분할평가차익상당액의 손금산입 요건을 갖춘 경우 의제배당액의 계산

분할 등에 의한 의제배당소득을 계산할 때 법인세법의 요건을 갖춘 경우에 분할법인 등의 주주가 분할신설법인 등으로부터 분할로 인하여 취득한 주식의 가액은 액면가액과 시가 중 작은 금액으로 함

[회신] 1. 분할(분할합병을 포함한다)에 따른 의제배당소득을 계산함에 있어서 법인세법 제46조 제1항 제1호 및 제2호의 요건을 갖춘 경우에는 분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방법인의 주주(분할법인이 물적분할에 따라 주주의 지위를 갖는 경우를 포함한다)가 분할신설법인 또는 분할합병 상대방법인으로부터 분할로 인하여 취득하는 주식의 가액은 같은법 시행령 제14조 제1항 제1호 가목의 규정에 따라 액면가액(주식의 시가가 액면가액보다 큰 경우에 한한다)에 의하는 것임. 2. 분할합병 당사법인이 자산평가기준일을 정하여 주식을 시가로 평가한 다음 그 가액으로 정한 합병비율에 따라 신주를 교부하였다면 자산평가기준일을 기준으로 분할합병대가가 확정되었다고 볼 수 있는 것이며, 분할법인이 자산평가기준일부터 합병등기일까지 분할 사업을 계속 영위함에 따라 발생된 자산을 분할합병 상대방법인에게 분할합병계약서와는 별도로 자산양도계약서를 작성하고 추가로 양도대가를 받는 등 별개의 자산양도라고 인정되는 경우에는 합병대가에 포함하지 아니하는 것임. 다만, 별도의 자산양도 계약이 실제로 존재하는지 여부에 관하여는 자산양도계약서상 약정내용, 대금지급내용, 장부상 계상내용 등을 종합적으로 감안하여 사실판단할 사항임. 1. 질의내용 요약 「법인세법 시행령」 제72조 제1항 제4호 에서 규정하고 있는 합병 또는 분할시 주주 등이 취득한 주식의 취득가액을 판단함에 있어서 분할사업부문의 순자산가액상당액(영업권 포함가액)을 합병법인으로부터 주식으로 교부받은 경우 동 주식의 취득가액 산정방법에 대하여 질의함. ［사실관계］ | 분할법인 갑 | ⇒ | 분할한병의 상대방법인 을 | | A 사업 (마트사업) | B 사업 (카드사업) | B 사업 | B 사업 | ▷ 2003.10.11. 갑의 카드사업부문을 분할하여 을에게 흡수합병되고, 을은 이러한 분할합병의 대가로 갑에게 신주를 교부하는 물적흡수분할합병의 계약서 체결 ※ 분할합병대가의 산정 카드사업부문 자산의 평가기준일은 2003.8.31.로 하고 분할합병기일은 2003.11.30.로 정함. 2003.8.31. 현재 순자산가액을 산정하여 동 금액상당액을 전액 주식으로 갑에 배정하고 분할합병기일까지 이전재산의 증감액은 등기일에 현금정산 조건 ※ 합병비율 산정 양사 영업권을 포함한 순자산가액으로 주당가액을 산정하고 합병비율(1:0.9547) 정함. ㆍ갑 카드사업부분 1주당 순자산가액 : 6,408원(영업권 포함 순자산가액 4,558억 ÷ 발행주식수 71,143,181) ㆍ을 1주당 순자산가액 : 6,711원(순자산가액 518억 ÷ 발행주식수 7,717,119) ▷ 2003.12.1. 회사 분할 및 합병에 관한 소정의 절차를 완료하고 신주인수권의 교부 등에 관하여 임시주주총회 보고 및 승인 2003.11.30.을 분할합병일로 하는 등기절차를 완료하고 분할합병대가로 주식 67,924,591주 4,558억원 인수 ＊ 갑은 을의 지분 92.54％ 보유(분할합병전 26.83％) ▷ 2003.12.31. 갑은 이전재산의 정산으로 을로부터 현금 1,521억원 수령 ※ 정산액 산정 11월말 기준 평가액(7,116억원) - 8월말 기준 평가액(5,595억원)＝1,521억원 〈갑설〉 교부받은 주식의 시가에는 영업권가액이 포함됨. 〈을설〉 교부받은 주식의 시가에는 영업권가액이 포함되지 않음.