내국법인간의 합병시 특수관계자인 외국법인(합병당사법인 주주)간에 이익분여시 국내원천소득 해당 여부

내국법인 갑과 을의 합병에 따라 외국법인 A（“갑”의 주주）가 특수관계에 있는 외국법인 B（“을”의 주주）에게 이익을 분여하는 경우 국내원천소득에 해당하는 것임

[회신] 1. 내국법인 “갑”과 “을”의 합병에 따라 외국법인 A(“갑”의 주주)가 「국제조세조정에 관한 법률」 제1조 제1항 제8호의 특수관계에 있는 외국법인 B(“을”의 주주)에게 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호 각목의 규정에 의한 방법으로 이익을 분여한 경우 외국법인 B가 분여받은 소득은 법인세법 제93조 제11호 자목의 규정에 의한 국내원천소득에 해당하는 것임. 2. 이 경우 외국법인 B가 일본법인이라면 상기 소득은 한ㆍ일 조세조약 제22조 제3항의 규정에 따라 국내에서 과세되는 것임. 1. 질의내용 요약 (사실관계) ｏ 내국법인A는 합병법인, 내국법인B는 피합병법인으로 합병시 합병비율을 상증법상 주당가치에 따른 비율을 적용하지 않음에 따라 불공정합병이 이루어짐. ｏ 내국법인A의 주주들은 손실이 발생하고 내국법인B의 주주(일본법인)는 이익이 발생함. ｏ 합병법인인 A의 주주와 피합병법인인 B의 주주간에 법인세법상 특수관계에 해당함. (질의내용) (1) 불공정합병으로 인하여 피합병법인의 주주인 일본법인C가 분여받은 이익이 법인세법 제93조 제11호 자목의 국내원천소득(기타소득) 해당여부 (2) 위(1)에서 법인세법 제93조 제11호 자목에 해당하지 않는 경우, 동법 동조 제11호 차목의 국내원천소득(기타소득) 해당여부 (3) 위 (1), (2)에서 국내원천소득(기타소득)에 해당하는 경우, 한ㆍ일 조세조약 제22조 제3항의 적용여부 및 그 방법