합병시의 증여의제규정에 의한 평가가액의 차액을 산정함에 있어 합병 후 신설 또는 존속하는 법인이 상장법인 또는 협회등록법인인 경우 산정방법
전 문
[회신]
상속세 및 증여세법시행령 제28조 제4항의 규정에 의한 평가가액의 차액을 산정함에 있어 합병후 신설 또는 존속하는 법인이 소득세법시행령 제22조 각호의 1에 해당하는 법인인 경우에는 상속세 및 증여세법시행령 제28조 제3항 제1호 가목의 가액은 상속세법 제63조 제1항 제1호 가목 및 나목의 규정에 의하여 평가한 가액에 의하고 동법시행령 제28조 제3항 제1호 나목의 가액은 동법 제63조 제1항 제1호 다목의 규정에 의하여 평가한 가액에 의할 수 있는 것임
| [ 질 의 ] |
| 1. 합병현황 가. A사 : 합병법인, 상장법인, 주가 과대평가된 합병당사법인 나. B사 : 피합병법인, 비상장법인, 주가 과소평가된 합병당사법인 다. A'사 : 합병후 존속법인, 상장법인 라. 기타 : A사의 합병전 주식수와 합병후 주식수는 동일 2. 관련규정 가. 상속세 및 증여세법시행령 제28조 : 이하 영 제28조 나. 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목 평가방법 : 이하 상장기준 평가방법 다. 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 다목 평가방법 : 이하 비상장기준 평가방법 3. 증여의제되는 이익의 계산(영 제28조 제4항) (A'사의 1주당 평가가액 － A사의 1주당 평가가액) × A사 대주주의 합병후 주식수 4. 질의사항 A사의 1주당 평가가액을 영 제28조 제6항에 의거하여 비상장기준 평가방법에 의해 평가할 경우 A'사의 1주당 평가가액을 산정하는 방법에 대한 양설이 있어 질의함 〈갑설〉 A'사의 1주당 평가가액은 영 제28조 제5항 각호의 가액중 적은 가액을 선택하는 것이 아니고, 영 제28조 제5항 제2호에 의해서만 평가하여야 함 (이때, A사의 합병직전 주식가액은 비상장기준 평가방법을 적용하여 평가) （이유） A사를 비상장기준 평가방법을 적용할 경우 A'사도 비상장기준 평가방법을 적용하여야 하므로 평가방법을 일치시키기 위해서는 영 제28조 제5항 제2호에 의해서만 평가하여야 하는 것임 |
| [ 질 의 ] |
| 〈을설〉 A'사의 1주당 평가가액은 영 제28조 제5항 제1호와 제2호에 의한 가액중 적은 가액으로 함 (영 제28조 제5항 제2호 적용시 A사의 합병직전 주식가액은 비상장기준 평가방법을 적용하여 평가) （이유） 영 제28조 제5항 제2호에 의한 A'사의 1주당 평가가액 산정시 A사의 1주당 평가가액을 비상장기준 평가방법에 따라 산출된 가액으로 적용하되, 영 제28조 제5항 본문에 따라 1호와 2호의 가액중 적은 가액으로 A'사의 1주당 평가가액을 정하는 것임 (의견) 을설이 타당함 영 제28조 제6항은 영 제28조 제5항 제2호 적용시에 한정되는 조항이므로 영 제28조 제6항에 따라 A사의 1주당 평가가액을 비상장기준 평가방법으로 선택할 경우 영 제28조 제5항 제2호 적용시에만 비상장기준 평가방법을 적용하여 평가방법을 일치시키면 될 것으로 생각됨 또한, 영 제28조 제5항은 합병후 존속법인이 상장법인인 경우에 적용되는 것이므로 합병전 법인인 A사의 평가방법을 A'사의 평가방법과 일치시킬 필요는 없고, 영 제28조 제5항 제1호와 A사의 비상장기준으로 평가한 가액을 적용한 2호의 가액중 적은 가액이 A'사의 1주당 평가가액이 되는 것으로 생각됨 |