상법상 조직변경으로 인하여 당해 주권의 소유권이 변경되는 경우에는 증권거래세 과세대상에 해당하지 아니하는 것이나, 상법상 조직변경에 해당하는지는 사실판단할 사항임
전 문
[회신]
회사가 상법상의 회사로의 조직변경으로 인하여 당해 주권의 소유권이 변경되는 경우에는 증권거래세법 제1조 및 제2조의 규정에 의한 증권거래세 과세대상에 해당하지 아니하는 것이나, 다만 귀 질의 1)의 경우 상법상 조직변경에 해당하는지는 사실판단할 사항이며
질의 2)의 경우 외국법인간 현물출자가 이루어졌으나 내국법인의 주권에 대한 소유권이 이전되지 아니한 때에는 증권거래세법 적용대상 양도에 해당하지 아니하는 것임
| [ 질 의 ] |
| 미국법인인 YY회사의 그룹내에서 YY법인은 AA Inc.(미국법인)의 주식 100％를 소유하고 AA Inc.는 또다른 BB Inc.(미국법인)의 주식 100％를 소유하고 있으며, BB Inc.는 AA LLC회사와 BB LLC회사의 주식을 각가 99.9％씩 소유하고 있고, AA LLC와 BB LLC는 내국법인 갑의 지분을 50％씩 각각 소유하고 있음 YY회사의 그룹 구조조정을 통하여 AA LLC회사(유한회사)는 AA GP회사(조합 또는 합명회사)로 BB LLC회사(유한회사)는 BB GP(조합 또는 합명회사)로 조직변경 형태를 취할 때 변경 전후의 조직이 동일하고 아무런 대가의 수수없이 이루어지고 있을 경우와 AA GP 및 BB GP의 내국법인 갑에 대한 소유지분 변동없이 BB Inc.의 소유주식을 Dutch BV(네덜란드 법인)에게 100％ 양도하면서 현물출자 하였을 경우 증권거래세 해당여부에 양설이 있어 질의함 (질의 1) 소유구조 재조정 단계에서 미국법률에 의한 회사의 형태인 LLC를 또다른 형태인 GP로 조직변경하는 것과 관련하여 AA LLC가 소유한 내국법인 갑의 지분 50％가 AA GP로 BB LLC가 소유한 내국법인 갑의 지분 50％가 BB GP로 각각 변경할 경우 증권거래세 과세대상인지의 여부 〈갑설〉 증권거래세 과세대상임 （이유） 내국법인 갑의 주식을 각각 50％ 소유한 외국법인 AA LLC와 BB LLC가 AA GP와 BB GP로 각각 조직변경하면서 실질적으로 소유지분이 AA LLC 또는 BB LLC에서 AA GP 또는 BB GP로 변경되어 외국법인이 주권 등을 증권회사를 통하지 아니하고 양도하는 경우에 당해 주권 등의 양수인을 납세의무자로 보아 증권거래세법 제3조 제3호 의 규정에 의하여 증권거래세 과세대상에 해당함 〈을설〉 증권거래세 과세대상에 해당하지 않음 （이유） AA LLC가 AA GP로 BB LLC가 BB GP로 조직변경하는 형태를 취하면서 소유지분 구조조정 과정에서 변경전후의 조직의 실체가 동일하고 자본의 증감이나 개인 또는 법인의 지분 변동이 없이 조직의 변경에 따른 주권의 소유자 지분이 달라지지 아니하며 유상으로 주권 등의 양수도가 발생된 것이 아니므로 증권거래세 과세대상에 해당하지 아니함 (질의자 의견) 을설이 타당하다고 사료됨 |
| [ 질 의 ] |
| (질의 2) 소유권구조 재조정 단계에서 BB Inc.가 Dutch BV에 AA GP와 BB GP의 지분 99.9％와 LLC3의 지분 100％를 현물출자하는 것과 관련하여 BB Inc.가 증권거래세 과세대상에 해당하는지의 여부 〈갑설〉 증권거래세 과세대상임 （이유） 내국법인 갑이 발행한 주권을 소유한 AA GP와 BB GP의 지분을 BB Inc.가 Dutch BV에 현물출자하고 그 대가로 당해 법인의 주권을 취득하였으므로 소유권이전에 따른 유상양도에 해당하여 증권거래세 과세대상임 〈을설〉 증권거래세 과세대상에 해당하지 않음 （이유） BB Inc.가 소유한 AA GP 및 BB GP의 지분을 다른 외국법인인 Dutch BV에 현물출자하는 것은 외국회사가 투자한 내국법인 갑과 AA GP 및 BB GP와의 직접 투자 관계와는 무관하므로 증권거래세 과세대상이 아님 (질의자 의견) 을설이 타당하다고 봄 |