사업장별 사업용 자산 및 물적, 인적, 권리 등을 포괄적으로 양도시 동일성이 유지되더라도 일부 자산과 부채를 제외하고 경영주체가 교체되는 경우에 부가가치세 과세가 제외되는 사업양도에 해당하는지는 사실여부에 따라 판단할 사항임
전 문
[회신]
사업장별로 사업용 자산을 비롯한 물적, 인적설비 및 권리, 의무 등을 포괄적으로 양도하여 사업의 동일성을 유지하면서 경영주체가 교체된 것이라면 일부자산과 부채가 제외되었다 하더라도 부가가치세법 제6조 제6항 제2호의 사업의 양도에 해당되는 것이나 귀 질의의 경우가 이에 해당하는지 여부는 사실판단할 사항임.
1. 질의내용 요약
Ⅰ. 사실관계
음료사업과 물류사업을 영위하는 내국법인 ○○주식회사(이하 “갑”)는 음료사업과 물류사업을 외국인투자기업(이하 “을”)에게 양도하고자 사업양수도계약을 1999년 12월 ○일 체결하였고 사업양수대금은 2000년 ○월 정산하여 지급하였음.
계약의 주요내용은 다음과 같음.
1. 양수도대상 자산은 1999. 3.말(기준일) 현재 대차대조표에 포함된 ⅰ) 자산/부채, ⅱ) 운용리스자산 및 렌탈자산으로 영업용자산 일체이며 ⅲ) 기준일 이후 양도인이 취득한 자산 가운데 “을”이 영업양수도 이후 영업수행에 필요하다고 인정되는 자산(신규취득자산)은 취득원가로 인수하기로 계약했음.
2. 양도대금은 채권기관을 대표하는 ○○은행을 관리대리인으로 선임하여 채권기관이 전액 수령하여 채무변제에 사용함.
3. “갑”은 음료사업을 영위하는 7개의 제조공장과 52개의 영업소가 있으나 현재 영업성이 없어서 가동중단중인 4개 공장(○○, ××, □□, ◇◇공장)은 폐업하에 생산활동을 영위할 수 없는 상태로 부동산만 남아 있는 상태임.
4. “갑”은 사업양수도후 채권기관 주도하에 양도자산하지 않은 자산(영업에 관련 없는 부동산, 골프회원권등, 구 특수관계인에 대한 비영업 대여금)을 매각할 예정임.
5. “갑”의 부도일(1997. 10.말)이전 발생한 상거래채무는 “을”이 지급하는 양도대금으로 변제하며 부족분에 대하여는 상거래 채권자가 탕감하고 부도일 이후 발생한 상거래 채무는 전액 인수함.
6. “갑”은 사업양수도후 5년간 “을”이 인수한 음료사업에 직접 또는 간접으로 참가하지 않도록 계약되어 있음.
7. “갑”은 사업양수도후 법인명을 변경하여 일시적인 가교 업무 처리후 청산할 예정임(채권기관 운영회의 주도하에서 청산예정)
8. 양도자산의 세부내역
가. 지적재산권 : 특허, 상표, 실용신안, 의장을 포함하여 영업을 영위함에 있어서 사용되고 있거나 사용될 수 있는 모든 지적재산의 사용권
나. 부동산 : 양도대상 사업장과 관련된 일체의 부동산
다. 기타고정자산 : 양도대상 사업장과 관련된 일체의 기계장비, 차량, 운반구, 판매장비, 광고시설, 용기, 건설중인 고정자산등
라. 재고자산 : 양도대상 사업장과 관련된 일체의 매출채권, 선급금, 납입보증금, 선급비용, 종업원대여금, 보증금 및 퇴직보험예치금 등
마. 갑이 영업을 영위하면서 획득한 유·무형의 영업권과 계약 체결일 현재 양도인이 보유하고 있는 회계 및 영업자료, 전산프로그램 및 기타 “을”이 영업을 영위함에 있어서 필요한 일체의 자료와 시스템
바. 갑이 영업과 관련하여 사용하고 있는 운용리스자산 및 렌탈자산으로서 양도대상 사업장과 관련된 자산
8. 양도부채의 세부내역
가. “을”이 인수하는 채무는 기준일(1999. 3.말) 현재 근무하는 임직원의 퇴직금지급채무 및 보증금(수입보증금, 공병보증금 및 상자보증금에 한함)반환채무를 전액인수함.
나. 다만, “갑”의 부도일 이전 발생한 상거래채무는 자산매각대금으로 상거래 채권단이 변제하고 부족액은 탕감하는 조건으로 인수하지 아니함.
다. “갑”의 부도일 이후 발생한 상거래 채무는 전액 인수함.
9. 기타
가. “을”은 계약일 현재 양도대상 사업에 종사하는 전원의 고용을 승계함.
나. 계약완결일까지 “갑”은 상호를 변경하고, 현재 “갑”의 상호인 “○○음료주식회사” 상호는 “을”이 무상으로 계약완결일부터 “을”의 상호로 사용함.
다. “을”은 영업양수후 “갑”의 기존거래선이 가격, 품질, 납기 등 모든 면에서 동종업계의 다른 업체보다 경쟁력 있는 조건으로 거래를 하는 경우에는 완결일 이후 3년간 거래관계를 유지함.
Ⅱ. 질의사항
상기와 같은 사업의 양도에 대하여 부가가치세법상 재화의 공급에 해당하는지 여부