합병당사법인인 비상장법인의 합병 전 1주당 평가가액

합병당사법인인 비상장법인의 합병 전 1주당 평가가액은 시가에 의하되 시가의 산정이 어려울 때는 상속세및증여세법 제63조 제1항 제1호 다목의 규정에 의하는 것이며, 합병당사법인의 1주당 평가가액이 0이하인 경우에는 0으로 보고 같은법 제38조 및 같은법 시행령 제28조의 규정을 적용하는 것임.

[회신] 합병당사법인인 비상장법인의 합병전 1주당 평가가액은 시가에 의하되 시가의 산정이 어려울 때는 상속세및증여세법 제63조 제1항 제1호 다목의 규정에 의하는 것이며, 합병당사법인의 1주당 평가가액이 "0"이하인 경우에는 "0"으로 보고 같은법 제38조 및 같은법시행령 제28의 규정을 적용하는 것임. 1. 질의내용 요약 ○ 특수관계에 해당되는 A법인(존속법인)과 B법인(소멸법인)이 합병함에 있어 합병조건등은 다음과 같습니다. 가. 합병회사 : A법인 나. 피합병회사 : B법인 다. 합병방법ㆍ흡수합병(결손이 많은 A법인이 B법인을 합병) 라. A법인과 B법인은 특수관계자임. 마. 합병비율 : 1:1합병(추가적인 합병교부금은 있지 아니함) 바. 상속세법에 따라 평가한 1주당 가액 | | A법인 | B법인 | | 주당 순자산가치 | -7,000,000 | 400,000 | | 주당 순손익가치 | 0 | 400,000 | | 발행주식수 | 5,000 | 50,000 | | 주당액면가 | 10,000 | 10,000 | | 1주당가액 | -7,000,000 | 400,000 | (방법1) -A법인의 합병직전 주당가액이 0보다 작으므로 0으로 보아 B법인의 합병직전 주당가액만을 가지고 합병 후 신설ㆍ존속하는 법인의 주당가액(363,636원)을 계산한다. 합병 후 존속하는 법인의 주당가액=(0원×5,000주)+(400,000원×50,000주)/(5,000주+50,000주)=363,636원 ※ 상기와 같이 평가하게 될 경우 합병후 존속하는 법인의 주식가액은 0보다 크게 산출되나 실질적으로는 A법인의 음의 순자산가치가 B법인의 양의 순자산가치를 초과하는 결손상태이므로 주식의 가액이 0보다 작게 산출된다는 경제적 노리와 상방되는 결과를 가져올 수도 있음. (방법2) A법인의 합병직전 주당가액이 0보다 작다하더라도 합병후 존속하는 법인의 주식가액을 계산할 때에는 이를 고려하여 계산하고 합병후의 주식가액이 0보다 작은 경우(-272,727원)에는 이를 0으로 보아 합병 후 신설ㆍ존속하는 법인의 주당가액(0원)을 계산한다. 합병 후 존속하는 법인의 주당가액=(-7,000,000원×5,000주)+(400,000원×50,000주)/(5,000주+5,000주)=-272,828원 2. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙) ○ 상속세및증여세법 제63조 제1항 제1호 다목 ○ 상속세및증여세법 제38조 ○ 상속세및증여세법 시행령 제28조