전 문
[회신]
귀 질의의 경우 붙임의 종전 질의회신사례(서면4팀-3346, 2006.09.29)를 참고하시기 바랍니다.
○ 서면4팀-3346, 2006.09.29
귀 질의의 경우 기질의회신문(서면4팀-2966, 2006.8.28.)을 참조하기 바라며, 「상속세 및 증여세법」 제63조의 규정에 의하여 유가증권 등을 평가함에 있어 법인이 우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식의 종류별로 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하는 것임.
【관련 참고자료】
1. 사실관계 및 질의내용
O 사실관계
- 당사는 내국법인 [갑], 내국법인[을] 및 내국법인[병]이 출자한 주식회사로서 현재 자본잠식 상태에 있으며, 다음과 같은 채무를 부담하고 있음
| 채무구분 | 채권자 |
| 선순위 대출채무 | 국내은행 |
| 중순위 대출채무 | 주주 중 내국법인 [병] |
| 후순위 대출채무 | 주주인 내국법인 [갑],[을] 및 [병](이하 당사주주들) |
- 위 선순위 대출 채권자인 국내은행은 당사가 이러한 자본잠식 상태를 해소할 것을 요구하면서 당사에게 후순위 대출채무의 출자전환을 요구하고 있음. 이에 당사는 경영상 불가피한 사유로 인해 위 후순위 대출채무의 출자전환을 고려하고 있음
- 당사는 위 후순위 대출채무의 출자전환으로 아래의 전환조건을 갖는 전환우선주 발행을 계획하고 있음
․ 전환우선주는 누적적, 참가적, 의결권없는 우선주로서, 발행가액은 주당 15만원(액면가액은 주당 주당 5천원)으로 발행될 것임
․ 우선배당률은 발행가액 대비 일정한 비율로 정해져 있으며
․ 상환청구권은 기간에 따라서 회사와 주주가 보유하도록 되어있음
․ 마지막으로 전환우선주 1주당 보통주 30주와 미지급 배당금액에 해당하는 보통주식수로 전환할 수 있는 권리가 있음
O 질의내용
- 위와같은 사실관계 하에서 당사의 후순위 대출채무의 출자전환시 상증법 제63조 및 동법 시행령 제54조에 따라 당사 주식을 평가함에 있어 보통주와 우선주의 가치 평가에 대하여 아래와 같이 질의함
[갑설]
우선주의 가치는 보통주로의 전환비율을 고려하여 보통주와 달리 평가해야 한다
[을설]
우선주의 가치는 보통주로의 전환비율을 고려하지 않고 보통주와 동일하게 평가해야 한다
2. 질의 내용에 대한 자료
가. 관련 조세 법령(법률, 시행령, 시행규칙)
O
상속세 및 증여세법 시행령
제54조 【비상장주식의 평가】
① 법 제63조 제1항 제1호 다목에 따른 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의 2에서 “비상장주식”이라 한다)은 다음의 산식에 따라 평가한 가액(이하 “순손익가치”라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인(
「소득세법 시행령」 제158조 제1항 제1호
가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다.
1주당가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액÷금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(이하 “순손익가치환원율”이라 한다) (2010. 2. 18. 개정)
② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. (2003. 12. 30. 개정)
1주당 가액＝당해 법인의 순자산가액÷발행주식총수(이하 “순자산가치”라 한다)
③ 제1항 및 제2항의 규정을 적용함에 있어서 법 제63조 제1항 제1호 다목의 주식 또는 출자지분을 발행한 법인이 다른 비상장주식을 발행한 법인의 발행주식총수 등의 100분의 10 이하의 주식 또는 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식의 평가는 제1항 및 제2항의 규정에 불구하고
「법인세법 시행령」 제74조 제1항 제1호
마목의 규정에 의한 취득가액에 의할 수 있다. 다만, 법 제60조 제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용한다.
④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 제2항의 규정에 의한 순자산가치에 의한다. (2004. 12. 31. 개정)
1. 법 제67조 및 법 제68조의 규정에 의한 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식 또는 출자지분 (2004. 12. 31. 개정)
2. 사업개시전의 법인, 사업개시후 3년 미만의 법인과 휴ㆍ폐업중에 있는 법인의 주식 또는 출자지분 (2004. 12. 31. 개정)
3. 평가기준일이 속하는 사업연도전 3년내의 사업연도부터 계속하여 「법인세법」상 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인의 주식 또는 출자지분 (2005. 8. 5. 개정)
⑤ 제2항의 규정을 적용함에 있어서 “발행주식총수”는 평가기준일 현재의 발행주식총수에 의한다. (2003. 12. 30. 항번개정)
O
상속세 및 증여세법
기본통칙
63-0…3 【배당의 내용을 달리하는 주식을 발행한 법인의 주식평가】
법인이 우선주등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하여야 한다. (1998. 2. 25. 개정)
나. 관련 예규(판례, 심판례, 심사례, 예규)
O 서면4팀-3346, 2006.09.29
【질의】
(사실관계)
- 본인이 평가하려는 회사는 비상장회사이며, 상속세 및 증여세법상 비상장주식평가규정에 따라 평가하려 하였으나 회사가 우선주를 소유하고 있어 보통주 평가에 미치는 영향을 질의함.
- 2005.12.31. 현재 대차대조표상 자본부분임.
① 자본금 2,900,000,000원
(보통주자본금) 2,400,000,000원
(우선주자본금) 500,000,000원
② 자본잉여금 3,572,210,826원
(주식발행초과금) 3,572,210,826원
③ 이익잉여금 2,579,879,644원
(처분전이익잉여금) 2,579,879,644원
④ 자본조정 (-)11,179,500원
(부의 지분법자본변동) (-)11,179,500원
──────────────────────
자본총계 13,541,327,400원
- 보통주와 우선주의 납입자본금
ㆍ보통주(48만주) 자본금(액면 5천원) 2,400,000,000원
주식발행초과금 75,449,426원
ㆍ우선주(10만주) 자본금(액면 5천원) 500,000,000원
주식발행초과금 3,496,761,400원
(질의내용)
사실관계가 상기와 같은 경우 순자산가액평가와 비상장주식평가서의 “순자산가액/주식수”에서 주식수는 무엇으로 하여야 하는지 여부
【회신】
귀 질의의 경우 기질의회신문(서면4팀-2966, 2006.8.28.)을 참조하기 바라며,
「상속세 및 증여세법」 제63조
의 규정에 의하여 유가증권 등을 평가함에 있어 법인이 우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식의 종류별로 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하는 것임.
(참조 : 서면4팀-2966, 2006.8.28.)
1.
「상속세 및 증여세법」 제63조
의 규정에 의하여 유가증권 등을 평가함에 있어 법인이 우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식의 종류별로 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하는 것임.
2. 귀 질의와 같이 골프장 운영법인이 일반 이용자보다 유리한 조건으로 골프장을 이용할 수 있는 권리와 발행가액으로 매수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주와 그 외 보통주를 발행한 경우로서 당해 보통주의 순자산가액을 같은법 제63조 제1항 제1호 다목 및 같은법 시행령 제55조 제1항의 규정에 의하여 평가하는 경우에 우선주 발행가액은 자산가액에서 차감하는 것임.