순자산가액 계산시 전환청구기간 내에 반드시 주식으로 전환하여야 하는 조건으로 발행된 전환사채는 부채에 해당하는 것임
전 문
[회신]
귀 질의의 경우, 비상장법인의 주식을 「상속세 및 증여세법」제63조제1항다목의 규정에 따라 평가하는 경우로서 같은 법 시행령 제55조에 의한 순자산가액 계산시 전환청구기간 내에 반드시 주식으로 전환하여야 하는 조건으로 발행된 전환사채는 부채에 해당하는 것입니다.
【관련 참고자료】
1. 사실관계 및 질의내용
O 사실관계
-
당 회사는 2011년 기준으로 상속세 및 증여세법에 의한 주식가치를 평가할 예정임
- 총 80억원의 전환사채를 2009년 발행하였고 2011년
기준으로 40억원은 자본항목에 나머지 40억원은 부채계정에 계상하였음
- 자본항목에 계상된 전환사채는 전환청구기간이 종료하기 전까지 주식전환이 강제된 것으로 등기부등본상 전환조건 및 전환청구기간, 자본, 부채계정내역은 아래와 같음
․ 전환조건 : 사채의 권면금액은 100%까지 1주당 500원의 전환가액으로 전환할 수 있다. 단, 사채권면액의 50%는 2019.12.31.까지 기명식 보통주식으로 반드시 전환해야 한다. 전환가역으 조정이 필요한 경우에는 사채권자와의 협의에 따라 발행회사의 이사회에서 조정한다
․ 액면이자율 : 0%, 만기보장수익율 : 6%
․ 전환청구기간 : 2012.4.1.부터 2019.12.31.까지
(자본계정)
| 자본금 | 50억원 |
| 의무전환사채 | 40억원 |
| 자본합계 | 90억원 |
- 현재 발행주식총수는 10,000,000주 (액면가액 500원)
(부채계정)
| 전환사채 | 40억원 |
| 사채상환할증금 | 31억원 |
| 전환권조정 | -31억원 |
| 전환사채잔액 | 40억원 |
O 질의내용
- 상증법 시행령 제55조에 의한 순자산가치 계산과 관련하여 자본계정에 있는 의무전환사채를 부채계정에 포함시켜 평가해야하는지? 자본계정에 포함시켜 평가해야 하는지?
2. 질의 내용에 대한 자료
가. 관련 조세 법령(법률, 시행령, 시행규칙)
O
상속세 및 증여세법
시행령 제54조 【비상장주식의 평가】
① 법 제63조 제1항 제1호 다목에 따른 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의 2에서 “비상장주식”이라 한다)은 다음의 산식에 따라 평가한 가액(이하 “순손익가치”라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인(
「소득세법 시행령」 제158조 제1항 제1호
가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다.
1주당가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액÷금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(이하 “순손익가치환원율”이라 한다)
(이하생략)
○
상속세 및 증여세법 시행령 제55조
【순자산가액의 계산방법】
① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
(이하생략)
나. 관련 예규(판례, 심판례, 심사례, 예규)
O 재산-77, 2011.02.15.
【질의】
(사실관계)
o 회사는 비상장회사이며 2009.12.28.에 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며 발행조건에 대한 사항은 다음과 같음.
- 권 면 액 : 2,000,000,000원
- 발행가액 : 권면총액의 100％
- 이 자 율 : 표면이자율 0％, 만기보장수익율 0％
- 만 기 일 : 2012.12.31.
- 상환방법 : 전환청구기간내에 사채권자가 전환청구를 하지 않을 경우 사채원리금을 포함한 사채권 전부가 소멸하므로 만기에 원금을 상환하지 아니함.
- 전환권행사기간 : 본 사채발행일 이후 1년이 경과한 날(2010.12.29.)로부터 만기일전일(2012.12.30.)까지로 한다. 단, 이 기간 내에 전환청구를 하지 않는 경우 사채원리금을 포함한 사채권 전부가 소멸함.
- 전환가액 : 보통주 액면가액(5,000원)
- 전환가액의 조정 : 주식액면가액의 병합 또는 분할의 경우에 전환가액은 주식액면가액의 변동비율만큼만 단순 조정하며 기타의 경우에는 전환가액의 조정은 없음.
o
회사는 동 전환사채를 자본조정 항목(출자전환채무 20억원)으로 회계처리 하였음.
(질의내용)
o 비상장주식의 순자산가치의 산정시 자본항목으로 표시된 전환사채는 부채로 분류하는지 아니면 부채에서 제외 하는지.
o 전환사채는 어떤 방법으로 평가하는지.
o 전환사채가 자본으로 분류된다면 전환된 것으로 가정하여 평가기준일의 발행주식수에 포함되어야 하는지.
o 주당 순손익가치 산정시 발행주식수에 포함하는지.
【회신】
비상장법인의 주식을
「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조
에 따라 평가하는 경우 전환청구기간내에 사채권자가 전환청구를 하지 않을 경우 만기에 원금을 상환하지 않는 조건으로 발행한 전환사채는 발행가액으로 평가하는 것이며, 전환될 주식 수는
「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조 제2항
의 발행주식총수에 포함되지 아니함.
O 기획재정부 재산세제과-1036(2011.12.02.)
「상속세 및 증여세법
시행령」제58조의2제2항의 만기상환금액 계산에 대해서는 종전 예규(우리 부 재산세제과-678, 2010.07.14.)를 참고하시기 바라며, 제58조의2 제2항의 사채발행이율이란 사채의 발행가액과 사채발행에 따라 만기일까지 지급할 액면이자와 만기상환금액의 현재가치를 일치시키는 이자율을 말하는 것입니다.