주식평가액에 의한 합병비율에 따라 합병 후 신설법인의 주식을 교부받을 때 합병법인의 주주간에 증여의제가 발생되는지

특수관계에 있는 법인이 합병함에 있어서 주가가 과대평가된 합병당사법인의대주주가 합병으로 이익을 얻은 경우 증여세가 과세되는 것이나, 합병당사법인의 주주들이 주식평가액에 의한 합병비율에 따라 합병 후 신설법인의 주식을 교부받음으로써 시행령 제28조 제3항 및 제4항에 의한 증여의제가액이 발생하지 아니한 때에는 증여세가 과세되지 아니함.

[회신] 상속세및증여세법 제38조의 규정에 의하여 특수관계에 있는 법인이 합병함에 있어서 주가가 과대평가된 합병당사법인의대주주가 합병으로 이익을 얻은 경우 증여세가 과세되는 것이나, 귀 질의의 경우 합병당사법인의 주주들이 주식평가액에 의한 합병비율에 따라 합병후 신설법인의 주식을 교부받음으로써 같은법 시행령 제28조 제3항 및 제4항에 의한 증여의제가액이 발생하지 아니한 때에는 증여세가 과세되지 아니함. 1. 질의내용 요약 [사례] 가. 합병당사법인의 재무상태 | 구분 | (자)○○주택 | ○○건설(주) | ○○건설(주) | | 총발행주식수 | 547,000좌 | 250,000주 | 175,000주 | | 1주당평가액 | 13,713 | 6,474 | 3,315 | | 총주식평가액 | 7,501,011,000 | 1,618,500,000 | 580,125,000 | ※ 상기의 1주당 평가액은 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 의 규정에 의거하여 평가한 금액임 나. 각 법인의 1주당 액면가액은 10,000원이며, 특수관계에 있는 법인으로서 합병 당사회사의 주주는 모두 대주주에 해당됩니다. 다. 신설법인의 1주당 액면가액은 10,000원입니다. [질의] 상기의 3개법인이 신설합병을 하되 1주당 평가액의 비율에 의하여 신설법인의 주식 1주에 대하여 (자)○○주택은 1주를, ○○건설(주)는 0.47주를, ○○건설(주)는 0.24주를 아래와 같이 교부할 경우 피합병법인의 주주간에 증여의제가 발생되는지 질의합니다. | 구분 | (자)○○주택 | ○○건설(주) | ○○건설(주) | ○○법인(주) | | 총발행주식수 | 547,000좌 | 250,000주 | 175,000주 | 706,500주 | | 1주당평가액 | 13,713 | 6,474 | 3,315 | 13,729 | | 총주식평가액 | 7,501,011,000 | 1,618,500,000 | 580,125,000 | 9,699,646,000 | 2. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙) ○ 상속세및증여세법 제38조 ○ 상속세및증여세 시행령 제28조 제3항 ○ 상속세및증여세 시행령 제28조 제4항