타인으로부터 채권을 시가로 평가하여 취득한 법인이 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 당해 주식의 취득당시의 시가로 함
전 문
[회신]
타인으로부터 채권을 시가로 평가하여 취득한 법인이 당해 채권을 채무자인 법인에 출자전환하는 경우에 그 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 법인세법시행령 제72조 제1항 제4호의 규정에 의하여 “당해 주식의 취득당시의 시가��로 한다.
| [ 질 의 ] |
| 1. 질의배경 기업구조조정투자회사가 약정체결기업에 대하여 보유하고 있는 채권을 회사설립 목적인 약정체결기업의 조기경영정상화를 위한 일환으로 출자전환을 하였는 바 기업구조조정투자회사가 출자전환으로 취득한 주식의 가액 결정과 관련하여 국세청에 질의하여 회신을 받았으나 다음과 같은 이견이 있어 재질의함 2. 상황 기업구조조정투자회사법에 근거하여 설립된 A법인(이하 회사)은 B법인(이하 약정체결기업)의 채권금융기관협의회와 약정체결기업이 체결한 기업개선계획 내용에 따라 기업구조조정 작업을 진행하던 중 기업개선 대상기업의 조기 경영정상화를 기하고자 한 정부의 강력한 의지에 따라 채권금융기관협의회에서 약정체결기업에 대한 기업구조조정투자회사 설립을 위한 약정을 체결하고 일부 채권금융기관이 보유하고 있는 약정체결기업에 대한 채권을 현물출자 등의 방식에 의해 기업구조조정투자회사에 이전하여 설립되었음. 한편, 회사는 약정체결기업의 조기 경영정상화를 기하고자 회사가 보유하고 있는 채권을 출자전환하는 등 기업경영정상화를 위한 조치를 취하였음 회사가 보유하고 있는 채권에 대한 출자전환 내용을 요약하면 다음과 같음 가. 회사 보유 채권의 취득가액 : 약 2,500억원(액면가액 : 약 7,544억원) - 현물출자 및 채권매입방식에 의해 매입(모평가법인의 평가액(액면 33.14％)과 투자자 유치를 위한 공개경쟁입찰방식에 의해 결정된 낙찰률(액면의 33.14％)에 따라 매입) 나. 약정체결기업이 발행할 출자전환주식수 등 - 출자전환 주식수 : 50,000,000주 - 주식액면가액 : 5,000원(액면가총액 : 2,500억원) - 주식발행가액 및 출자전환가액 : 15,088원(발행가총액 : 7,544억원) 다. 출자전환에 따른 회사의 회계처리 차변) 투자주식 2,500억원(주1) 대변) 투자채권 2,500억원 (주1) 회사가 출자전환으로 인하여 취득하게 되는 주식의 공정가액(시가)은 채권의 취득가액으로 가정 |
| [ 질 의 ] |
| 3. 국세청 회신내용(서이 46012-10233, 2002. 2. 8) 타인으로부터 채권을 시가로 평가하여 취득한 법인이 당해 채권을 채무자인 법인의 주식으로 출자전환하는 경우에 그 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 상법 제416조 의 규정에 의하여 결정된 당해 주식의 발행가액으로 하는 것으로서, 동 출자전환주식의 발행가액이 당초 취득가액을 초과하는 금액에 대하여는 그 출자전환일이 속하는 사업연도의 소득금액 계산시 익금에 산입하는 것임 4. 쟁점사항 및 재질의 사항 회사가 보유하고 있는 채권을 출자전환함으로써 회사가 취득한 주식가액을 결정함에 있어, 국세청 회신내용은 출자전환으로 인하여 취득한 주식의 가액을 주식의 발행가액(출자전환가액)으로 해석하고 있으나, 다음과 같은 이유에서 최근거래가액 및 제3의 평가기관의 평가가액(기업구조조정투자회사의 채권 취득가액) 즉, 공정가액이 되어야 한다는 견해가 있어 이를 재질의함 5. 이유 (1) 회사의 설립 및 출자전환 목적 회사는 채권금융기관협의회가 다수로 구성됨에 따라 약정체결기업의 손실에 대한 손실분담을 등에 대한 이견이 존재하여 약정체결기업의 기업개선계획이 정상적으로 이루어지지 않아, 이를 개선하여 약정체결기업의 기업개선작업에 대한 의사결정과정을 일원함으로써 조기에 약정체결기업의 경영을 정상화하고자 설립된 회사이며, 이러한 설립 취지에 따라 약정체결기업의 경영을 조기에 정상화하기 위하여 출자전환을 실행하는 것임. 즉, 출자전환은 경영 정상화를 위함이며 이로 인하여 이익을 실현하고자 함이 아님 (2) 주식의 취득가액은 주식의 공정가액임 회사가 출자전환으로 취득하는 주식의 실제적인 가치는 주식의 공정가액이며, 회사가 채권금융기관으로부터 취득할 당시의 채권 가액은 향후 약정체결기업이 실현가능한 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 가액을 기준으로 결정되었고 이는 주식의 평가 방식과 유사한 방법에 의해 결정된 것으로 평가시점 차이로 인한 가치증감 효과를 무시한다면, 주식의 공정가액은 회사가 보유하고 있는 채권의 가액과 일치한다고 할 수 있음. 따라서, 회사가 출자전환으로 취득하는 주식의 공정가액은 주식의 발행가액과는 상관없이 주식의 공정가액인 채권의 취득가액과 일치한 |
| [ 질 의 ] |
| 다고 할 수 있음 (3) 국세심판결정사례(국심 2001서 2656, 2001. 12. 27) 국세심판결정사례(국심 2001서 2656, 2001. 12. 27)의 쟁점사항은 회사정리계획에 의하여 대손금액을 정리회사의 주식으로 회수한 경우, 회수한 대손금액을 회사정리계획에 의하여 확정된 주식의 출자전환가액으로 보아야 하는지, 그 주식을 상속세 및 증여세법 제63조 의 규정에 의하여 평가한 가액으로 보아야 하는지 여부를 가리는 데 있었으며, 판결 주문의 주요 내용은 회사정리계획에 의하여 대손금액을 정리회사의 주식으로 회수한 경우, 회수한 주식가액은 상속세 및 증여세법 제63조 의 규정에 의하여 평가한 가액으로 보아 이를 대손회수액으로 하여 그 과세표준 및 세액을 경정하여야 한다는 것이였음. 이는 출자전환으로 취득한 주식의 가액은 주식의 발행가액이 아니고, 공정가액이 되어야 한다는 것으로 해석됨 (4) 출자전환은 지급대상물권만 다른 현물출자임 출자전환은 주식 발행에 대한 대가를 유형자산으로 지급하는 대신에 회사에 대하여 보유하고 있는 채권으로 지급하는 것으로 그 지급대상물권만 다를 뿐 사실상 현물출자와 유사하며, 법인세법시행령 제72조 제1항 제4호 에서 현물출자합병 또는 분할에 의하여 주주 등이 취득한 주식 등의 취득가액은 취득당시의 시가에 의하도록 하고 있으며, 상기 (3)의 내용에서 보는 바와 같이 출자전환으로 회사가 취득하게 되는 주식의 취득당시 시가는 회사가 보유하고 있는 채권의 취득가액임 (5) 기업회계기준 등에 관한 해석 55-67 및 법인세법 제43조 기업회계기준 등에 관한 해석 55-67에 따르면, 채무의 변제를 목적으로 주식 등 지분증권을 발행하거나 교부하는 경우 이전하는 자산 또는 발행되는 유가증권의 공정가액을 기준으로 회계처리하도록 하고 있으며, 자산의 공정가액을 결정할 때 활발히 거래되는 시장이 존재하는 경우 당해 시장가격이 공정가액이며, 만약 동 자산에 대하여 활발히 형성되는 시장이 없는 경우 유사자산의 시장가격이나 공신력이 있는 감정평가기관의 감정가액을 감안하여 공정가액을 정할 수 있고, 시장가격이 형성되어 있지 않으나 미래의 현금흐름을 추정할 수 있는 경우 미래의 현금흐름을 유사한 위험을 가진 자산에 적용될 수 있는 할인율을 적용하여 산정한 현재가치도 당해 자산의 공정가액으로 할 수 있다고 규정하고 있음. 또한, 법인세법 제43조 (기업회계기준과 관행의 적용)에서 내국법인의 각 사업연도 소득금액계산에 있어서 당해 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산․부채의 취득 및 평가에 관 |
| [ 질 의 ] |
| 하여 일반적으로 공정․타당하다고 인정되는 기업회계기준의 기준을 적용하거나 관행을 계속적으로 적용하여 온 경우에는 이 법 및 조세특례제한법에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 당해 기업회계의 기준 또는 관행에 따른다라고 규정하고 있음 따라서, 상기의 기업회계기준 등에 관한 해석 55-67와 법인세법 제43조 (기업회계기준과 관행의 적용)에 따라 출자전환으로 인하여 회사가 취득하게 되는 주식의 취득가액은 미래현금흐름을 적절한 할인율을 적용하여 산정한 현재가치를 기준으로 취득한 보유채권의 취득가액으로 하여야 함 (6) 출자전환으로 인한 회사의 실질적인 이익 미 발생 약정체결기업의 출자전환에 의해 회사가 보유하고 있는 채권이 주식으로 전환되는 것일 뿐 이로 인하여 어떠한 이익도 실현되지 아니함. 회사가 보유하고 있는 채권은 기업개선 대상기업의 특정상 주식과 그 성격이 유사하며, 동 채권의 취득가액은 주식가치 평가 방법 및 입찰 등에 의해 평가된 금액을 기준으로 결정되었음. 따라서, 출자전환으로 인하여 받게 되는 주식가액과 보유 채권의 가액은 동일함. 단, 평가 시점의 차이에 따라 실제 채권의 가치 상승은 있을 수 있음. 한편, 출자전환으로 인하여 받게 되는 주식가액을 발행가액으로 보는 경우에도 실제로 회사가 출자전환으로 인하여 실현한 소득이 있다고 보기는 어려우며(출자전환은 단지 보유채권이 주식으로 전환되는 것임), 미실현소득을 과세하지 않는 세무상 논리 등을 따라 실현시점(동 주식의 매각시점 등)에 과세하는 것이 타당할 것임 |