내국법인이 특수목적법인을 국내에 설립하여 다른 내국법인의 해외채권자의 여신채권을 매입시 매입대가로 지급하는 금액에 채권원금과 이자소득을 합하여도 채권원금에 미달한다면 당해 이자상당부분은 국내원천이자소득에 해당하지 않음.
전 문
[회신]
내국법인이 특수목적법인을 국내에 설립하여 다른 내국법인에 대한 해외채권자의 여신채권을 매입하여 채권자로서의 지위를 승계하는 것과 관련하여, 동 특수목적법인이 동 채권 매입대가로 채권원금의 일부와 더불어 동 채권 매입일까지 이자발생분 중 미지급상당액을 합한 금액을 해외채권자에게 지급하는 경우, 당초의 채권원금이 할인됨에 따라 이자소득을 합하여도 채권원금에 미달한다면 당해 이자상당액은 법인세법 제93조 제1호의 국내원천 이자소득에 해당하지 않는 것임.
1. 질의내용 요약
(사실관계)
ｏ A그룹 국내채권단이 A그룹의 해외채권단으로부터 동 그룹의 여신채권(“본건채권”)의 매입과 관련하여 국내에 특수목적법인을 설립하고
ｏ 자산관리공사(성업공사)는 국내 특수목적법인을 통하여 해외채권단의 본건채권을 매입하면서 원금 중 일부금액(채권의 보증여부 등에 따라 달리 정하여진 비율에 따라 계산된 금액)과 본건채권 매입일까지의 이자발생분 중 미지급액을 합한 금액을 지급할 계획임. (“본건거래”)
ｏ 성업공사는 국내 특수목적법인을 통하여 해외채권단으로부터 매입한 본건채권에 대한 소유권을 가지며 추후 채무자(A그룹)로부터 매입한 채권을 상환받게 되는 경우 그 상환받는 금액규모에 따라 이익 또는 손실이 발생하게 됨.
(질의내용)
ｏ 본건거래에 따라 해외채권단에게 지급하는 본건채권 매입대가 중 이자상환 부분이 국내원천이자소득에 해당되는지의 여부
(검토의견)
〈갑설〉 본건거래에 따라 지급하는 이자상환 부분은 국내원천 이자소득에 해당함.
（이유）
· 본건거래에 대한 Offer of Purchase(구매제안서)에 의하면 국내 특수목적법인이 본건거래와 관련하여 해외채권단에게 지급하는 지급액이 원금과 이자부분을 구분하여 지급하므로 이자상환 부분에 대하여는
법인세법 제93조 제1항
의 내국법인이 외국법인에게 지급하는 이자소득에 해당하며, 국내사업장이 없는 외국채권단에게 이자를 지급하는 경우 지급시
법인세법 제98조 제1항
및 관련 조세조약의 규정에 따라 원천징수 하여야 함.
· 외국법인의 국내원천소득은 그 소득을 지급받는 자 입장에서 소득을 구분하여야 함.
※ 참고예규 : 재경부 국조 46017-56, 1999. 5. 12
〈을설〉 본건거래에 따라 지급하는 이자상환 부분은 국내원천이자소득에 해당하지 아니함.
（이유）
· 본건거래의 경우 국내 특수목적법인이 본건채권 자체를 인수하여 해외채권자의 당초 지위(주채권자의 지위)를 그대로 승계하는 것이므로 이와 같이 채권자체를 인수하는 경우에는 당해 채권의 인수자와 원채무자간에 이자소득의 지급이 이루어진다고 볼 수 없음.
· 또한, 본건거래에 대한 Offer of Purchase상에는 원금상환부분과 이자상환부분이 구분되어 있으나 이는 계산의 편의상 구분일 뿐 본건채권의 궁극적인 매매대가는 동 금액들의 합계액이 되는 바 해외채권단의 경우 본건거래로 인하여 받는 대가(원금 및 이자상환부분)가 본건채권의 당초 원금에도 미달하게 되므로, 본건거래와 관련하여 원천징수의 대상이 되는 이자소득이 별도로 발생하였다고 할 수 없음.
· 또한
법인세법 제73조 제6항
에서는 채권의 중도매각시 보유기간 이자상당액에 대한 원천징수 의무를 규정하고 있으나, 동 규정상의 채권은
소득세법 제46조 제1항
의 규정에 의한 유가증권을 의미하며 본건채권과 같은 여신채권은 해당하지 아니함.