스위스에 본점을 둔 금융기관의 싱가포르지점의 거주자 판정

스위스에 본점을 둔 금융기관의 싱가포르지점은 스위스거주자에 해당함

[회신] 스위스에 본점을 둔 금융기관의 싱가포르지점은 스위스거주자에 해당하는 것임. 1. 질의내용 요약 (질의) 특수관계현황이 아래와 같은 상황에서, 영국법인의 서울지점이, 스위스에 본점을 둔 외국법인의 싱가폴지점에게 물품 또는 해외채권 등 금융상품을 저가로 매도한 데 대하여 정상가액과의 차액을 익금가산하고 동 익금가산 금액을 구 법인세법 제32조 제5항 및 현 법인세법 제67조 의 규정에 의하여 소득처분을 함에 있어, 싱가폴지점이 한·싱가폴 조세조약에 따라 싱가폴거주자에 해당하는지 아니면 한·스위스 조세조약에 따라 스위스거주자에 해당하는지에 대해 의문이 있어 질의함. 〈갑설〉 싱가폴의 거주자임. （이유） Ⅰ. 한·싱가폴 조세조약 한·싱가폴 조세조약 제4조 제1항은 “일방체약국의 거주자는 1) 주소, 거소, 본점 또는 주사무소, 관리장소 또는 유사한 성질의 다른 기준을 이유로 동 국가에서 2) 그 나라의 법에 따라 3) 조세를 납부할 의무가 있는 인을 의미한다”라고 규정하고 있다. For the purposes of this Convention, the term “resident of a Contracting State” means any person who, under the law of that State, is liable to tax therein by reason of his domicile, residence, place of head or main office, place of management or any other criterion of a similar nature. 그러므로, 위의 세 가지 요건을 만족하면, 싱가폴의 거주자가 된다. Ⅱ. 지점의 거주성 국제관례상 거주(residence)여부의 판정은 납세자의 의도(intention)와 납세자가 법에 정한 일정기간을 일방체약국에 거주함으로써 결정되어 진다. 예를 들면, 한국인 A가 미국으로 이민을 가서 미국의 영주권을 획득하는 경우, A는 영주권을 취득하는 시점부터 미국의 거주자가 되고, 반대로 미국인 B가 한국으로 귀화하기 위하여 한국의 국적을 취득하는 경우, B는 한국의 국적을 취득하는 시점부터 한국의 거주자가 된다. 이는 A와 B가 영주권 또는 국적을 취득하는 시점부터 상대국의 거주자가 될 의사(intention)를 명확히 하였기 때문이며, 이들에 대하여는 한국에 또는 미국에 183일 이상을 실질적으로 거주하였는지와 같은 거주자 판정문제는 당초부터 일어나지 않는다. 마찬가지로, 외국법인이 한국에 지점을 설치하는 경우, 동 외국법인은 한국에서 지점등기 또는 등록을 하고 한국의 세법에 따라 법인세를 납부하고 동 납부한 법인세액에 대하여는 본점소재지국에서 세액공제를 받겠다는 의사표시를 명확히 한 것이기 때문에, 개인과 마찬가지로 당초부터 거주자 판정문제는 일어나지 않는다. 예를 들면, 거주자 판정은, 외국에 본점을 둔 법인이 지점대신 연락사무소를 두고 한국에서 사업을 하고 있으나, 동 연락사무소가 실질적으로 일방체약국내의 고정사업장에 해당하느냐의 여부를 결정하는 것으로, ⇒ 이는 한국에서 사업을 위하여 지점등기 또는 등록의 방법을 취하여 한국의 세법에 따라 세금을 납부하겠다는 의사표시를 명확히 한 외국법인의 국내지점에는 적용되지 않아, 등록된 지점에 대한 거주자 판정문제는 당초부터 발생하지 않는다. Ⅲ. 관리장소 한·싱가폴 조세조약 제4조 제1항은 “일방체약국의 거주자는 1) 주소, 거소, 본점 또는 주사무소, 관리장소 또는 유사한 성격의 다른 기준을 이유로 동 국가에서 2) 그 나라의 법에 따라 3) 조세를 납부할 의무가 있는 인을 의미한다”라고 규정하고 있다. 외국법인의 국내사업장이 싱가폴내에 지점등기 또는 등록을 하고, 싱가폴내의 사업장을 통하여 영업을 수행·관리하게 될 때, 위의 모든 요건을 만족시킨다. Ⅳ. 싱가폴의 국내법 싱가폴세법 제2조 제1항은, 법인을 싱가폴 또는 기타의 장소에서 법령에 의하여 등기 또는 등록한 모든 법인으로 규정하고 있으며, 이 정의는 매우 광범위하기 때문에 싱가폴에서 사업을 영위하는 국내 및 외국의 모든 법인을 포함한다. 싱가폴세법 제2조 제1항에 따르면, “법인의 관리·통제가 싱가폴에서 행해지는 경우 동 법인은 싱가폴의 거주자가 된다”고 규정하고 있다. 실제로 법인의 이사들이 만나고 사실상 통제권을 행사하는 장소는 법인이 거주자로 간주되는 장소이며, 거래활동 또는 외형적인 운영의 위치가 필연적으로 통제 및 관리의 장소가 되는 것은 아니다. 법인의 거주를 결정하는 가장 중요한 요소 중의 일부는 다음과 같다. 1) 정관이 관리·통제의 장소를 규정하고 있는지의 여부 2) 등기 또는 등록의 장소 3) 주주총회가 열리는 장소 4) 관리 및 통제의 결정과 관련된 이사회 회의록 5) 이사회의 위치 6) 사업의 장소를 표시하는 회사가 사용하는 문구 그러므로, 싱가폴세법에 의할 때, 외국법인이 싱가폴내에서 지점의 등기 또는 등록을 하거나, 동 지점이 사용하는 문구에 사업의 장소만 표시하여도 이는 싱가폴에서 사업을 영위하고 있다는 증거가 되기 때문에, 싱가폴의 거주자가 되어 세법상 납세의무를 지게 된다. [영문] Sec.2(1) ITA defines a company as any company incorporated or registrated under any law in force in Singapore or elsewhere. This definition is very broad and includes all companies whether local or foreign which carry on operations in Singapore. A company is resident in Singapore if the management and control of its business is exercised in Singapore(Sec.2(1) ITA). In practice the place where the directors of a company meet and exercise de facto control (not necessarily the place of incorporation) is the place where the company will be deemed to be resident. The location of trading activities or physical operations is not necessarily the place of control and management. 1. whether the Articles of Incorporation provide for a place of management and control ; 2. the place of registration or incorporation 3. the place where annual general meetings are held ; 4. minutes of directors' meetings concerning the decisions relevant to management and control; 5. the lacation of board meeting ; and 6. the company's stationery which often indicates the place or place of business. Ⅴ. 조세납부의무 외국법인의 싱가폴지점은 싱가폴 세법에 따라 지점의 소득에 대하여 조세를 납부할 의무가 있기 때문에 동 요건을 만족한다. Ⅵ. 한·스위스 조세조약 한·스위스 조세조약 제4조 제1항은 “일방체약국의 거주자는 1) 주소, 거소, 관리의 장소 또는 이와 유사한 성격의 다른 모든 기준을 이유로 동 국가에서 2) 그 나라의 법에 따라 3) 조세를 납부할 의무가 있는 인을 의미한다”라고 규정하고 있으며, “그러나, 동 국가의 원천으로부터의 소득에 대해서만 동 국가에서 조세를 납부할 의무가 있는 인은 거주자에 포함되지 않는다”라고 규정하고 있다. For the purposes of this Convention, the term “resident of a Contracting State” means any person who, under the laws of that State, is liable to tax therein by reason of his domicile, residence, place of head or main office, place of management or any other criterion of a similar nature. (여기까지 한·싱가폴조약과 동일) But the term does not include any person who is liable to tax in that State in respect only of income from sources therein. 후단부를 제외하면, 한·스위스 조세조약은 한·싱가폴 조세조약과 동일하며, 그러므로 두 조약의 차이점은 한·스위스 조세조약에 후단부가 추가되었다는 것이다. 반대설은 OECD코멘터리4-8을 근거로 포괄적인 납세의무가 있어야 거주자가 된다고 하나, 동 코멘터리는 주로 개인의 포괄적인 납세의무를 다루고 있으며, 설사 포괄적인 납세의무가 법인에게 적용된다고 하여도, 지점의 전세계소득에 대하여 당연히 싱가폴정부가 과세권을 행사하기 때문에, 포괄적인 납세의무는 지점의 거주자판정과 관련이 없다. □ 한·스위스 조세조약 제4조 제1항의 요지 협약이 규정하는 바와 같이 일방체약국에서 납세의무가 있는 모든 인은 거주자가 되는 것이다. 그러나, 제4조 제1항의 후단이 규정하는 바와 같이 일방체약국의 원천소득에 대하여만 과세권이 행사되는 인은 거주자가 되지 않는다. 이와 같이 후단의 규정은 일반적으로 국내에 관리장소를 두지 아니하고, 오로지 일방체약국의 원천으로부터의 소득만을 발생시켜 국내기업과 같이 취급할 수 없는 비거주자에게 적용되며, 그러므로 이들에 대하여는 내국기업의 소득계산방법을 적용하지 않고, 원천징수의 방법에 의하여 세액을 계산하게 된다. □ 본점도 지점을 대신하여 거주자가 될 수 있다는 주장에 대하여 반대설은, 한·스위스 조세조약상 본점은 스위스의 국내법에 따라 지점의 소득을 포함하여 법인세를 납부하므로, 본점도 거주자가 될 수 있다고 확대해석하고 있다. 다시 이야기하지만, 싱가폴지점은 싱가폴에서 발생하는 전세계소득에 대하여 싱가폴에서 포괄적인 납세의무가 있어 이에 대한 법인세 등을 납부하며, 동 납부세액에 대하여 스위스의 본점은 본·지점 합산소득계산시 싱가폴에서 납부된 외국납부세액을 공제받게 된다. 그러나, 싱가폴의 법인세가 스위스의 법인세보다 세율이 높을 경우, 스위스 본점은 싱가폴지점이 납부한 세액에 대하여 전액 외국납부세액공제를 받을 수는 없다. 예를 들어, 싱가폴지점 특정사업연도의 소득이 1000원이라고 하자. 싱가폴의 법인세는 26％(일반세율)이고 스위스의 연방법인세는 3.63％∼9.8％이기 때문에, 동 싱가폴지점은 싱가폴 국내세법에 따라 260원의 법인세를 부담하게 된다. 반면에 스위스 본점은 본·지점합산소득에 대하여 최고 9.8％의 세금을 납부하므로 지점의 소득에 해당하는 법인세는 98원이 된다. 이 경우, 스위스의 법인세율이 싱가폴보다 낮아, 본점은 본·지점합산소득계산시 지점의 소득에 대하여 98원의 법인세를 납부하게 되므로, 스위스에 지점을 설치하고 사업을 영위하는 경우보다 싱가폴에 지점을 두고 사업을 하는 경우에 162(260-98)원의 세금을 더 납부하게 된다. 그러나, 스위스본점이 차액 162원에 대하여 스위스에서 외국납부세액공제를 받으려고 하여도, 스위스 정부는 동 금액에 대하여 세액공제를 해 주지 않는다. 이는 만일 스위스 정부가 동 금액에 대하여 외국납부세액공제를 해주게 되면, 스위스 거주자가 납부한 세액으로 162원을 환급을 해주는 결과가 되어 형평에 어긋나기 때문이다. 이와 같이, 싱가폴지점은 스위스에서 아무런 세금도 납부하지 않기 때문에, 반대설이 주장하는 바와 같이 스위스의 국내법에 따라 세금을 납부하므로 스위스거주자가 된다는 주장은 아무런 법적인 근거가 없고, 같은 이유로 본점도 거주자가 될 수 없다. 반대설의 주장이 타당성이 있으려면 싱가폴의 법인세율이 스위스의 법인세율보다 낮아야 한다. 그러나, 싱가폴의 법인세율이 스위스의 법인세율보다 낮아, 본점이 싱가폴지점의 기납부세액 이상의 추가법인세액을 납부한다 하여, 스위스의 거주자가 된다고 하는 주장은 또 다른 문제점을 야기한다. 이는 각국의 법인세율의 높고 낮음에 따라 지점이 거주자가 되기도 하고 안되기도 하여 조세조약의 기본정신에 배치되는 결과에 이르게 되기 때문이다. 또한, 싱가폴지점은 한·싱가폴 조세조약에 따라 주소, 거소, 본사 또는 주사무소, 관리의 장소 또는 유사한 성격의 다른 모든 기준을 이유로 싱가폴세법에 따라 법인세를 납부하지, 스위스세법에 따라 법인세를 납부하는 것이 아니기 때문에, 마찬가지로 스위스의 거주자가 될 수 없다. 즉, 지점의 소득에 대한 법인세는 싱가폴세법에 따라 싱가폴에서 납부되고, 본점의 소득(지점소득 포함)에 대한 법인세는 스위스에서 납부되기 때문에, 당초부터 이중거주자문제는 일어나지 않는다. 설사, 본점소재지국의 세율이 지점소재지국의 세율보다 낮아 본점이 본·지점 합산소득계산시 세율차이만큼 추가 납부하는 경우가 발생하더라도, 이는 경제적인 관점에 따라 본·지점이라는 특성때문에 본점이 자신의 소득에 대하여 본점소재지국의 법에 따라 세금을 납부하는 것이지, 지점소재지국(싱가폴)의 법에 따라 지점의 소득에 대하여 싱가폴에서 세금을 납부하는 것이 아니기 때문에 논리적인 타당성이 없다. Ⅶ. 포괄적인 납세의무 일반적으로 비거주자의 경우 싱가폴내에서 발행하는 원천소득에 대하여만 싱가폴의 과세권이 미치게 되고, 거주자의 경우는 싱가폴내에서 발생하는 소득 및 전세계에서 발생하는 소득에 대하여 싱가폴의 과세권이 미치게 된다. 예를 들어, X국의 개인사업자 A가 싱가폴을 포함하는 전세계에 특허권을 대여해주고 이에 대한 사용료를 받는 경우, 싱가폴에서 지급되는 A의 소득에 대하여만 싱가폴정부가 과세권을 행사하고, A가 싱가폴을 제외한 다른 나라에서 받는 사용료에 대하여는 X국이 과세권을 행사하게 된다. 이 경우 A는 싱가폴내에서 발생하는 소득에 대하여만 과세되므로, 싱가폴의 입장에서 볼 때 포괄적인 납세의무는 없다. 그러나, A가 싱가폴에서 183일 이상을 체류하는 경우, A는 싱가폴의 세법에 따라 싱가폴의 거주자가 되고, A의 전세계소득에 대하여 싱가폴이 과세권을 행사하게 되며, A는 타국에서 과세된 세액을 종합소득에서 공제한 후, 싱가폴 거주자로써 포괄적인 납세의무를 지게 되고, 외국납부세액 공제분을 제외한 모든 세금을 싱가폴에 납부하게 된다. 마찬가지로, A가 싱가폴에 귀화하는 경우, A는 귀화시점부터 싱가폴의 거주자가 되며, 싱가폴의 세법에 따라 포괄적인 납세의무를 지게 된다. 외국법인 싱가폴지점의 경우 지점등록시부터 싱가폴의 거주자가 되어 거주자판정의 필요성이 없으며, 싱가폴 지점을 통하여 수행되는 싱가폴내에서 발생하는 사업소득 및 외국과의 거래에 대하여 발생하는 사업소득 즉, 전세계소득에 대하여 포괄적인 납세의무를 부담하게 된다. 그러므로, 외국법인의 싱가폴내사업장은 싱가폴의 내국법인과 마찬가지로 세법에 따라 신고, 납부하므로 포괄적인 납세의무가 있다는 점에 있어서 차이가 없다. Ⅷ. 이중거주(duel residency)문제 반대설은 외국법인의 싱가폴지점이 싱가폴의 거주자가 된다고 하더라도 외국법인이 스위스에 본점을 두고 있는 한, 한·스위스 조세조약이 적용되어 이중거주(duel residency)문제가 발생하므로, 납세자에게 선택권을 주어야 한다고 주장하나, 다음과 같은 문제점을 야기한다. 첫째, 반대설의 주장이 설득력이 있으려면, 먼저 싱가폴지점이 한·스위스 조세조약상 스위스의 거주자가 되어야 하는데, 이미 설명한 바와 같이 싱가폴지점은 싱가폴의 거주자이지, 스위스의 거주자가 아니다. 이는 본·지점관계라고 하여 둘을 하나로 착각하기 때문에 일어나는 것으로, 만약 본·지점이 스위스의 영토내에 있다면 본점만 신고를 하던, 본·지점이 따로 법인세 신고를 하던, 스위스는 본·지점의 모든 소득에 대하여 과세권을 행사할 수 있기 때문에 거주자문제는 일어나지 않는다. 그러나, 외국법인의 싱가폴지점에 대하여 싱가폴정부가 과세권을 행사하는 것은, 과세주권이라는 특성 때문에 일어나는 필연적인 현상으로, 조세조약은 상대국의 과세주권을 존중하여 싱가폴정부에 과세권을 부여하게 되며, 이는 본·지점이 일국의 영토내에 있는 것과는 상황이 완전히 다르다. 둘째, 외국법인의 지점이 거주자가 아니라면, 동 외국법인의 지점이 싱가폴과 조세조약을 체결한 제3국과의 거래시 협약의 혜택을 받을 수 없게 되어 조약의 기본정신에 위배된다. 예를 들어, 스위스에 본점을 둔 싱가폴 지점 A가 싱가폴이 조세조약을 체결하고 있는 X국의 기업 B에 사용료를 지급하고, 스위스는 X국과 조세조약을 체결하지 않은 경우, A는 싱가폴의 거주자가 아니므로 조세조약의 혜택을 받을 수 없게 된다. 그러므로, A는 싱가폴에서의 사업활동을 통하여 획득하는 전세계소득에 대하여 싱가폴 내국법인과 마찬가지로 싱가폴정부에 세금을 납부하고도 조세조약의 혜택을 받을 수 없는 상황이 발생한다. 셋째, 반대설을 따르게 되면, X국에 소재하는 모회사가 싱가폴에 자회사를 설립하는 경우, 자회사가 싱가폴 거주자임에도 불구하고, 일방국의 과세주권이 납세자의 선택에 따라 좌지우지되어, 자회사의 거주지를 X국으로 하여야 하는 기이한 결과를 야기한다. 즉, 자회사나 지점이나 싱가폴법에 따라 등록 또는 등기를 하고 싱가폴 정부의 혜택을 받아 사업을 영위하고, 이 때문에 전세계소득에 대하여 세금을 납부하여야 한다는 점에서 전혀 다를 바가 없는데도, 지점이라는 이유로 거주, 등록, 관리, 전세계소득 등의 모든 실체가 무시되어 싱가폴정부의 과세주권이 박탈된다. 즉, 납세자의 선택으로 조세조약 및 싱가폴의 국내세법을 완전히 무시하는 결과를 야기한다. 넷째, 본 질의의 이전가격과세시 소득조정을 싱가폴정부가 해 주고, 싱가폴의 외국법인지점은 싱가폴정부의 결정에 따라 세액을 납부 또는 환급받아야 함에도 불구하고, ⇒ 반대설에 의하면 스위스정부가 싱가폴정부의 과세주권을 무시하고 이러한 소득조정을 하여야 하는 모순이 생겨, 국제조세의 기초이론에 정면으로 위배된다. Ⅸ. 미국의 예규(Rev. Ru1.73-354) a. 예규내용 (사실관계) 1) 납세자(은행) A는 스위스법에 따라 스위스에 설립되었으나, 영국에서 중점적으로 관리·통제되고 있다. 동 은행의 스위스 지점은 미국내에 소재한 은행에 자금을 대여하고, 이자를 받고 있으나, A는 미국내에 사업장이 없다. 2) 미·스위스 조세조약 제7조는 “일방체약국에 고정사업장이 없는 타방체약국의 거주자 또는 법인이 일방체약국의 원천으로부터 받는 이자에 대하여는 5％의 세율을 초과하여서는 안된다”고 규정하고 있다. 3) 미·스위스 조세조약 제2조는 스위스법인을 스위스법에 따라 설립된 법인을 포함하는 것으로 정의한다. 4) 미·영 조세조약 제7조는 “영국의 거주자가 실질적인 수혜자로서 미국으로부터 받는 이자는 면제되어야 한다”고 규정하고 있다. 5) 미·영 조세조약 제2조는 “영국의 거주자는 영국의 조세목적상 영국의 거주자이고, 미국의 조세목적상 미국의 거주자가 아닌 모든 인을 의미한다고 규정하고 있고, 법인은 조세목적상 동 법인의 사업이 영국에서 관리되고 통제되면 영국의 거주자로 간주된다”고 규정하고 있다. ※ 참조 : 미·영 조세조약 제2조는 관리·통제의 사무소가 영국에 등기·등록을 하지 않았더라도, 영국에서 관리되고 통제되면, 영국의 거주자로 보는 것으로, 실질과세의 원칙(substance over form)을 고수하기 위한 것이며, 본 질의건의 한·싱가폴 조세조약, 한·스위스 조세약과는 달라 적용되지 않는다. (결론) 이 경우 납세자는 미·스위스조약에 따라 스위스의 법인이 되고, 미·영 조세조약에 따라 영국의 거주자가 된다. 따라서, 납세자는 양국의 조세조약의 적용을 받기 때문에 조세조약의 선택이 가능하다. b. 예규내용의 검토 반대설은 미국의 예규를 근거로 이를 한국의 조약해석에 적용하여야 한다고 주장하고 있으나, 이는 쉽게 이해할 수 있는 바와 같이, 사실관계가 전혀 다르다는 것을 이해하지 못하여 그러한 주장을 하는 것이며, 설사 동 예규가 본 질의건의 사실과 모든 것이 동일하다고 하더라도 미국의 예규를 따라 한·스위스 조세조약을 적용하여야 한다고 주장하는 것은, 한국의 과세주권이 외국의 예규에 따라 좌지우지되어야 한다고 주장하는 것과 같다. 위의 예규는 미국에 사업장이 없는 비거주자가 미국내 원천소득이 있는 경우 영국과 스위스의 조세조약이 비거주자를 양국의 거주자로 간주하게 될 때, 납세자의 선택에 따라 조세조약의 제한세율을 적용 받을 수 있다는 것이다. 물론 조세조약의 제한세율을 적용받기 위하여는 조세회피방지를 기본정신으로 하는 조세조약의 정신에 따라 조세회피의 목적이 없어야 한다. 그러나, 본 질의건은 한·싱가폴 조세조약에 따라 싱가폴의 지점이 명백히 싱가폴의 거주자임이 판정되었고, 싱가폴의 지점을 스위스의 거주자로 판정하여야 한다는 규정을 한·스위스 조세조약 어느 곳에서도 찾을 수 없는 바, 반대설의 주장은 법적인 근거가 없다. 또한 질의건의 거래는 특수관계자와의 이전가격을 이용한 조세회피에 대한 과세문제를 다루는 것으로, 사용료의 지급과 같은 정상적인 거래와는 구분되어야 한다. Ⅹ. 국세청유권해석 국세청은 아래의 질의에 대하여, 『내국법인이 국내사업장이 없는 스위스국법인의 싱가포르 및 홍콩소재 지점으로부터 사용료 과세대상인 소프트웨어를 도입하고 대가를 지급하는 경우, 동 스위스국법인은 그 지점이 소재하는 싱가포르 또는 흥콩의 거주자에 해당되지 아니하고, 한·스위스 조세협약 제4조에서 규정하는 동 법인의 본점이나 주사무소 또는 실질적 관리장소가 소재하는 스위스국의 거주자에 해당되므로, 동 스위스국 법인의 싱가포르 및 홍콩 소재 지점에게 사용료 소득을 지급하는 내국법인은 한·스위스 조세협약을 적용하여 원천징수하여야 하는 것임』이라는 회답을 국이 46523-543(1994. 9. 29)호로 발송한 바 있다. 질의내용 : 당사는 스위스에 본사를 둔 스위스 거주법인으로서 컴퓨터 하드웨어 및 관련 소프트웨어(저작권 당사 소유)를 제조 판매하고 있는 세계유수의 다국적기업임. 당사가 제작한 하드웨어 및 소프트웨어의 판매와 관련하여 당사는 세계각국에 지점을 설치하여 당사 제품의 배포업무를 행하고 있으며, 아시아 지역에 대한 소프트웨어의 배포 및 대금의 수령업무는 당사의 싱가포르지점 및 홍콩지점을 통하여 수행하고 있음. 이와 관련하여 대한민국내 고정사업장이 없는 당사가 대한민국내의 고객으로부터 영수하는 소프트웨어의 대가 중 로얄티에 해당되는 부분에 대한 대한민국법인세의 원천징수에 대해 질의함. 반대설은 위의 예규를 근거로 싱가폴지점이 싱가폴의 거주자가 아니라고 주장하나, 이는 사실관계 및 법률관계를 완전히 오해한 것이다. 위의 질의의 내용과 같이 싱가폴지점과 홍콩지점은 단순히 소프트웨어를 배포하고 대금을 수령하는 업무만을 수행하고 있고, 스위스 본점이 저작권을 소유하고 있다. 그러므로, 사용료는 당연히 저작권의 소유권을 가지고 있는 스위스 본점에 지불되어야 하며, 지점은 단순히 판매 및 대금의 수령업무만을 수행하고 있어, 사용료의 실질적인 수혜자가 아니고, 결과 동 지점들이 싱가폴 또는 홍콩의 거주자인지의 여부는 당초부터 문제가 되지 않으며, 동 예규는 지점의 거주지 판정과는 전혀 무관하다. XI. 결론 위에서 설명한 바와 같이 싱가폴지점은 주소, 거소, 관리의 장소 등을 싱가폴에 두고 있고, 싱가폴의 법에 따라 포괄적인 납세의무가 있는 인으로써, 한·싱가폴 조세조약상의 모든 요건을 충족시키고 있으며, 또한, 싱가폴지점이 스위스거주자라고 주장할 만한 사실과 법적인 요건이 전혀 없어, 한·스위스조약이 적용되지 않으며, 따라서 이중거주자의 문제도 일어나지 않아, 싱가폴 거주자가 된다. 〈을설〉 스위스의 거주자임. 대체로 갑설에서 설명된 반대의견을 고수하며, 그 주요내용은 다음과 같다. - 지점은 전세계소득에 대하여 납세의무가 없으므로 포괄적인 납세의무(full tax liability)가 없다. - 싱가폴 국내세법상 외국법인의 지점은 관리장소가 싱가폴에 없다. - 국세청유권해석(국이 46523-666, 1994. 12. 5)이 이를 뒷받침한다. - 미국의 IRS해석을 따르면, 싱가폴의 지점은 이중거주자가 된다.