상법상 완전자회사의 주주인 법인이 주식의 포괄적 교환시 비상장주식을 양도하고 완전모회사가 발행하는 상장주식을 취득하는 경우 시가산정방법
전 문
[회신]
상법 제360조의 2 제1항에 규정된 완전자회사의 주주인 법인이 같은법 제360조의 2 내지 제 360조의 14 규정에 의한 주식의 포괄적 교환을 함에 있어 당해 법인이 소유하고 있는 비상장주식을 양도하고 완전모회사가 발행하는 상장주식을 취득하는 경우 각 사업연도 소득금액 계산시 익금에 산입되는 비상장주식의 양도가액은 교환으로 취득하는 상장주식의 시가로 하는 것이며, 이 경우 시가는 법인세법 제52조 및 같은법시행령 제89조 규정에 의한다.
| [ 질 의 ] |
| (현 황) ․ A사(상장법인)와 B사(비상장법인)는 상법에 규정된 포괄적 주식교환을 할 예정으로 6월 12일 주식교환비율을 결정하여 주식교환계약을 하였음(상속세 및 증여세법상 주식평가액으로 교환비율을 결정). ․계약서에 기재된 주식교환일(8. 26)에 주식교환비율에 따라 A사 신주를 B사 주주에게 교부함 (질의 사항) 상기 주식교환의 경우 B사 법인주주의 입장에서 보유하고 있던 주식을 양도하고 양도대가로 A사의 주식을 교부받은 것으로 이 경우 B사 주식양도대가는 교부받은 A사 주식의 가액으로 결정될 것인 바, 이때 A사 주식의 1주당가액 산정시 아래와 같은 설이 있어 질의함 〈갑설〉 주식교환일의 A사 주식의 종가로 함 〈을설〉 주식교환일의 A사의 상증법상 시가(전후 2개월의 종가평균액)로 함 〈병설〉 주식교환비율 산정시의 상증법상 시가로 함 |