내국법인이 보유 중인 채권(법인세법 제34조 제3항에 해당되는 채권을 제외함)을 채무자인 법인에 출자전환하는 경우 그 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 취득 당시의 시가에 의하는 것임.
전 문
[회신]
귀 질의의 경우 내국법인이 보유 중인 채권(법인세법 제34조 제3항에 해당되는 채권을 제외함)을 채무자인 법인에 출자전환하는 경우 그 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 취득 당시의 시가에 의하는 것이며,
동 출자전환으로 소멸한 채권의 가액이 그 주식의 취득가액을 초과하는 금액은 채권자인 법인의 대손으로서 법인세법기본통칙 34-62…5 【약정에 의한 채권포기액의 대손처리】에 따라 처리하는 것입니다.
당해 채권의 출자전환으로 인하여 채무를 변제처리한 채무법인의 경우에는 소멸된 채무의 가액이 당해 주식의 시가를 초과하는 금액에 대하여 2003년 3월 5일 이후 최초로 납세의무가 성립하는 분부터 채무면제익으로 보아 그 출자전환일이 속하는 사업연도의 익금에 산입하는 것입니다.
1. 질의내용 요약
[일반사항]
당사는 자동차부품제조회사로서 전량 ○○자동차(주)에 납품하는 중소기업체입니다. 주지하시다시피 ○○자동차(주)의 부도 및 법정관리 신청으로 인하여 당사의 채권은 정리채권으로 신고되었는바, 제 1 차 정리계획안 확정(2002년 5 월 16 일자)후 금번 ○○의 ○○자동차 인수와 관련하여 ○○지방법원 파산부는 2002 년 9월 13 일자로 기존 정리계획안의 변경 안을 허가하였는바, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
1. 기존 1차정리계획안중 변경사항 없는 부분
기존 정리계획안 중 정리회사(○○자동차주식회사, OLD CO.)에 대한 출자전환(20%)는 그대로 인정하되, 다만, 신주교부는 30:1 로 축소 전환됨.(예를 들어 정리채권(매출채권)30억이 있는 경우 교부받은 주식액면금액은 1억원임)
2. 변경 정리계획안에 따른 ○○자동차(주)의 분할 내용
가. ○○(NEW CO.) : ○○승용사업장, ○○사업장, 해외생산법인 및 판매법인 등으로 자산매각 방식에 의하여 향후 ○○이 경영.
나. ○○ : ○○사업장으로 ○○에 자산매각 방식에 의하여 향후 ○○가 경영, ○○와 6년간 장기공급계약 체결.
다. ○○ : ○○사업장으로 ○○에 자산매각 방식에 의하여 향후 ○○가 경영.
라. ○○ : ○○상용사업장으로 신회사설립 방식에 따라 정리회사로 존속.
마. ○○자동차(주)(OLD CO.) : 잔존재산(신설회사에 매각되지 아니한 미업무용 부동산 등)의 매각업무, 해인법인(○○에 인수되지 아니하는 법인)의 처리업무 등을 중심으로 운영해 나갈 예정임.
3. 변경정리계획안중 상거래채권의 권리변경 및 변제방법
원 정리계획상 변제할 채권원본(최초 정리계획안중 20% 출자전환을 제외한 나머지 금액을 의미) 중 다음의 방법으로 변제함.
가. 35.413% : 정리회사(○○자동차,OLD CO.)의 보통주로 출자전환. 다만, 신주교부는 30:1로 축소 전환됨.(예를 들어 정리채권(매출채권)30억이 있는 경우 교부받은 주식액면금액은 1억원임)
나. 10.699% : ○○(NEW CO)의 수익증권(GM이 발행할 전환 및 상환 등의 조건없는 우선주를 금융기관에 신탁하고, 그 수익권 증서를 교부받는 것을 의미) 교부
다. 19.176% : ○○의 수익증권(○○가 발행할 보통주를 금융기관에 신탁하고, 그 수익권 증서를 교부받는 것을 의미) 교부
라. 1.502% : ○○의 수익증권(위와 동일 조건) 교부
마. 24.446% : ○○의 채무인수
바. 1.529% : ○○ 채무인수(9년 분할 상환)
사. 1.265% : ○○의 우선주로 출자전환
아. 4.640% : 정리회사(OLD CO)에서 2003년부터 9년간 분할 상환.
[질의사항]
1. 질의를 한 배경
당사는 과거는 물론 현재에도 생산품을 전량 ○○자동차(주)에 납품하는 업체로서 IMF 이후 ○○자동차(주)의 부도로 인하여 기존 채권을 회수하지 못함에 따라 심각한 자금난에 시달려왔습니다. 다만, ○○자동차(주)가 해외유수업체로 M&A가 될 시 중소납품업체에는 피해가 최소한 될 수 있을 것이라는 막연한 희망을 가지고 있었는데 금번 ○○의 인수와 관련한 최종정리계획 확정안을 접하고는 망연자실하지 않을 수 없었습니다. 금번 확정안에 따르면 정리채권 중 상당금액이 회수불가능하게 되었고 동 금액에 대하여 세무상 손금인정이 안된다면 당사에 미치는 악영향이 매우 지대하기에 다음과 같은 질의를 드립니다.
2. 구체적인 질의
가. 질의(1)
위의 최종정리계획안에 따라 정리채권(당사의 상거래채권) 중 정리회사인 ○○자동차(주)(OLD CO.)에 대한 보통주 출자전환의 경우 신주교부는 30:1 로 축소전환 되는 바, 이때 정리채권대비 출자전환 받지 못하는 금액에 대하여 손금산입이 가능한 지요?
즉, 예를 들어 정리채권(매출채권)30억이 있는 경우 교부 받은 주식액면금액은 1 억원인바, 회수불가능한 29억원에 대하여는 손금산입이 가능한 지요?
나. 질의(2)
위의 질의(1)에서 설명한 정리회사인 ○○자동차(주)의 출자전한액면가(위의 예에 의할 경우 1억원)와 ○○를 제외한 나머지 회사(○○, ○○, ○○)에 대한 출자전환액면가는 실질적인 측면에서 그 회수가능성이 매우 불확실한바, 이에 대하여도 세무상 손금산입이 가능한지요?