합병전 통합작업과 관련하여 손금항목에 해당하는 컨설팅비용은 합병법인이 부담하여야 할 비용으로 이를 피합병법인의 손금에 산입할 수 없는 것임
전 문
[회신]
법인이 특수관계있는 다른 법인과 합병함에 있어서, 합병 전 합병주체(합병법인)가 결정되지 아니한 상태에서 양 법인의 통합작업을 수행함에 따라, 합병법인이 결정될 때까지 당해 통합작업과 관련하여 손금항목에 해당하는 컨설팅비용을 양 법인이 공동으로 부담하기로 한 경우
동 비용은 합병법인의 사업과 관련한 것으로, 피합병법인이 합병법인이 부담하여야 할 비용을 대신 부담한 경우에는 이를 피합병법인의 손금에 산입할 수 없는 것입니다.
| 1. 질의내용 요약 |
| C금융지주회사는 A은행의 지분율 100%를 보유하고 있으며, 최근 동일업종의 B은행의 지분을 취득하여 C금융지주회사의 자회사로 편입함에 따라 A은행과 B은행은 특수관계가 성립함 A은행과 B은행은 그룹 전략상 일정기간 경과 후 합병할 예정이며, 현재 양행의 자산 및 매출액 규모는 크게 차이가 없음 통상 합병시에는 합병이후 합병법인과 피합병법인간 내부통합작업(해외 현지법인 통합, 중복지점 통폐합, 내부프로세스, 전산처리, 성과평가시스템 등)이 수행되나(선합병 후통합 방식), 본 합병의 경우에는 일정기간 동안 개별 법률적 실체를 유지한 상태에서 통합작업을 먼저 수행하고, 추후 합병의 최적시점에 합병하고자 함(선통합 후합병 방식) 통상 합병의 경우에 통합작업은 합병 후 합병법인이 수행하면서 그 비용을 부담하는 것이 일반적이나, 본 질의의 경우와 같이 합병 전 통합작업에 소요되는 비용은 양사 중 합병법인의 주체가 결정되지 아니한 관계로, 양사는 합병법인이 결정되기 전까지 5 : 5로 분담하기로 사전합의서를 작성하였음 ※ 통합작업 관련 구체적 업무추진 현황 및 향후 일정 ․ 2003. 8. : 지주회사가 B은행 지분을 80.04% 취득, 양행 이사회에서 합병결의함 ․ 2003.12. ～ 2004. 1. : 선통합․후합병 계약서 작성(합병사실 기정화, 통합관련비용을 5:5로 부담하기로 합의) ․ 2005. 6. : 합병 통합추진위원회 결성예정 ․ 2006년중 : 법률적 합병절차 실행예정 합병전 통합작업 관련비용 : ① 합병 후 통합자산의 개발이전 단계의 검토비용 ② 양행 통합을 위한 전략수립 비용 |
| 1. 질의내용 요약 |
| 이 경우 양행 통합작업과 관련한 외부 컨설팅 용역비용(자산 계상분이 아닌 손금항목임)의 부담주체 또는 부담비율에 대하여 질의함 <갑설> 사전합의한 바에 따라 5 : 5의 비율로 양 법인이 부담함 <을설> 공동경비로 보아 법인세법시행령 제48조 에 따라 직전 사업연도 매출액 비율에 따라 부담함 <병설> 지출시 자산계상 후 합병계약서에 따라 향후 확정된 합병법인이 전액 부담함 |
| 2. 질의내용에 대한 자료 |
| 가. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙) |
| ○ 법인세법 제19조 【손금의 범위】 ① 손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고 당해 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손비의 금액으로 한다. (1998. 12. 28 개정) ② 제1항의 규정에 의한 손비는 이 법 및 다른 법률에 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 그 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 용인되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것으로 한다. (1998. 12. 28 개정) ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 손비의 범위 및 구분 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (1998. 12. 28 개정) ○ 법인세법 기본통칙 19-19…40 【합병시 발생한 비용의 처리】 합병법인이 피합병법인의 고정자산을 취득하는 경우에 지급하는 등록세는 이를 당해 고정자산에 대한 자본적 지출로 하고 합병계약에 의하여 부담할 합병에 따르는 비용은 자산으로 계상할 것을 제외하고는 합병법인의 당해 사업연도의 손금으로 한다. |