지분법 합병 자체가 피합병법인의 장부가액을 그대로 승계하는 것이므로 별도의 시가평가 기준이 적용될 여지가 없는 것임
전 문
[회신]
귀 질의의 경우와 같이 「법인세법」 제45조 제1항의 규정에 의하여 합병법인이 피합병법인의 자산을 장부가액으로 승계하는 경우 해당 자산의 취득가액은 피합병법인 으로부터 승계한 장부가액을 기준으로 계상하는 것입니다.
| 1. 질의내용 요약 |
| 두 법인 (갑)과 (을)이 합병을 하는 경우로서 (을)은 합병 후 소멸하고 (갑)이 합병 후 존속하는 행태로 (을)의 자산, 부채를 별도의 평가 없이 장부가로 승계할 예정임. 이 경우 (을)은 아파트 분양사업을 하는 회사로 장래의 아파트 사업부지로 사용하기 위하여 많은 토지를 보유하고 있으며 (을)은 특수 관계인이 아닌 매도인과의 협의에 의하여 객관적인 가격으로 취득하였음. 이와 같은 경우 법인세법 제41조 및 같은 법 시행령 제72조 제1항 3호의 “자산의 취득가액 등”에 의하면 현물출자, 합병 또는 분할에 의하여 취득한 자산은 장부에 계상한 출자가액 또는 승계가액으로, 다만 그 가액이 시가를 초과하는 경우에는 그 초과금액을 제외하고 취득가액을 계상하도록 되어 있는 바, 위의 합병의 경우에 장부가액으로 하여야 하는지 아니면 시가로 하여야 하는 지를 질의함. 예를 들어 (을)의 취득가액은 10억원(취득당시 공시지가 6억원)에 취득관련 제세공과금 등 6천만 원을 더하여 10억6천만 원일 경우, 합병으로 인하여 취득한 가액을 10억 6천만 원인지 아니면 합병당시 공시지가가 7억 원일 경우 이를 7억 원으로 하여야 하는지 |
| 2. 질의내용에 대한 자료 |
| 가. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙) |
| ○ 법인세법 제45조 【합병 시 이월결손금의 승계】 ① 다음 각호의 요건을 갖춘 합병으로서 합병법인이 피합병법인의 자산을 장부가액으로 승계하는 경우 합병등기일 현재 피합병법인의 제13조 제1호의 규정에 의한 결손금은 이를 합병법인의 결손금으로 보아 그 승계 받은 사업에서 발생한 소득금액의 범위 안에서 대통령령이 정하는 바에 따라 합병법인의 각 사업연도의 과세표준계산에 있어서 이를 공제한다. (1998.12.28. 신설) 1. 제44조 제1항 각호에 해당할 것 (2001.12.31. 개정) 2. 피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 등이 합병법인의 합병등기일 현재 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상일 것 (1998. 12.28. 신설) |
| 가. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙) |
| 3. 합병법인이 제113조 제3항의 규정에 의하여 구분 경리할 것 (1998. 12. 28 신설) ○ 법인세법 시행령 제72조 【자산의 취득가액 등】 ① 법 제41조 제1항 및 제2항의 규정에 의한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다. (1998.12.31. 개정) 3. 현물출자ㆍ합병 또는 분할에 의하여 취득한 자산 : 장부에 계상한 출자가액 또는 승계가액. 다만, 그 가액이 시가를 초과하는 경우에는 그 초과금액을 제외하고, 제61조 제2항 각호의 1에 해당하는 금융기관의 재정경제부령이 정하는 금전채권 등의 경우에는 피합병법인 등의 장부가액으로 한다. (2001.12. 31. 단서개정) |