청산소득금액 계산시 포합주식 취득가액 계산특례 적용여부

피합병법인의 합병에 의한 청산소득금액 계산시 합병대가에 가산 하는‘포합주 식’의 취득가액 계산특례 적용

[회신] 피합병법인의 합병에 의한 청산소득금액 계산시 합병대가에 가산 하는‘포합주식’의 취득가액 계산특례인「법인세법 시행령」제122조 제1항 제2호 단서규정을 적용함에 있어서, 합병법인이 합병전에 피합병법인의 주주로부터 피합병법인 주식의 전부를 현 물출자받아 합병법인의 신주를 교부한 후 2년내에 피합병법인을 합병함에 따 라 그 현물출자로 취득한 피합병법인의 주식이 같은 조 제2항의 ‘포합주 식’이 되는 경우에는 「법인세법 시행령」 제122조 제1항 제2호 나목의 요건이 충족 된 것으로 보는 것입니다. 2. 질의내용 가. 사실관계 - 상장법인(이하A법인)은 비상장법인(이하B법인) 주주들로부터 총 지분 100%에 해당하는 B법인의 주식을 현물출자 받고 B법인의 주주들에게 A법인의 신주를 교부함. - 그 결과 A법인은 B법인의 완전 모회사가 되어 실질적으로 상법상 교환주식(상법§360조의2)과 동일한 결과가 발생하게 되었음. - 상기의 현물출자 후 1년 이내에 A법인은 B법인을 흡수 합병할 예정이며, A법인이 소유한 B법인의 주식은 포합주식이 됨. - A법인이 상기 포합주식을 취득할 당시 A법인과 B법인은 법인세법 시행령 제 122조 제1항 제2호 가목의 특수관계자가 아님. 나. 질의요지 비상장법인 주주들의 총지분 100%에 해당하는 주식의 현물출자는 합병에 의한 청산소득금액 계산시 포합주식의 취득가액을 결정함에 있어서 법인세법 시행령 제122조 나목의 요건을 충족하는지 여부. (갑설): 법인세법시행령 제122조 제1항 제2호 나목의 요건 충족. (을설): 현물출자의 경우에는 적용되지 않음.