내국법인이 지배ㆍ종속회사간 합병시 내부거래 제거 전 토지가액인 피합병법인의 장부가액으로 합병한 경우 합병에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 피합병법인의 장부가액으로 하는 것임
전 문
[회신]
귀 질의의 경우 법인세법상 합병에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 법인세법 시행령 제72조 제1항 제3호에 규정한 ‘장부에 계상한 출자가액 또는 승계가액’으로 하는 것으로 내국법인이 지배ㆍ종속회사간 합병 시 내부거래 제거 전 토지가액인 피합병법인의 장부가액으로 합병한 경우 합병에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 피합병법인의 장부가액으로 하는 것입니다.
| 1.질의내용 요약 |
| ○ 사실관계 증권거래법에 의한 증권업을 영위하고 있는 증권회사(모; A)와 자회사(B)간 합병시 즉, 지배 종속회사간 합병 시 A사 소유 토지를 현물출자로 A사는 B사를 흡수합병하여 지분을 신규취득하고 아래와 같이 회계처리함. 1. A사의 회계처리 차변; 투자주식 100/ 대변; 토지 40, 유형자산처분이익 60 2. B사의 회계처리 차변; 토지 100/ 대변; 자본금 100 ※ 토지는 감정평가법인의 감정가액(시가)을 매매가액으로 보아 현물출자함. ※ 기업인수합병에 관한 회계처리준칙에 의해 지배종속회사간 또는 종속회사간 합병은 연결재무제표상 장부가액을 승계하여 회계처리하도록 되어 있어 연결대상회사간 거래로 인한 자산의 증액분은 내부미실현이익으로서 연결재무제표상 장부가액에는 반영되지 않으므로 B사 개별재무제표상 토지가 100으로 계상되어 있다 할지라도 연결재무제표상의 장부가액은 A사 당초 장부가액인 40이 되어야 함. 그런데, A사의 B사 흡수합병 시 각 합병대상회사의 순자산공정가액(B사 토지는 100으로 평가)을 기초로 합병비율 및 합병으로 인하여 발행하는 주식수를 결정함. 다만, 회계처리기준에 따라 합병으로 인하여 재취득하게 되는 당해 토지를 연결장부가액인 40으로 감액하여 승계함. 3. 합병시 회계처리 차변; 토지 40, 자본잉여금(합병차손)60/ 대변; 자본금 100 ○ 질의내용 지배종속회사간 합병 시 기존 해석사례(서면2팀-330, 2006. 2.10.)의 법인세법상 자산의 취득가액인 “장부에 계상한 승계가액”의 의미가 내부미실현이익 제거 후 연결재무제표상의 장부가액인지(40)? 내부이익제거 전 피합병법인의 장부가액인지(100)? |
| 2. 질의내용에 대한 자료 |
| 가. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙, 예규 등) |
| ○ 법인세법시행령 제72조 【자산의 취득가액 등】 ① 법 제41조 제1항 및 제2항의 규정에 의한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다. (1998.12.31. 개정) 1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세ㆍ등록세 기타 부대비용을 가산한 금액 (1998.12.31. 개정) 2. 자기가 제조ㆍ생산ㆍ건설 기타 이에 준하는 방법에 의하여 취득한 자산: 원재료비ㆍ노무비ㆍ운임ㆍ하역비ㆍ보험료ㆍ수수료ㆍ공과금(취득세와 등록세를 포함한다)ㆍ설치비 기타 부대비용의 합계액 (1998.12.31. 개정) 3. 현물출자ㆍ합병 또는 분할에 의하여 취득한 자산: 장부에 계상한 출자가액 또는 승계가액. 다만, 그 가액이 시가를 초과하는 경우에는 그 초과금액을 제외하고, 제61조 제2항 각호의 1에 해당하는 금융기관의 재정경제부령이 정하는 금전채권 등의 경우에는 피합병법인 등의 장부가액으로 한다. (2001.12.31. 단서개정)] ○ 서면2팀-330, 2006. 2.10. 【질의】 지배ㆍ종속회사간 합병 시 피합병법인의 장부가액으로 합병한 경우 법인세법상 자산의 취득가액인 ‘장부에 계상한 승계가액’의 의미가 내부미실현손익을 제거한 연결재무제표상의 장부가액인지 아니면 피합병법인의 장부가액인지 여부 【회신】 법인세법상 합병에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 법인세법 시행령 제72조 제1항 제3호 에 규정한 ‘장부에 계상한 출자가액 또는 승계가액’으로 하는 것으로 내국법인이 지배ㆍ종속회사간 합병시 피합병법인의 장부가액으로 합병한 경우 합병에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 피합병법인의 장부가액으로 하는 것임. |