포괄적 주식교환으로 교환되는 주식의 할증평가 여부

「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따른 최대주주의 할증평가를 적용함에 있어 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식은 할증평가함

[회신] 「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따른 최대주주의 할증평가를 적용함에 있어 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식에 대해서는 「상속세 및 증여세법」제63조 제3항 및 「조세특례제한법」 제101조가 적용되는 것이나, 완전모회사가 되는 법인이 교환대가로 발행하는 신주에 대해서는 해당 규정이 적용되지 아니하는 것입니다. 1. 사실관계 ○ A사는 조세특례제한법 제38조 에 따라 과세특례요건을 갖추어 「상 법」 제360조의2【주식의 포괄적 교환】에 따라 B사 및 C사의 주식을 모두 인수하고 그 대가로 B사 및 C사의 주주에게 A사 신주를 교부할 예정임 - A사, B사, C사는 상증법 제63조 제3항에 따른 특수관계인에 해당 하며 C사만 중소기업에 해당함 ○ 교환전 회사의 주주현황 (단위 : 지분율, %) | 주주명 | A사 (비중소기업, 비상장) | B사 (비중소기업, 비상장) | C사 (중소기업, 비상장) | | 갑(개인) | 65 | 58 | - | | 을(개인) | 24 | - | 10 | | 병(개인) | 10 | - | - | | 정(개인) | - | 14 | 53 | | 무(개인) | - | 14 | 37 | | 기(법인) | - | 14 | - | | 합 계 | 100 | 100 | 100 | * 상기 주주들은 상증법 제63조 제3항에 따른 특수관계인에 해당함 ○ 1주당 평가액 (평가방법 : 상증법 제63조 제1항 제1호 다목) | 구 분 | A사 | B사 | C사 | | 할증전 1주당 평가액 | 196,400 | 17,700 | 75,100 | | 최대주주 할증률 | 30% | 30% | 15% | | 할증후 1주당 평가액 | 255,320 | 23,010 | 86,365 | 2. 질의 내용 ○ 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환에 의해 완전자 회사가 되는 B․C사의 주주가 보유 주식을 완전모 회 사가 되 는 A 사에 이전하고, 완전모회사가 되는 A사로부터 교환대가로 완전모회사의 주식을 교부받는 경우 ○ (질의1) B․C사의 주주가 A사에 이전하는 보유주식에 대한 할증평가 여부 ○ (질의2) A사가 교환대가로 B․C사의 주주에게 교부하기 위해 발 행하는 신주에 대한 할증평가 여부