같은 날 두 차례 적격물적분할로 양도하는 자회사 주식의 시가

1차 적격물적분할하고 취득한 주식을 같은 날 2차 적격물적분할하는 경우, 2차 적격물적분할에 따라 양도하는 주식의 시가는 1차 적격물적분할한 순자산의 시가로 하는 것임

[회신] 1차 적격물적분할하고 취득한 주식을 같은 날 2차 적격물적분할하는 경우, 2차 적격물적분할에 따라 양도하는 주식의 시가는 1차 적격물적분할한 순자산의 시가로 하는 것임 1. 질의내용 ○ 내국법인이 같은 날에 두 차례 적격물적분할하는 경우 2차 물적분할로 양도하는 자회사 주식의 시가 2. 사실관계 ○ 갑법인은 ●●사업, △△사업, □□사업 등 다양한 사업을 영위하고 있었으나, 같은 날 두 차 례 물적분할을 통해 사업구조를 개편함 <1차 물적분할> - ●●사업부문를 분할하여 (주)●●을 설립하고, △△사업을 분할하여 (주)△△을 설립 <2차 물적분할> - 1차 물적분할로 취득한 (주)●● 및 (주)△△의 주식과 기존에 보유하던 (주)□□등의 주식을 분할하여 AA지주회사 설립 ○ 상기의 두 차례 분할은 ｢법인세법｣ 제47조 제1항 의 요건을 갖춘 적격물적분할로 보아 자산양도차익 상당액에 대하여 압축기장충당금으로 손금에 산입함 ○ 퇴직급여충당금 또는 대손충당금과 관련된 세무조정사항을 제외한 모든 세무조정 사항은 분할신설법인에 승계되지 않으며(법령§85(2)), - 두 차례 물적분할 관련 모든 법인은 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 법인임. 3. 관련 법령 ○ 법인세법 시행령 제72조 【자산의 취득가액 등】(2014.2.21. 대통령령 제25194호로 개정된 것) ① (생략) ② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다 . <개정 2001.12.31, 2006.2.9, 2008.2.29, 2009.2.4, 2010.2.18, 2010.6.8, 2010.12.30, 2011.3.31, 2012.2.2, 2014.2.21> 1. ～ 2. (생략) 3. 합병ㆍ분할 또는 현물출자에 따라 취득한 자산의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액 가. 적격합병 또는 적격분할의 경우: 제80조의4제1항 또는 제82조의4제1항에 따른 장부가액 나. 그 밖의 경우: 해당 자산의 시가 3의2. 물적분할에 따라 분할법인이 취득하는 주식등의 경우: 물적분할한 순자산의 시가 가. 삭제 <2014.2.21> 나. 삭제 <2014.2.21> 4. 현물출자에 따라 출자법인이 취득한 주식등의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액 가. 출자법인(법 제47조의2제1항제3호에 따라 출자법인과 공동으로 출자한 자를 포함하며, 이하 "출자법인등"이라 한다)이 현물출자로 인하여 피출자법인을 새로 설립하면서 그 대가로 주식등만 취득하는 현물출자의 경우: 현물출자한 순자산의 시가 나. 그 밖의 경우: 해당 주식등의 시가 (이하 생략) ○ 법인세법 시행령 제72조 【자산의 취득가액 등】(2014.2.21. 대통령령 제25194호로 개정되기 전의 것) ① (생략) ② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다 . <개정 2001.12.31, 2006.2.9, 2008.2.29, 2009.2.4, 2010.2.18, 2010.6.8, 2010.12.30, 2011.3.31, 2012.2.2> 1. ～ 2. (생략) 3. 합병·분할 또는 현물출자에 따라 취득한 자산의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액 가. 적격합병 또는 적격분할의 경우: 제80조의4제1항 또는 제82조의4제1항에 따른 장부가액 나. 그 밖의 경우: 해당 자산의 시가 3의2. 물적분할에 따라 분할법인이 취득하는 주식등의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액 가. 적격물적분할의 경우: 물적분할한 순자산의 장부가액 나. 가목외의 물적분할의 경우: 물적분할한 순자산의 시가 4. 현물출자에 따라 출자법인이 취득한 주식등의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액 가. 법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 상당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자(이하 "적격현물출자"라 한다)의 경우: 현물출자한 순자산의 장부가액 나. 가목 외의 출자법인(법 제47조의2제1항제3호에 따라 출자법인과 공동으로 출자한 자를 포함한다. 이하 "출자법인등"이라 한다)이 현물출자로 인하여 피출자법인을 새로 설립하면서 그 대가로 주식 등만 취득하는 현물출자의 경우: 현물출자한 순자산의 시가 다. 가목 및 나목 외의 현물출자의 경우: 해당 주식등의 시가 (이하 생략) ○ 법인세법 시행령 제89조 【시가의 범위 등】 ① 법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관 계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격(주권상장법인이 발행한 주식을 한국거래소에서 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액)에 따른다. <개정 2007.2.28, 2009.2.4, 2012.2.2> ② 법 제52조제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 의한다. <개정 2002.12.30, 2003.12.30, 2005.2.19, 2010.12.30, 2013.2.15, 2014.2.21> 1. 「부동산가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 의한 감정평가법인이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등을 제외한다. 2. 「상속세 및 증여세법」 제38조 ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정 및 「조세특례제한법」 제101조 를 준용하여 평가한 가액. 이 경우 「상속세 및 증여세법」 제63조제1항제1호 다목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가함에 있어 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기 준일의 한국거래소 최종시세가액으로 하며, 「상속세 및 증여세법」 제63조제2항제1호 및 같은 법 시행령 제57조제1항ㆍ제2항을 준용할 때 "직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)"은 각각 "직전 6개월"로 본다. ○ 상속세 및 증여세법 제63조 【유가증권 등의 평가】 ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. <개정 2013.5.28> 1. 주식 및 출자지분의 평가 가. (생략) 나. (생략) 다. 나목 외의 주식 및 출자지분으로서 거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. ③ 제1항제1호, 제2항 및 제60조제2항을 적용할 때 대통령령으로 정하는 최대주주 또는 최대출자자 및 그의 대통령령으로 정하는 특수관계인에 해당하는 주주 또는 출자자(이하 이 항에서 "최대주주등"이라 한다)의 주식등(평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 「법인세법」 제14조제2항 에 따른 결손금이 있는 법인의 주식등 대통령령으로 정하는 주식등은 제외한다)에 대해서는 제1항제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액 또는 제60조제2항에 따라 인정되는 가액에 그 가액의 100분의 20(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우 에는 100분의 10으로 한다)을 가산하되, 최대주주등이 해당 법인의 발행주식총수 등의 100분의 50을 초과하여 보유하는 경우에는 100분의 30(대통령령으로 정 하는 중소기업의 경우에는 100분의 15로 한다)을 가산한다. 이 경우 최대주주 등이 보유하는 주식등의 계산방법은 대통령령으로 정한다. <개정 2011.12.31> ○ 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 【비상장주식의 평가】 ① 법 제63조제1항제1호다목에 따른 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자 지분(이하 이 조 및 제56조의2에서 "비상장주식"이라 한다)은 다음의 산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율 로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인( 「소득세법 시행령」 제158조제1항제1호 가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다. <개정 2010.2.18> 1주당 가액 ＝ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자 율(이하 "순손익가치환원율"이라 한다) ② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. <개정 2003.12.30> 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다) (이하 생략)