외국법인이 내국법인에 대한 연불지급 조건 매출채권을 매각한 경우 연불이자 상당액의 국내원천소득 여부

사우디아라비아 법인(이하 ‘A사’)이 내국법인에게 원유를 판매하면서 당초 계약의 연불조건에 의하여 연불이자를 가산하여 판매가격을 확정하였고, 해당 판매가격이 액면가액인 매출채권을 싱가포르 법인(이하 ‘B사’)에게 매각(팩토링)한 경우, B사가 내국법인으로부터 지급받는 대금은 매입한 채권의 액면 가액을 회수한 것으로서 국내원천소득에 해당하지 아니하는 것임. 이와 별개로 B사가 A사로부터 매출채권을 매입하면서 발생한 소득(할인료 등)의 ｢법인세법｣ 제93조 및 ｢한․싱가포르 조세조약｣에 따른 국내원천소득 해당 여부와 소득의 구분에 대해서는 상환청구권의 존부 등 해당 팩토링 거래의 실질에 따라 사실판단할 사항임

[회신] 귀 서면질의의 사실관계와 같이, 사우디아라비아 법인(이하 ‘A사’)이 내국법인에게 원유를 판매하면서 당초 계약의 연불조건에 의하여 연불이자를 가산하여 판매가격을 확정하였고, 해당 판매가격이 액면가액인 매출채권을 싱가포르 법인(이하 ‘B사’)에게 매각(팩토링)한 경우, B사가 내국법인으로부터 지급받는 대금은 매입한 채권의 액면 가액을 회수한 것으로서 국내원천소득에 해당하지 아니하는 것입니다. 이와 별개로 B사가 A사로부터 매출채권을 매입하면서 발생한 소득(할인료 등)의 ｢법인세법｣ 제93조 및 ｢한․싱가포르 조세조약｣에 따른 국내원천소득 해당 여부와 소득의 구분에 대해서는 상환청구권의 존부 등 해당 팩토링 거래의 실질에 따라 사실판단할 사항입니다. 1. 사실관계 ○ 질의법인은 사우디아라비아에 소재한 최종 모회사인 A사로부터 원유를 매입 하고 있음 ○ 질의법인은 원유대금 지급과 관련하여 선하증권 발행일로부터 일정 기간 이후까지의 연불이자(ⓑ)를 원유대금(ⓐ)에 가산하여 A사에게 지급함 - 이때 매출채권(환어음)의 액면가( ⓐ+ⓑ) 는 원유대금 (ⓐ) 과 연불이자 (ⓑ) 를 합산한 가액으로 확정됨 - A사는 해당 매출채권을 완전자회사인 싱가포르 소재 B사에게 양도하는 팩토링(채권 매각)금융을 실행할 계획이고 - A사가 B사에게 매출채권을 양도하게 되면 질의법인은 원유대금 (ⓐ) 과 연불이자 (ⓑ) 를 B사에게 지급하게 됨 2. 질의요지 ○ 외국법인 (A사) 이 내국법인에게 연불지급 조건으로 물품을 판매함에 따라 연불이자가 포함된 가액으로 판매가격 및 매출채권이 확정되고, - 외국법인 (A사) 이 해당 매출채권을 다른 외국법인 (B사) 에게 매각하여 내국법인이 당초 판매법인 (A사) 이 아닌 다른 법인 (B사) 에게 매출채권 대금을 지급하게 될 경우 - 해당 매출채권에 포함된 연불이자(ⓑ)가 B사 입장에서 법인세법 및 조세조약에 따른 원천징수 대상 국내원천소득에 해당하는지 여부 3. 관련법령 ○ 법인세법 제93조【외국법인의 국내원천소득】 외국법인의 국내원천소득은 다음 각 호와 같이 구분한다. 1. 국내원천 이자소득: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 소득으로서 「소득세법」제16조제1항에 따른 이자소득(같은 항 제7호의 소득은 제외한다)과 그 밖의 대금의 이자 및 신탁의 이익. 다만, 거주자 또는 내국법인의 국외사업장을 위하여 그 국외사업장이 직접 차용한 차입금의 이자는 제외한다. 가. 국가, 지방자치단체, 거주자, 내국법인 또는 외국법인의 국내사업장이나 「소득세법」제120조에 따른 비거주자의 국내사업장으로부터 지급받는 소득 나. 외국법인 또는 비거주자로부터 지급받는 소득으로서 그 소득을 지급하는 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장과 실질적으로 관련하여 그 국내사업장의 소득금액을 계산할 때 필요경비 또는 손금에 산입되는 것 2. 국내원천 배당소득: 내국법인 또는 법인으로 보는 단체나 그 밖에 국내에 소재하는 자로부터 지급받는 다음 각 목의 소득. 이 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제5조제3항에 따른 장외파생상품의 거래를 통하여 지급받는 소득을 포함한다. 가. 삭제 <2024.12.31> 나. 「소득세법」제17조제1항에 따른 배당소득(같은 항 제6호에 따른 소득은 제외한다) 다. 삭제 <2024.12.31> 라. 삭제 <2024.12.31> 마. 「국제조세조정에 관한 법률」제13조 또는 제22조에 따라 배당으로 처분된 금액 3. 국내원천 부동산소득: 국내에 있는 부동산 또는 부동산상의 권리와 국내에서 취득한 광업권, 조광권(租鑛權), 흙ㆍ모래ㆍ돌의 채취에 관한 권리 또는 지하수의 개발ㆍ이용권의 양도ㆍ임대 또는 그 밖의 운영으로 인하여 발생하는 소득. 다만, 제7호에 따른 양도소득은 제외한다. 4. 국내원천 선박등임대소득: 거주자, 내국법인 또는 외국법인의 국내사업장이나 「소득세법」제120조에 따른 비거주자의 국내사업장에 선박, 항공기, 등록된 자동차나 건설기계 또는 산업상ㆍ상업상ㆍ과학상의 기계ㆍ설비ㆍ장치, 그 밖에 대통령령으로 정하는 용구(用具)를 임대함으로써 발생하는 소득 5. 국내원천 사업소득: 외국법인이 경영하는 사업에서 발생하는 소득(조세조약에 따라 국내원천사업소득으로 과세할 수 있는 소득을 포함한다)으로서 대통령령으로 정하는 소득. 다만, 제6호에 따른 국내원천 인적용역(人的用役)소득은 제외한다. 6. 국내원천 인적용역소득: 국내에서 대통령령으로 정하는 인적용역을 제공함으로써 발생하는 소득(국외에서 제공하는 인적용역 중 대통령령으로 정하는 인적용역을 제공함으로써 발생하는 소득이 조세조약에 따라 국내에서 발생하는 것으로 간주되는 소득을 포함한다). 이 경우 그 인적용역을 제공받는 자가 인적용역의 제공과 관련하여 항공료 등 대통령령으로 정하는 비용을 부담하는 경우에는 그 비용을 제외한 금액을 말한다. 7. 국내원천 부동산등양도소득: 국내에 있는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자산ㆍ권리를 양도함으로써 발생하는 소득 가. 「소득세법」제94조제1항제1호ㆍ제2호 및 제4호가목ㆍ나목에 따른 자산ㆍ권리 나. 내국법인의 주식등(주식등을 기초로 하여 발행한 예탁증서 및 신주인수권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다) 중 양도일이 속하는 사업연도 개시일 현재의 그 법인의 자산총액 중 다음의 가액의 합계액이 100분의 50 이상인 법인의 주식등(이하 이 조에서 "부동산주식등"이라 한다)으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장에 상장되지 아니한 주식등. 이 경우 조세조약의 해석ㆍ적용과 관련하여 그 조세조약 상대국과 상호합의에 따라 우리나라에 과세권한이 있는 것으로 인정되는 부동산주식등도 전단의 부동산주식등에 포함한다. 1) 「소득세법」제94조제1항제1호 및 제2호의 자산가액 2) 내국법인이 보유한 다른 부동산 과다보유 법인의 주식가액에 그 다른 법인의 부동산 보유비율을 곱하여 산출한 가액. 이 경우 부동산 과다보유 법인의 판정 및 부동산 보유비율의 계산방법은 대통령령으로 정한다. 8. 국내원천 사용료소득: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 권리ㆍ자산 또는 정보(이하 이 호에서 "권리등"이라 한다)를 국내에서 사용하거나 그 대가를 국내에서 지급하는 경우 그 대가 및 그 권리등을 양도함으로써 발생하는 소득. 이 경우 제4호에 따른 산업상ㆍ상업상ㆍ과학상의 기계ㆍ설비ㆍ장치 등을 임대함으로써 발생하는 소득을 조세조약에서 사용료소득으로 구분하는 경우 그 사용대가를 포함한다. 가. 학술 또는 예술상의 저작물(영화필름을 포함한다)의 저작권, 특허권, 상표권, 디자인, 모형, 도면, 비밀스러운 공식 또는 공정(工程), 라디오ㆍ텔레비전방송용 필름 및 테이프, 그 밖에 이와 유사한 자산이나 권리 나. 산업상ㆍ상업상ㆍ과학상의 지식ㆍ경험에 관한 정보 또는 노하우 다. 사용지(使用地)를 기준으로 국내원천소득 해당 여부를 규정하는 조세조약(이하 이 조에서 "사용지 기준 조세조약"이라 한다)에서 사용료의 정의에 포함되는 그 밖에 이와 유사한 재산 또는 권리[특허권, 실용신안권, 상표권, 디자인권 등 그 행사에 등록이 필요한 권리(이하 이 조에서 "특허권등"이라 한다)가 국내에서 등록되지 아니하였으나 그에 포함된 제조방법ㆍ기술ㆍ정보 등이 국내에서의 제조ㆍ생산과 관련되는 등 국내에서 사실상 실시되거나 사용되는 것을 말한다] 9. 국내원천 유가증권양도소득: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장에 상장된 부동산주식등을 포함한다) 또는 그 밖의 유가증권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제4조에 따른 증권을 포함한다. 이하 같다)을 양도함으로써 발생하는 소득으로서 대통령령으로 정하는 소득 가. 내국법인이 발행한 주식등과 그 밖의 유가증권 나. 외국법인이 발행한 주식등(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장에 상장된 것으로 한정한다) 다. 외국법인의 국내사업장이 발행한 그 밖의 유가증권 10. 국내원천 기타소득: 제1호부터 제9호까지의 규정에 따른 소득 외의 소득으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 소득 가. 국내에 있는 부동산 및 그 밖의 자산이나 국내에서 경영하는 사업과 관련하여 받은 보험금ㆍ보상금 또는 손해배상금 나. 국내에서 지급하는 위약금이나 배상금으로서 대통령령으로 정하는 소득 다. 국내에 있는 자산을 증여받아 생기는 소득(국내에 있는 자산을 현저히 낮은 가액으로 양수하는 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 「상속세 및 증여세법」제35조제2항에 따른 기준금액 이상인 경우 그 대가와 시가의 차액을 포함한다) 라. 국내에서 지급하는 상금ㆍ현상금ㆍ포상금, 그 밖에 이에 준하는 소득 마. 국내에서 발견된 매장물로 인한 소득 바. 국내법에 따른 면허ㆍ허가, 그 밖에 이와 유사한 처분에 의하여 설정된 권리와 부동산 외의 국내자산을 양도함으로써 생기는 소득 사. 국내에서 발행된 복권ㆍ경품권, 그 밖의 추첨권에 의하여 받는 당첨금품과 승마투표권ㆍ승자투표권ㆍ소싸움경기투표권ㆍ체육진흥투표권의 구매자가 받는 환급금 아. 제67조에 따라 기타소득으로 처분된 금액 자. 대통령령으로 정하는 특수관계인(이하 제98조에서 "국외특수관계인"이라 한다)이 보유하고 있는 내국법인의 주식등이 대통령령으로 정하는 자본거래로 인하여 그 가치가 증가함으로써 발생하는 소득 차. 사용지 기준 조세조약 상대국의 법인이 소유한 특허권등으로서 국내에서 등록되지 아니하고 국외에서 등록된 특허권등을 침해하여 발생하는 손해에 대하여 국내에서 지급하는 손해배상금ㆍ보상금ㆍ화해금ㆍ일실이익 또는 그 밖에 이와 유사한 소득. 이 경우 해당 특허권등에 포함된 제조방법ㆍ기술ㆍ정보 등이 국내에서의 제조ㆍ생산과 관련되는 등 국내에서 사실상 실시되거나 사용되는 것과 관련되어 지급하는 소득으로 한정한다. 카. 가목부터 차목까지의 소득 외에 국내에서 하는 사업이나 국내에서 제공하는 인적용역 또는 국내에 있는 자산과 관련하여 제공받은 경제적 이익으로 생긴 소득(국가 또는 특별법에 따라 설립된 금융회사 등이 발행한 외화표시채권을 상환함으로써 받은 금액이 그 외화표시채권의 발행가액을 초과하는 경우에는 그 차액을 포함하지 아니한다) 또는 이와 유사한 소득으로서 대통령령으로 정하는 소득 ○ 한･싱가포르 조세조약 제11조【이자】 1. 한쪽 체약국에서 발생하여 다른 쪽 체약국 거주자에게 지급하는 이자 는 그 다른 쪽 체약국에서 과세할 수 있다. 2. 그러나 한쪽 체약국에서 발생하는 이자는 그 한쪽 체약국에서도 그 한쪽 체약국의 법에 따라 과세할 수 있다. 다만, 그 이자의 수익적 소유자가 다른 쪽 체약국 거주자인 경우, 그러하게 부과하는 조세는 이자 총액의 10퍼센트를 초과하지 아니한다. 3. 제2항의 규정에도 불구하고, 가. 한쪽 체약국에서 발생하여 다른 쪽 체약국 정부에 지급되는 이자는 그 한쪽 체약국의 과세를 면제한다. 그리고 나. 산업적, 상업적 또는 과학적 장비의 신용판매와 관련하여, 또는 상품의 신용판매와 관련하여, 한 기업이 다른 기업에 지급하는 이자는 수취인이 그 이자의 수익적 소유자인 경우 그 수취인의 거주지국인 체약국에서만 과세한다. 5. 이 조에서 사용하는 “이자”란 저당에 의한 담보가 있는지, 채무자의 이윤참여 권리가 수반되는지 여부와 관계없이 모든 종류의 채권에서 발생하는 소득, 그리고 특히 국채에서 발생하는 소득과 공채 또는 회사채에서 발생하는 소득(그러한 국채, 공채 또는 회사채에 부수되는 할증료와 장려금을 포함한다)을 말한다. 지급지체로 인한 연체료는 이 조의 목적에 따른 이자로 보지 아니한다. 7. 이자는 지급인이 한쪽 체약국 거주자인 경우 그 체약국에서 발생 하는 것으로 본다. 그러나 이자의 지급인이 한쪽 체약국 거주자인지 여부와 관계없이, 그 지급인이 그 이자의 지급원인인 채무의 발생과 관련 있는 고정사업장을 그 한쪽 체약국에 가지고 있고, 그 이자가 그 고정사업장에 의하여 부담되는 경우, 그러한 이자는 그 고정사업장이 소재하는 체약국에서 발생하는 것으로 본다. 8. 지급인과 수익적 소유자 사이 또는 이들 양자와 제3자 사이의 특수 관계로 인하여 그 이자액이 그 지급원인인 채권을 고려할 때 그러한 특수관계가 없었더라면 지급인과 수익적 소유자 사이에 합의되었을 금액을 초과하는 경우, 이 조의 규정은 그 합의되었을 금액에만 적용한다. 이러한 경우, 그 초과 지급분은 이 협정의 다른 규정들을 적절히 고려하여 각 체약국의 법에 따라 과세한다. ○ 한･싱가포르 조세조약 제7조【사업 이윤】 1. 한쪽 체약국 기업의 이윤은, 그 기업이 다른 쪽 체약국에 소재하는 고정사업장을 통하여 그 다른 쪽 체약국에서 사업을 수행하지 아니 하는 한, 그 한쪽 체약국에서만 과세한다. 기업이 앞에서 언급한 것과 같이 사업을 수행하는 경우에는, 그 기업의 이윤 중 그 고정 사업장에 귀속시킬 수 있는 부분만 그 다른 쪽 체약국에서 과세할 수 있다. 6. 이윤이 이 협정의 다른 조에서 별도로 취급하는 소득항목을 포함하는 경우, 그 조의 규정은 이 조의 규정에 따른 영향을 받지 아니한다. ○ 한･싱가포르 조세조약 제20조【그 밖의 소득】 1. 이 협정의 앞의 조에서 다루지 아니한 한쪽 체약국 거주자의 소득 항목은, 소득발생지와 관계없이, 그 한쪽 체약국에서만 과세한다. 3. 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 이 협정의 앞의 조에서 다루지 아니하고 다른 쪽 체약국에서 발생하는 한쪽 체약국 거주자의 소득 항목은 그 다른 쪽 체약국에서도 과세할 수 있다.