전 문
[회신]
법인이 최대주주로서 보유하고 있는 비상장 중소기업이 발행한 주식을 특수관계가 있는 다른 법인에게 양도함에 있어서, 당해 비상장주식의 시가가 불분명한 경우에는 ｢상속세 및 증여세법｣ 제63조에 따라 평가한 가액에 같은 조 제3항에 따른 최대주주 등의 주식 등에 대한 가산율을 적용한 가액을 시가로 보아 ｢법인세법｣ 제52조의 부당행위계산 여부를 판단하는 것임
[ 관련 첨부서류 ]
1. 질의내용 요약
가. 사실관계
- 질의법인은 특수관계가 있는 법인에게 비상장중소기업 최대주주의 주식을 양도할 계획에 있음
- 당해 비상장주식의 매매사례가액이 없어 ｢상속세 및 증여세법｣에 따라 보충적 평가방법으로 평가하여 거래할 예정임
나. 질의요지
-
중소기업 최대주주로서 법인이 보유하는 주식이 시가가 불분명하여 ｢상속세 및 증여
세법｣에 따라 평가하여 특수관계자인 다른 법인에게 양도하는 경우 ｢조세특례제한법｣
제101조 할증평가배제 규정 적용 여부
2. 질의내용에 대한 자료
가. 관련조세법령(법, 시행령, 시행규칙)
○
법인세법 제52조
【부당행위계산의 부인】
① 납세지 관할세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 대통령령이 정하는 특수관계에 있는 자(이하 "특수관계자"라 한다)와의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당히 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)에 관계없이 그 법인의 각 사업년도의 소득금액을 계산할 수 있다.
②
제1항의 규정을 적용함에 있어서는 건전한 사회통념 및 상관행과 특수관계자가 아닌
자간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환비율 기타 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 이 조에서 "시가"라 한다)을 기준으로 한다.
○
법인세법 시행령 제88조
【부당행위계산의 유형 등】
①법 제52조제1항에서 "조세의 부담을 부당히 감소시킨 것으로 인정되는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
3의2. 특수관계자인 법인 간 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할에 있어서 불공정한 비
율로 합병ㆍ분할하여 합병ㆍ분할에 따른 양도손익을 감소시킨 경우. 다만, 「자본시장과
금융투자업에 관한 법률」 제165조의4에 따라 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할하는 경우는 제외한다.
8. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자본거래로 인하여 주주등인 법인이 특수관계자인 다른 주주등에게 이익을 분여한 경우
가. 특수관계자인 법인간의 합병(분할합병을 포함한다)에 있어서 주식등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병한 경우. 다만,
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4
에 따라 합병(분할합병을 포함한다)하는 경우는 제외한다.
나. 법인의 자본(출자액을 포함한다)을 증가시키는 거래에 있어서 신주(전환사채ㆍ신주
인수권부사채 또는 교환사채 등을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)를 배정ㆍ인수받을 수
있는 권리의 전부 또는 일부를 포기(그 포기한 신주가
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항
에 따른 모집방법으로 배정되는 경우를 제외한다)하거나 신주를 시가보다 높은 가액으로 인수하는 경우
다. 법인의 감자에 있어서 주주등의 소유주식등의 비율에 의하지 아니하고 일부 주주등의 주식등을 소각하는 경우
8의2. 제8호 외의 경우로서 증자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할,
「상속세 및 증여세법」 제40조제1항
에 따른 전환사채등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환 등 법인의 자본(출자액을 포함한다)을 증가시키거나 감소시키는 거래를 통하여 법인의 이
익을 분여하였다고 인정되는 경우. 다만, 제20조제1항제3호 각 목 외의 부분에 해당하는
주식매수선택권등 중 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 발행하는 경우는 제외한다.
9. 그 밖에 제1호 내지 제7호, 제7호의2, 제8호 및 제8호의2에 준하는 행위 또는 계산 및 그 외에 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우
②제1항의 규정은 그 행위당시를 기준으로 하여 당해 법인과 특수관계자간의 거래(특수관계자외의 자를 통하여 이루어진 거래를 포함한다)에 대하여 이를 적용한다. 다만, 제1항제8호가목의 규정을 적용함에 있어서 특수관계자인 법인의 판정은 합병등기일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 개시일(그 개시일이 서로 다른 법인이 합병한 경우에는 먼저 개시한 날을 말한다)부터 합병등기일까지의 기간에 의한다. <개정 2001.12.31 부칙>
③제1항제1호ㆍ제3호ㆍ제6호ㆍ제7호 및 제9호(제1항제1호ㆍ제3호ㆍ제6호 및 제7호에
준하는 행위 또는 계산에 한한다)는 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의
100분의 5에 상당하는 금액 이상인 경우에 한하여 적용한다. <신설 2007.2.28 부칙>
④제3항은 주권상장법인이 발행한 주식을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)에서 거래한 경우에는 적용하지 아니한다. <신설 2007.2.28 부칙, 2009.2.4 부칙>
○
법인세법 시행령 제89조
【시가의 범위 등】
①법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계자
외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계자가 아닌 제3자간에 일반적
으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격(주권상장법인이 발행한 주식을 한국거래소
에서 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액)에 따른다.
②법 제52조제2항의 규정을 적용함에 있어서 시가가 불분명한 경우에는 다음 각호의 규정을 순차로 적용하여 계산한 금액에 의한다.
1. 「부동산가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 의한 감정평가법인이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등을 제외한다.
2.
「상속세 및 증여세법」 제38조
내지 제39조의2 및 동법 제61조 내지 제64조의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우
「상속세 및 증여세법」 제63조제2항제1호
및 동법시행령 제57조제1항ㆍ제2항의 규정을 준용함에 있어서 "직전 6월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3월로 한다)"은 이를 각각 "직전 6월"로 본다.
(중 략)
⑤제88조의 규정에 의한 부당행위계산에 해당하는 경우에는 법 제52조제1항의 규정에 의하여 제1항 내지 제4항의 규정에 의한 시가와의 차액 등을 익금에 산입하여 당해 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다. 다만, 기획재정부령이 정하는 금전의 대여에 대하여는 이를 적용하지 아니한다. <개정 2008.2.29 부칙>
⑥제88조제1항제8호 및 제8호의2의 규정에 의하여 특수관계자에게 이익을 분여한 경우 제5항의 규정에 의하여 익금에 산입할 금액의 계산에 관하여는 그 유형에 따라
「상속세 및 증여세법」 제38조
ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3ㆍ제40조ㆍ제42조제1항제3호, 동법 시행령 제28조제3항 내지 제6항ㆍ제29조제3항ㆍ제29조의2제2항ㆍ제29조의3제2항ㆍ제30조제4항 및 제31조의9제2항제4호 및 제5호의 규정을 준용한다. 이 경우 "대주주" 및 "특수관계에 있는 자"는 이 영에 의한 "특수관계자"로 보고, "이익" 및 "대통령령이 정하는 이익"은 "특수관계자에게 분여한 이익"으로 본다.
○
상속세 및 증여세법 제63조
【유가증권 등의 평가】
① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.
1. 주식 및 출자지분의 평가
가.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제1호
에 따른 유가증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식 및 출자지분은 평가기준일 이전·이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 한국거래소 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액. 다만, 평균액을 계산할 때 평가기준일 이전·이후 각 2개월 동안에 증자·합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전·이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다.
나.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제2호
에 따른 코스닥시장상장
법인의 주식 및 출자지분 중 대통령령으로 정하는 주식 및 출자지분에 대해서는 가목을
준용한다.
다. 나목 외의 주식 및 출자지분으로서 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지
분은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.
2.
제1호 외에 국채(국채)·공채(공채) 등 그 밖의 유가증권의 평가는 해당 재산의 종류,
규모, 거래 상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.
③
제1항제1호, 제2항 및 제60조제2항을 적용할 때 대통령령으로 정하는 최대주주 또는
최대출자자 및 그와 특수관계에 있는 주주 또는 출자자(이하 이 항에서 "최대주주등"이라
한다)의 주식등(평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여
「법인세법」 제14조제2항
에 따른 결손금이 있는 법인의 주식등 대통령령으로 정하는 주식등은 제외한다)에 대해서는 제1항제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액 또는 제60조제2항에 따라 인정되는 가액에 그 가액의 100분의 20(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우에는 100분의 10으로 한다)을 가산하되, 최대주주등이 해당 법인의 발행주식총수등의 100분의 50을 초과하여 보유하는 경우에는 100분의 30(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우에는 100분의 15로 한다)을 가산한다. 이 경우 최대주주등이 보유하는 주식등의 계산방법은 대통령령으로 정한다.
○
상속세 및 증여세법 시행령 제53조
【코스닥상장법인의 주식등의 평가 등】
⑤ 법 제63조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 주식등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 그 주식등을 말한다.
1. 평가기준일 전후 6월(증여재산의 경우에는 3월로 한다) 이내의 기간중 최대주주등이 보유하는 주식등이 전부 매각된 경우(제49조제1항제1호의 규정에 적합한 경우에 한한다)
2. 제28조 내지 제30조의 규정에 의한 이익을 계산하는 경우
⑥ 법 제63조제3항 전단에서"대통령령으로 정하는 중소기업"이란
「중소기업기본법」 제2조
에 따른 중소기업을 말한다.
○
상속세 및 증여세법 제38조
【합병에 따른 이익의 증여】
① 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 법인의 합병(분할합병을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)으로 인하여 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인[이하 "합병당사법인"(합병당사법인)이라 한다]의 주주(출자자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로서 대통령령으로 정하는 대주주가 합병으로 인하여 대통령령으로 정하는 이익을 받은 경우에는 그 합병일(합병등기를 한 날을 말한다)에 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.
② 제1항에 따른 이익에 상당하는 금액은 합병당사법인의 주주가 소유하는 주식 또는 지분에 대하여 합병 직후와 합병 직전을 기준으로 대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액의 차액으로 한다.
○
상속세 및 증여세법 시행령 제28조
【합병에 따른 이익의 계산방법 등】
③법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 이익"이란 다음 각 호의 이익을 말한다. 이 경우 이익을 증여한 자가 제2항에 따른 대주주 외의 주주로서 2인 이상인 경우에는 주주 1인으로부터 이익을 얻은 것으로 본다.
1. 가목의 규정에 의한 가액에서 나목의 규정에 의하여 계산한 가액을 차감한 금액이 가목의 규정에 의한 가액의 100분의 30이상 차이가 있는 경우의 당해 이익
가. 합병후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액
나. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 1주당 평가가액×(주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병전 주식수÷주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병후 주식수)
2. 제4항의 규정에 의한 차액이 3억원이상인 경우의 당해이익
3. 합병당사법인의 1주당 평가가액이 액면가액(합병대가가 액면가액에 미달하는 경우에는 당해 합병대가를 말한다)에 미달하는 경우로서 그 평가가액을 초과하여 합병대가를 주식등외의 재산으로 지급한 경우에는 액면가액에서 그 평가가액을 차감한 가액에 합병당사법인의 대주주(제2항에 규정된 대주주를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 주식수를 곱한 금액이 3억원이상인 경우의 당해이익
④법 제38조제2항의 규정에 의한 평가가액의 차액은 다음의 산식에 의한다.
(제3항제1호 가목의 가액-제3항제1호 나목의 가액)×주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주의 합병후 주식수
⑥제3항제1호 나목의 규정에 의한 1주당 평가가액과 제5항의 규정에 의한 합병직전
주식가액은 법 제60조 및 법 제63조의 규정에 의하여 평가한 가액에 의한다. 다만, 주권
상장법인등의 경우 법 제60조 및 법 제63조제1항제1호 다목의 평가방법에 의한 평가가액의 차액(제4항의 산식에 의하여 계산한 차액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)이
법 제60조, 법 제63조제1항제1호 가목 및 나목의 평가방법에 의한 평가가액의 차액보다
적게 되는 때에는 법 제60조 및 법 제63조제1항제1호 다목의 방법에 의하여 평가할 수 있다.
○
조세특례제한법 제101조
【중소기업 최대주주 등의 주식 할증평가 적용특례】
「상속세 및 증여세법」 제63조
를 적용하는 경우 같은 법 제63조제3항에 따른 중소기업의 최대주주 또는 최대출자자 및 그와 특수관계에 있는 주주 또는 출자자의 주식 또는 출자지분을 2010년 12월 31일 이전에 상속받거나 증여받는 경우에는 같은 법 제63조제3항에도 불구하고 같은 법 제63조제1항제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액에 따른다.
○
소득세법 시행령 제167조
【양도소득의 부당행위 계산】
⑤ 제3항 및 제4항의 규정을 적용함에 있어서 시가는
「상속세 및 증여세법」 제60조
내지 제64조와 동법시행령 제49조 내지 제59조 및
「조세특례제한법」 제101조
의 규정을 준용하여 평가한 가액에 의한다. 이 경우
「상속세 및 증여세법 시행령」 제49조제1항
본문중 "평가기준일 전후 6월(증여재산의 경우에는 3월로 한다) 이내의 기간"은 "양도일 또는 취득일 전후 각 3월의 기간"으로 보며,
「조세특례제한법」 제101조
중 "상속받거나 증여받는 경우"는 "양도하는 경우"로 본다.
⑥ 개인과 법인간에 재산을 양수 또는 양도하는 경우로서 그 대가가
「법인세법 시행령」 제89조
의 규정에 의한 가액에 해당되어 당해 법인의 거래에 대하여
「법인세법」 제52조
의 규정이 적용되지 아니하는 경우에는 법 제101조제1항의 규정을 적용하지 아니한다. 다만, 거짓 그 밖의 부정한 방법으로 양도소득세를 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다.
나. 관련예규(예규, 해석사례, 심사, 심판)
○ 제도46012-11896, 2001.07.04
법인세법시행령 제87조
에 규정된 특수관계자와 비상장주식을 거래하는 법인이
법인세법 제52조제2항
의 규정을 적용함에 있어서 시가가 불분명한 경우에는 같은법시행령 제89조제2항제2호의 규정에 의하여
상속세및증여세법 제63조
의 규정을 준용하여 평가한 가액에 의하는 것으로, 이 경우
상속세및증여세법 제63조제3항
의 규정에 해당하는 때에는 당해 규정에 의한 가산율을 적용한 가액으로 하는 것입니다.
○ 서울행정법원2008구합43355, 2009.03.24
상속세 및 증여세법
규정에 의한 비상장주식 시가평가시 중소기업 최대주주가 보유하는 주식에 대해서는 조세특례제한법에 의거 할증평가를 하지 않도록 하고 있으나
법인세법
규정의 부당행위계산 부인에 따른 비상장주식의 시가 산정시에는
상속세 및 증여세법
규정에 따라 평가하더라도 최대주주 할증평가를 하는 것임
○ 법인세과-589, 2009.05.18
법인이 유상감자를 실시하면서 특수관계자인 주주에게 감자대가로 당해 법인이 보유하고
있는 주식을 지급하는 경우 감자대가로 지급하는 주식의 시가는 당해 거래와 유사한 상황에서 특수관계자 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계자가 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 의하는 것이나, 시가가 불분명한 경우에는「상속세 및 증여세법」제63조의 규정을 준용하여 평가한 가액에 의하는 것이며, 같은 조 제3항에 해당하는 때에는 당해 규정에 의한 가산율을 적용한 가액으로 하는 것임. 이 경우
조세특례제한법 제101조
중소기업 최대주주 등의 주식할증평가 적용특례 규정은 적용되지 않는 것임
○ 서면2팀-358, 2006.02.16
법인의 감자에 있어서 주주 등의 소유주식 등의 비율에 의하지 아니하고 일부 주주 등의
주식 등을 소각하는 자본거래로 인하여 주주 등인 법인이 특수관계자인 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우에는
법인세법 제52조
및 같은법시행령 제88조 제1항 제8호 다목의 규정에 의한 부당행위계산의 부인규정을 적용하는 것임.
｢상속세및증여세법시행령｣ 제29조
의 2의 규정에 의하여 감자에 따른 이익을 계산할 때, 평가대상 법인이
보유하고 있는 다른 비상장법인의 주식가액은 같은법 제63조 제3항에 의한 최대주주의
할증평가규정을 적용하여 계산하는 것이며, 같은법시행령 제29조의 2 제1항, 제2항의 규정에 의하여 대주주가 얻은 이익을 계산하는 경우 최대주주의 할증평가규정은 적용하지 아니하는 것임
○ 법인세과-1796, 2008.07.29
불균등 감자에 따른 분여 이익을 계산시 감자한 주식 1주당 평가액을 산정함에 있어
상속세 및 증여세법 제60조
에 의한 시가가 있는 경우에는 시가를 1주당 평가액으로
하는 것이며, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 같은법 제63조에의 규정에 의해 산정한
가액을 1주당 평가액으로 하는 것임. 감자에 따른 이익을 계산함에 있어
상속세 및 증여세법 시행령 제53조 제5항 제2호
의 규정에 의하여 최대주주 등의 주식에 대한 할증평가 규정이 적용되지 아니하는 것임
○ 법인세과-970, 2009.09.01
비상장 내국법인이 자본을 감소할 목적으로 주식을 취득하기 위해 당해 법인의 주식을
상속세 및 증여세법 제63조
의 규정을 준용하여 평가함에 있어 평가대상 법인이 최대주주로서 보유하고 있는 다른 비상장법인의 주식을
법인세법 시행령 제89조제1항
의 시가로 평가하는 경우에는
상속세 및 증여세법 제63조 제3항
의 최대주주 등의 주식에 대한 할증평가 규정은 적용하지 아니하는 것이나, 귀 질의의 경우 평가대상 법인이 보유하고 있는 다른 비상장법인이 발행한 주식의 평가액이
법인세법 시행령 제89조제1항
에 규정한 시가에 해당 되는지 여부는 사실 판단할 사항임
○ 재법인46012-110, 2001.06.05
법인세법상 비상장주식은 상속·증여세법을 준용하여 평가하더라도, 비상장법인이 보유하고 있는 상장주식의 시가는 평가기준일 현재 한국증권거래소의 종가로 평가함
○ 법인세과-793, 2009.07.14
법인이 특수관계자인 개인에게 자산을 저가로 양도하는 경우 「법인세법」제52조의 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것이며, 부당행위계산 부인으로 익금에 산입한 금액이 사외로 유출된 것이 분명한 경우에는 같은 법 시행령 제106조제1항제1호의 규정에 따라 소득처분 하는 것이며, 비상장주식 양도시 최대주주 할증평가 여부에 대하여는 아래 회신사례를 참고하기 바람
◈ 서면2팀-1263, 2005.08.03
법인이 특수관계 있는 개인에게 최대주주인 비상장 중소기업의 주식을 양도함에 있어
동
주식의 시가가 불분명하여「상속세 및 증여세법」제63조의 규정에 의한‘보충적 평가방법’에 따라 주식의 시가를 산정하는 경우에는「조세특례제한법」제100조의 2의 규정에 의한【중소기업 최대주주 등의 주식 할증평가 적용특례】규정이 적용되지 아니하는 것임
○ 서면2팀-1263, 2005.08.03
법인이 특수관계 있는 개인에게 최대주주인 비상장 중소기업의 주식을 양도함에 있어 동 주식의 시가가 불분명하여「상속세 및 증여세법」제63조의 규정에 의한 ‘보충적 평가방법’에 따라 주식의 시가를 산정하는 경우에는「조세특례제한법」제100조의 2의 규정에 의한【중소기업 최대주주 등의 주식 할증평가 적용특례】규정이 적용되지 아니함
○ 법인세과-913, 2009.08.18
내국법인이
상속세 및 증여세법 제39조의2
및 같은 법 시행령 제29조의 2의 규정에 의한 감자에 따른 이익을 계산하는 경우 같은 법 시행령 제53조제5항제2호의 규정에 따라 최대주주 등의 주식에 대한 할증평가 규정은 적용되지 아니하는 것임
○ 법인46012-1371, 2000.06.15
법인세법시행령 제88조 제1항 제8호
나목의 규정을 적용함에 있어서 그 특수관계자에게 분여한 이익은
상속세및증여세법시행령 제29조 제2항
및 제3항의 규정에 준용하여 계산한 금액으로 하는 것이며, 같은법 제63조 제3항의 규정에 의한 가산율을 적용하지 아니하는 것임
○ 제도46012-11157, 2001.05.18
법인세법 제52조
및 같은법시행령 제89조 제1항의 규정을 적용함에 있어서 ○○거래소에 상장된 법인의 최대보유 주주인 법인이 당해 법인의 보유 주식 전량을 장외에서 매각하는 경우 당해주식의 장외거래가 경영권의 변동을 가져올 수 있는 이례적인 거래에 해당하는 경우에는 거래 당시 ○○거래소에서 거래된 당해 주식의 가격과 동일한 교환가치를 갖는 것으로 보기 어려우나, 귀 질의의 경우가 이에 해당하는 지는 당해 장외 거래가액이 거래 당시의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영한 것으로서 불특정 다수인 간에 통상 성립될 수 있는 가액에 해당하는 지 여부 등을 실질내용에 따라 판단할 사항임