합병에 따른 청산소득금액 계상 방법

청산소득 금액을 계산함에 있어 합병대가에 가산하는 포합주식의 가액은 당해 포합주식의 취득가액으로 하는 것이며, 합병대가에서 차감하는 자기자본의 총액은 피합병법인의 합병등기일 현재의 자기자본의 총액으로 하는 것임

[회신] 완전 자회사인 법인이 모회사 법인에 흡수합병되어 ｢법인세법｣ 제80조【합병에 의한 청산소득금액의 계산】에 따른 청산소득 금액을 계산함에 있어 합병법인이 포합주식에 대하여 합병법인의 주식 등을 교부하지 아니한 경우 합병대가에 가산하는 포합주식의 가액은 당해 포합주식의 취득가액으로 하는 것이며, 합병대가에서 차감하는 자기자본의 총액은 피합병 법인의 합병등기일 현재의 자기자본의 총액으로 하는 것임 [ 관련 첨부서류 ] 1. 질의내용 요약 가. 사실관계 - A법인은 '06.12월 B법인 대주주 소유주식 100%를 21억원에 취득하였고, '07.3월 B법인은 A법인에게 배당금 5억원을 지급 - A법인은 수입배당금 5억원을 관계회사 투자유가증권에서 상계처리하여, 회계상 투자유가증권 가액은 16억원, 세무상 가액은 21억원임 - '08. 4. 1. A법인은 B법인을 흡수합병하고, 별도 합병대가 지급하지 않음 나. 질의요지 - 포합주식 거래 후 합병등기일 이전에 피합병법인이 배당한 5억원이 피합병법인의 청산소득금액에 포함 여부 2. 질의내용에 대한 자료 가. 관련조세법령(법, 시행령, 시행규칙) ○ 법인세법 제80조 【합병에 의한 청산소득금액의 계산】 ① 내국법인이 합병으로 인하여 해산하는 경우 그 청산소득(이하 “합병에 의한 청산소득”이라 한다)의 금액은 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액에서 피합병법인의 합병등기일 현재의 자기자본의 총액을 공제한 금액으로 한다. ② 제1항의 규정에 의한 합병대가의 총합계액을 계산함에 있어서 합병법인이 합병등기일전 2년 이내에 취득한 피합병법인의 주식등(신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등을 포함하며, 이하 이 조에서 “포합주식등”이라 한다)이 있는 경우로서 그 포합주식등에 대하여 합병법인의 주식등을 교부하지 아니한 경우 합병대가의 총합계액은 당해 포합주식등의 취득가액을 가산한 금액으로 한다. 이 경우 주식 등을 교부한 경우에는 당해 포합주식등의 취득가액에서 교부한 주식등의 가액을 공제한 금액을 가산한 금액으로 한다. ③ 제79조 제3항ㆍ제4항 및 제6항의 규정은 합병에 의한 청산소득금액의 계산에 관하여 이를 준용한다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정을 적용함에 있어서 합병대가의 총합계액의 계산등 합병에 의한 청산소득금액의 계산에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. ○ 법인세법 시행령 제122조 【합병에 의한 청산소득금액의 계산】 ① 법 제80조 제1항의 규정에 의한 합병대가의 총합계액은 다음 각호의 금액을 합한 금액으로 한다. 1. 법 제16조 제1항 제5호의 규정에 의한 합병대가의 총합계액 2. 법 제80조 제2항의 규정에 의하여 가산하는 금액. 다만, 다음 각목의 요건을 충족하는 경우에는 나목의 규정에 의하여 피합병법인의 주주등이 취득한 합병법인 주식가액(주식의 취득가액이 액면가액보다 큰 경우에는 액면가액을 기준으로 계산한 가액을 말한다)에 포합주식 양도금액 중 합병법인 주식 취득에 사용되지 아니한 금액을 더한 금액으로 한다. 가. 합병법인이 법 제80조 제2항의 규정에 의한 포합주식 등(이하 이 조에서 “포합주식 등”이라 한다)을 피합병법인의 주주 등으로부터 취득할 당시 합병법인과 피합병법인이 특수관계자가 아닐 것 나. 피합병법인의 주주등이 포합주식 등을 합병법인에게 양도한 후 7일 이내에 포합주식 등의 양도금액의 100분의 95 이상에 상당하는 합병법인주식(합병법인이 새로이 발행한 주식을 말한다)을 취득할 것 다. 법 제44조 제1항 제1호 및 제2호의 요건 3. 합병법인이 납부하는 다음 각목의 1에 해당하는 금액의 합계액 가. 피합병법인의 청산소득에 대한 법인세 및 그 법인세(감면세액을 포함한다)에 부과되는 국세 나. 「지방세법」에 의하여 가목의 법인세에 부과되는 주민세 ② 법 제80조 제2항 후단의 규정을 적용함에 있어서 교부한 주식 등의 가액은 제14조 제1항 각호의 규정에 의하여 계산한 가액으로 한다. ③ 법 제80조 및 법 제81조의 규정에 의하여 법인의 합병ㆍ분할에 의한 청산소득금액을 계산함에 있어 자기자본의 총액에 포함되는 잉여금은 합병ㆍ분할시 합병법인 등에게 승계되는 세무조정사항 중 손금불산입금액을 차감하고 동 세무조정사항 중 익금불산입액을 가산하여 계산한다. 나. 관련예규(예규, 해석사례, 심사, 심판) ○ 서면2팀-2526(2006.12.08) 「법인세법 시행령」 제122조 제1항 제3호 규정에 의해 합병ㆍ분할에 의한 청산소득금액을 계산함에 있어 피합병법인의 청산소득에 대한 법인세는 합병대가의 총합계액에 가산하는 것이며, 같은 조 제3항의 규정에 의하여 자기자본의 총액에 포함되는 잉여금은 합병ㆍ분할시 합병법인 등에게 승계되는 세무조정사항 중 손금불산입금액을 차감하고 동 세무조정사항 중 익금불산입액을 가산하여 계산하는 것으로 피합병법인의 청산소득에 대한 법인세는 차가감하지 아니하는 것임. ○ 재법인-84(2003.10.13) 법인세법 제80조 에 의하여 합병에 의한 청산소득금액을 계산하는 경우 법인세법 제79조 제4항 에 의하여 자기자본총액에서 상계하는 이월결손금의 금액은 합병등기일 현재 자기자본의 총액중 잉여금의 금액을 초과하지 못하며, 이 경우 “잉여금”이라 함은 자본잉여금을 포함한 잉여금으로 하는 것임.