청산소득 등에 대한 청산인 등의 연대납세의무 적용

청산인이 주주인 채권자에게 지급한 금액이 상법상 채무변제에 해당되며, 채무변제후 주주가 변제받은 금액이 없는 경우에는 청산소득에 대한 연대납세의무 규정이 적용되지 아니함

[회신] 청산인이 주주인 채권자에게 지급한 금액이 「상법」제260조 및 제542조에 의해 채무의 변제에 해당되고, 청산인이 회사의 채무를 변제한 후 채권자인 주주가 분배받은 잔여재산이 없는 경우에는 「법인세법 시행령」제127조 제1항이 적용되지 아니하는 것입니다. 1. 질의내용 요약 ○ 사실관계 - 질의법인은 산업발전법 제14조 에 의해 설립된 기업구조조정전문회사로 구조조정 대상기업에 출자하여 경영개선을 통해 기업가치를 상승시킨 후 관련 주식을 매각함 - 질의법인은 투자자산을 모두 현금화하였으며 현금화된 자산으로 부채 청산 및 투자자의 투자금액 반환 절차를 수행한 후 청산하여야 함 - 질의법인은 2005년 12월 정관의 존립기간 만료로 해산등기를 하였으며, 현재 잔여재산가액을 확정하는 절차를 진행중에 있음 - 질의법인은 기업구조조정전문회사의 특성상 대형자본이 필요하고, 투자자본금의 회수가 장기화됨에 따라 운영경비 등 부족자본은 주주에게 차입하였음. - 결국, 질의법인은 주주에 대해 출자비율과 동일한 비율로 차입금을 발생시키게 되었음(즉, 질의법인의 주주와 채권자는 동일함) - 질의법인은 청산기간중 주주인 채권자에 대해 채무를 일부변제하고, 채권자인 주주에 지급할 잔여재산분배금액은 없음. ○ 질의요지 - 법인세법 시행령 제127조 제1항 을 적용함에 있어 채권자인 주주에게 채무변제로 지급한 금액을 주주에 대한 잔여재산분배로 보아 청산소득등에 대한 연대납세의무가 적용되는지 여부 2. 질의내용에 대한 자료 가. 관련조세법령(법, 시행령, 시행규칙) ○ 법인세법 시행령 제127조 【청산소득 등에 대한 납세의무】 ① 법인이 해산한 경우 각 사업연도의 소득에 대한 법인세 또는 청산소득에 대한 법인세를 납부하지 아니하고 잔여재산을 분배한 때에는 청산인과 잔여재산의 분배를 받은 자는 각각 그 분배한 재산의 가액과 분배받은 재산의 가액을 한도로 그 법인세를 연대하여 납부할 책임을 진다. (1998. 12. 31. 개정) ② 법인이 합병 또는 분할로 인하여 소멸한 경우 합병법인 등은 피합병법인 등이 납부하지 아니한 각 사업연도의 소득에 대한 법인세 또는 청산소득에 대한 법인세를 납부할 책임을 진다. (1998. 12. 31. 개정) (이하생략) ○ 상법 제254조 【청산인의 직무권한】 ① 청산인의 직무는 다음과 같다. 1. 현존사무의 종결 2. 채권의 추심과 채무의 변제 3. 재산의 환가처분 4. 잔여재산의 분배 ○ 상법 제260조 【잔여재산의 분배】 청산인은 회사의 채무를 완제한 후가 아니면 회사재산을 사원에게 분배하지 못한다. 그러나 다툼이 있는 채무에 대하여는 그 변제에 필요한 재산을 보유하고 잔여재산을 분배할 수 있다. ○ 상법 제537조 【제외된 채권자에 대한 변제】 ① 청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있다. ② 일부의 주주에 대하여 재산의 분배를 한 경우에는 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 전항의 잔여재산에서 공제한다. ○ 상법 제542조 【준용규정】 ① 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다. ○ 상법 제635조 【과태료에 처할 행위】 ① 회사의 발기인, 설립위원, 업무집행사원, 이사, 감사，감사위원회 위원, 외국회사의 대표자, 검사인, 제298조 제3항ㆍ제299조의 2ㆍ제310조 제3항 또는 제313조 제2항의 공증인, 제299조의 2, 제310조 제3항 또는 제422조 제1항의 감정인, 지배인, 청산인 , 명의개서대리인, 사채모집의 위탁을 받은 회사와 그 사무승계자 또는 제386조 제2항, 제407조 제1항, 제415조, 제542조 제2항 또는 제576조의 직무대행자가 다음의 사항에 해당한 행위를 한 때에는 500만원 이하의 과태료에 처한다. 다만, 그 행위에 대하여 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다. (1999. 12. 31. 개정) (중략) 15. 제260조 , 제542조 제1항 또는 제613조 제1항의 규정에 위반하여 회사재산을 분배한 때 (이하생략)