산업합리화기준에 의한 보증채무를 인수ㆍ변제함에 따라 구 조세감면규제법 제36조 제1항의 규정에 의하여 손금산입의 특례를 적용받던 기업이 구조조정의 일환으로 다른 법인에게 피합병되는 경우 합병법인이 피합병법인의 손금산입 특례규정을 승계하여 적용받을 수 있는 것임.
전 문
[회신]
산업합리화기준에 의한 보증채무를 인수ㆍ변제함에 따라 구 조세감면규제법 제36조 제1항의 규정에 의하여 손금산입의 특례를 적용받던 기업이 구조조정의 일환으로 다른 법인에게 피합병되는 경우 합병법인이 피합병법인의 손금산입 특례규정을 승계하여 적용받을 수 있는 것입니다.
1. 질의내용 요약
- 정부의 기업 구조조정시책에 따라 주채권은행과 재무구조개선약정을 체결하고 그 약정의 이행을 위하여 주채권은행을 포함한 모든 채권자의 승인을 받아 그 룹 3사의 합병을 추진하는 과정에서 세무상 의문이 있어 아래와 같이 귀청에 질의를 드립니다.
아 래
□ 기업구조 조정 추진을 위한 합병(안)
◇ 재무구조약정에 따라 안정적 수익기반 확보 및 경쟁력 강화를 위하여 계열 기업중 3개 회사의 합병(존속법인 1사, 피합병법인 2사)을 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 아래 2건의 세무상 의문사항에 대해 질의를 드림
<질의 1> : 합병법인이 인수하는 피합병법인의 산업합리화 채무의 세무상 처리
1) 현황
○ 피합병법인중 1개사는 현재 86년 9월 22일 확정된 (주)○○ 및 계열사의 합리화 계획에 의거 87년말 부터 20년간(86년~2006년) 매년 142.85억씩 총 2,857 억의 (주)○○의 산업합리화채무를 인수중임
○ 인수내역(98년말 기준): 기인수 1,714억, 미인수액 1,143억
기인수 채무는 (주)○○합리화 기준의 조세지원 조항(5. 가.(2))에 따라 손금 인정
○ (주)○○은 당 계열과 무관한 회사임(특수관계법인이 아님)
2) 질의사항
● 합병시 피합병법인이 합리화기준상 인수키로 되어있는 채무를 합병법인에 서 동 채무의 인수가 불가피한바
이 경우 합병법인이 인수하는 피합병법인의 채무인수시 세무처리 방법은
3) 질의배경
●
IMF, WTO
등으로 개별기업에 대한 정책적인 지원등이 불가능하여 산업합리 화제도가 폐지됨에 따라 산업합리화 관련 사항의 변경이나 개정은 산업합리화 심의위원회에 처리가 불가능 합니다.
따라서 저희 그룹이 합리화 대상법인을 피합병법인으로 하여 합리화의무를 합 병법인에서 이행하는 경우 채무인수에 따른 합리화 기준상의 손금산입여부에 대하여 세무상 처리가 문제입니다.
● 합병으로 인하여 세부담이 분식면에서 우려되는 사항으로는
적자법인이 합리화 지정후 의도적으로 흑자법인에 피합병되어 흑자법인의 조세부담을 부당히 감소시키는 문제가 있을수 있으나 본건 합병은 국가 정 책에 따라 기업구조조정을 위한 재무구조약정에 따라 채권금융기관의 승인 하에 진행되는 합병이며, 당초 산업합리화 목적도 궁극적으로 (주)○○을 회생 시키는데 있어 인수채무에 대해 손금인정하는 조세지원을 한 것으로 사료됩니다.
● 또한, 합병법인이 피합병법인의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 것이
상법
및 세법상의 합병의 기본취지 및 정신으로 생각합니다.
< 질의 2 >: 존속법인 합리화채무 관련 문제점
1) 존속법인 관련 현황
○ 존속법인도 합리화대상 법인으로 현재 피합병법인이 존속법인으로부터 향 후 6년간 매년 10억씩 산업합리화채무 60억을 인수해야함
2) 질의사항
● 채무인수 회사인 피합병법인이 존속법인과 합병시 채무인수 법인과 피인수 법인이 동일인이 되어 불가피하게 인수할 채무가 없어지게 되는바(자기에게 채 무를 인계하고 자신이 갚는 결과) 이 경우에 합리화 요건을 충족하는 것으로 볼수 있는지 여부
3) 질의배경
● 조선산업합리화계획상 채무인수관련 사항은 합병시 합병법인으로 승계토록 명시되어 있는바 비록 합병법인이 당사자인 합리화대상 법인일 지라도 채무인 수관련사항이 승계 된것으로 보아야 할것이며 합리화 요건 충족은 계속 유지 되는 것으로 사료되며, 다만, 자기에게 자기채무를 인계하는 형식적 절차만 생 략된 것으로 보아야함
○ 합병법인은 영위업종인 조선경기 급속 회복으로 96년 9월 30일 법정관리를 조기종결 하였음