내국법인이 특수목적법인을 국내 설립하여 해외채권자의 여신채권을 매입하고 채권매입대가로 원금의 일부와 매입일까지 이자발생분 중 미지급상당액을 합한 금액을 지급하는 경우, 이자상당액은 국내원천이자소득에 해당하지 아니함.
전 문
[회신]
귀하의 질의에 대하여 재정경제부에 재질의 한 바, 재정경제부부터 붙임과 같은 회신이 이를 통보하오니 참고하시기 바랍니다.
※ 국조46017-60, 2000.04.20
내국법인이 특수목적법인을 국내에 설립하여 다른 내국법인에 대한 해외채권자의 여신채권을 매입하여 채권자로서의 지위를 승계하는 것과 관련하여, 동 특수목적법인이 동 채권 매입대가로 채권원금의 일부와 더불어 동 채권 매입일까지 이자발생분 중 미지급상당액을 합한 금액을 해외채권자에게 지급하는 경우, 당초의 채권원금이 할인됨에 따라 이자소득을 합하여도 채권원금에 미달한다면 당해 이자 상당액은 법인세법 제93조 제1호의 국내원천 이자소득에 해당하지 않는 것입니다.
1. 질의내용 요약
국내채권단이 특수목적법인 (이하 “S○○”라 함)을 국내에 설립하여 해외채권 단, 해외채권단의 국내지점, 해외채권단의 국내자회사(이하 “해외채권단”이라 함)로부터 대우그룹의 여신채권(이하 “본건채권”이라 함)을 매입하는 거래와 관련하여 S○○는 해외채권단에 대하여 본건채권 매입에 대한 대가로 원금중 일부금액 (예를 들어, (주)○○의 무보증채권의 경우 원금의 32.3% 상당액 : 이하 “원금상환부분”이라 함)와 본건채권 매입일까지의 이자발생분 중 미지급액(이하 “이자상환부분”이라 함)을 합한 금액에 상당하는 금액을 지급할 계획으로 있습니다.(이하 “본건거래”라 함).
그런데 본건거래에 따른 이자상환부분에 대한 원천징수여부에 관하여 다음과 같이 양설중 타당한 설
갑설)
본건거래에 따라 지급되는 이자상환부분은 원천징수대상이 아니다.
- 이유 : 첫째, 본건거래의 경우 S○○가 본건채권을 대위변제하고 ○○그룹에 대하여 구상채권을 가지는 것이 아니라 본건채권자체를 인수하여 해외채권자의 당초 지위(즉, 주채권자로서의 지위)를 그대로 승계하는 것인바, 이와 같이 채권 자체를 인수하는 경우에는 당해 채권의 인수자와 원채권자간에 이자소득의 지급이 이루어진다고 볼 수 없다.
둘째, 본건거래에 대한 Offer to Purchase(별첨2 참조)상에는 원금상환부분(즉, Purchase Price)과 이자상환부분(즉, Eligible Accrued Interest)이 구분되어있으나, 이는 계산의 편의상 구분일 뿐 본건채권의 궁극적인 매매대가는 동 금액들이 합계액이 되는바, 해외채권단의 경우 본건거래로 인하여 받는 대가(즉, 원금상환부분과 이자상환부분의 합계액)가 본건채권의 당초 원금에도 미달하게 되므로, 본건거래와 관련하여 원천징수의 대상이 되는 이자소득이 별도로 발생하였다고 볼 수 없다.
셋째,
법인세법 제73조 제6항
에서는 채권의 중도매각시 보유기간 이자상당액에 대한 원천징수의무를 규정하고 있으나, 동 규정상의 채권은
소득세법 제46조 제1항
의 규정에 의한 채권 (즉, 유가증권)을 의미하며, 본건채권과 같은 여신채권은 이에 속하지 아니한다. 따라서, 본건거래의 경우 이자상환부분에 대한 원천징수의무는 없다.
을설)
본건거래에 따라 지급되는 이자상환부분은 이자소득으로 원천징수 대상이 도니다.
- 이유 : 본건거래에 대한 Offer to Purchase에 따르면 S○○가 본건거래와 관련하여 해외채권단에게 지급하는 금액이 원금상환부분 (즉, Purchase Price)과 이자상환부분 (즉, Eligible Accrued Interest)으로 구분되어 있는바, 따라서 이자상환부분은 내국법인이 외국법인에게 지급하는 이자소득으로 보아 S○○가 이를 지급하는 때에 원천징수하여야 한다.
그런데 본건 거래에 따라 지급되는 이자상환부분에 대하여 이를 이자소득으로 보아 원천징수가 이루어져야 하는 것으로 해석되어지는 경우에는 동 원천징수세액 상당액 만큼을 S○○가 gross-up하여 해외채권단에게 지급하여야 하므로, gross-up 금액만큼 S○○에게 추가적인 자금이 소요되어, 본건거래의 실행여부에 중대한 영향을 미치게 됩니다.
따라서 본건거래의 실행이전에 이자상환부분에 대한 원천징수 여부에 대한 명확한 답변 질의
2. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)
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법인세법 제93조 제1호
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