지급보증수수료 과세처분의 당부

사 건 2014구합20825 법인세부과처분등취소청구의 소 원 고 태광aa 주식회사 피 고 bb세무서장 변 론 종 결

2017. 7. 18 판 결 선 고

2017. 11. 14

1. 피고가 원고에게 한,

• 가. 2012. 3. 24.자 2006 사업연도 귀속 법인세 211,007,230원의 부과처분 중200,838,086원을 초과하는 부분,
• 나. 2013. 3. 19.자 2007 사업연도 귀속 법인세 328,277,880원의 부과처분 중110,745,626원을 초과하는 부분,
• 다. 2013. 11. 7.자 2008 사업연도 귀속 법인세 376,428,680원의 부과처분 중142,891,830원을 초과하는 부분,
• 라. 2013. 11. 7.자 2009 사업연도 귀속 법인세 285,119,250원의 부과처분 중172,149,906원을 초과하는 부분,
• 마. 2014. 4. 1.자 2010 사업연도 귀속 법인세 231,862,709원에 대한 경정거부처분 중 96,147,761원을 초과하는 부분,
• 바. 2014. 4. 1.자 2011 사업연도 귀속 법인세 421,416,838원에 대한 경정거부처분 중 209,887,816원을 초과하는 부분,
• 사. 2014. 4. 1.자 2012 사업연도 귀속 법인세 509,997,854원에 대한 경정거부처분 중 341,373,728원을 초과하는 부분,
• 아. 2014. 4. 1.자 2010 내지 2012 사업연도 귀속 원천세 265,851,670원에 대한 경정거부처분 중 195,405,020원을 초과하는 부분을 각 취소한다.

2. 원고의 나머지 청구를 기각한다. 청 구 취 지 피고가 원고에게 한 별지 1 기재 법인세부과처분, 법인세경정거부처분, 원천세경정거부처분을 모두 취소한다.

• 가. 원고와 해외 자회사들과의 관계

1. 원고는 신발류의 제조와 판매를 목적으로 설립된 법인으로서, 미국의 나dd로부터 신발제품을 OEM(Original Equipment Manufacturer) 방식으로 주문받아 생산하고 있다.

2. 원고는 1994. 7. 13. 베트남에 자회사인 TAEK** VINA IND. CO., LTD(이하 ‘태광EE’라고 한다)를, 1995. 10. 23. 중국에 QINGDAO TAEK SHOES CO.,LTD(이하 ‘청CCC’이라고 한다)를, 2009. 9. 18. 베트남에 VIETNAM MO** CO.,LTD(이하 ‘베트남 목hh’라고 한다)를 순차로 설립하였다(위 세 회사를 모두 합쳐 ‘해외 자회사’라 한다).

3. 원고는 태광EE와 청CCC에 대한 지분을 100% 소유하고, 베트남 목hh의 경우 원고의 자회사인 태광EE가 10%, 소외 태광eee 주식회사가 90%의 지분을 소유하고 있으나, 해외 자회사는 원고와의 관계에서 구 국제조세조정에 관한 법률(2013.1. 1. 법률 제11606호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘국제조세조정법’이라 한다) 제2조 제1항 제9호가 정한 ‘국외특수관계자’에 해당한다.

4. 원고는 해외 자회사들에게 각종 경영 및 금융지원, 신발제품 생산에 필요한 원자재 공급, 기술지원 등을 제공하고, 해외 자회사는 신발제품을 생산하여 이를 원고에게 수출하며, 원고는 해외 자회사로부터 수입한 신발제품을 다시 미국에 있는 나dd에 수출하는 중계무역 방식으로 사업을 운영하고 있다.

• 나. 원고와 해외 자회사 사이의 지급보증수수료 등에 관한 약정 등

1. 원고는 2006. 11. 1. 태광EE 및 청CCC과 사이에, 2010. 10. 1. 베트남 목hh와 사이에 아래와 같은 내용이 포함된 각 중계무역 약정(이하 위 각 약정을 합하여 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다. 􎫾 제4조 제3조의 책임을 다하기 위하여 원고는 해외 자회사에 대한 아래와 같은 지원업무를 행한다. 4.1 원고가 본사(한국)에서 행하는 업무

1. 해외 자회사의 생산품에 대한 수주활동

2. 신제품 개발 및 공정개선 활동

3. 원, 부자재 공급에 따른 제반 행정지원

4. 현지파견 사원에 대한 선발 및 지원활동

5. 중계무역에 관련된 수출입활동

6. 금융지원 활동1)

7. 기타 생산활동에 관련된 각종 소모품의 무상공급 활동

8. 현지 파견사원에 대한 도서등 문화비 지원과 기타 복리후생에 관련된 지원활동

9. 나dd에 선적한 제품에 관련된 각종 클레임 부담

10. 기타 상기 중계무역에 따른 제반 지원활동 4.2 원고가 해외 자회사의 사업장에서 행하는 업무

1. 양질의 제품을 생산하기 위한 기술지도

2. 적기에 생산하기 위한 관리 활동

3. 품질에 관한 관리 활동

4. 중계무역과 관련된 선적관리에 관한 활동

5. 수주관리에 따른 영업활동

6. 기타 원고를 위한 각종 행정활동 􎫾 제5조 제4조의 활동을 위하여 원고가 부담하여야 할 경비지출 사항

1. 베트남 목hh와 사이에 체결한 약정의 경우 이 부분은 ‘지급보증 제공 등 제반 금융지원 활동’이라고 기재되어 있다.

1. 파견사원에 대한 인건비(급료,상여금,퇴직금 등)

2. 파견사원의 파견에 관련된 제경비

3. 본사 임직원의 현지 출장비(현지에서 해외 자회사를 위한 영업활동비 포함. 단,현재에서 출장 요청할 경우 현지에서 부담)

4. 수주활동에 필요한 영업활동 경비

5. 불량제품에 따른 각종 클레임 경비

6. 신제품 개발에 관련된 제반 경비

7. 중계무역에 관련된 제반 수출입 활동 경비

8. 금융지원(해외 자회사에 필요한 금융의 알선, 조달, 금융의 직·간접적인 지원, 자금조달을 위한 지급보증 및 이자비용과 이와 유사한 모든 활동에서 발생하는 제반 경비의 지원 등) 활동에 관련된 경비

9. 생산활동과 관련된 각종 소모품에 관련된 경비

10. 수출지역의 통관에 관련된 경비

11. 원·부자재 공급에 따른 대금 회수시 발생하는 금융비용

12. 기타중계무역 활동을 위한 제반 경비 􎫾 제7조 제품가격 산정 7.1 원고는 1)에서 2) 및 3)을 차감한 금액으로 해외 자회사의 제품가격을 산정한다. 단, 2)와 3)의 합계는 1)의 20%를 초과하지 못한다.

1. 나dd의 ORDER별, 품목별 수주단가

2. 원고가 부담하여야 할 5조의 경비

3. 중계무역수수료 7.2 상기 제품가격 산정의 구체적 방법은 다음과 같다.

1. 7조 1항 2호의 경비는 원고의 전기 실제 발생원가에 당기 판매예정수량 및 원가의 변동을 감안하여 산정한다.

2. 7조 1항 3호의 중계무역수수료는 7조 1항 1호의 10%로 한다. 2)[베트남 목hh의 경우] 􎫾 제7조 제품가격 산정 7.1 원고는 1)에서 2) 를 차감한 금액으로 베트남 목hh의 제품가격을 산정한다. 단, 2)와 3)의 합계는 1)의 20%를 초과하지 못한다.3)1) 나dd의 ORDER별, 품목별 수주단가 2) 중계무역수수료 7.2 상기 제품가격 산정의 구체적 방법은 다음과 같다.

1. 7조 1항 2호의 중계무역수수료는 7조 1항 1호의 20%로 하되, 이는 매년 베트남 목hh의 실제 영업이익률이 이전가격 세제에 따른 정상가격 영업이익률 수준에 부합하도록 조정할 수 있다.

2. 원고는 해외 자회사가 2006년부터 2012년까지 한국수출입은행 및 주식회사 신한은행으로부터 자금을 차입할 당시 그 지급을 보증하였다.

3. 원고는 이 사건 계약에 따라 나dd로부터 받은 대금에서 중계무역수수료를 공제한 후 해외 자회사에 신발대금을 지급하여, 결과적으로는 중계무역수수료를 지급받은 것과 동일한 결과에 이르기는 하였으나, 그 중에서 지급보증수수료 명목을 별도로 구분하여 수취한 것으로 처리하지 않았다.

• 다. 원고에 대한 과세 처분

1. 피고는, 원고가 해외 자회사들로부터 별도의 지급보증수수료를 받지 않은 것으로 보고, 국세청이 2011. 12. 개발한 지급보증수수료의 정상가격산출모형(이하 ‘국세청모형’이라 하고, 그 구조는 별지 2 ‘국세청 모형의 내용 및 개발 경위’ 기재 참조)에 따라 산출한 지급보증수수료의 정상가격을 익금에 가산하여 원고의 소득금액을 조정한 후 2012. 3. 24. 원고에게 2006 사업연도 귀속 법인세부과처분을 경정‧고지하였고, 2013. 3. 19. 2007 사업연도 귀속 법인세부과처분을 경정‧고지하였으며, 2013. 11. 7. 2008, 2009 사업연도 귀속 각 법인세부과처분을 경정‧고지하였다.

2. 원고는 2013. 11. 29. 국세청 모형에 따라 해외 자회사들의 지급보증수수료를 계산하여 2010년 내지 2012년도 법인세 소득금액의 수정신고를 한 후 경정청구를 하였는데, 피고는 2014. 4. 1. 원고는 해외 자회사 사이에 지급된 중계무역수수료 등을 확인할 수 있는 구체적인 산정근거‧결과 및 증거를 제출하지 않아 지급보증대가를 별도로 산정하여 수취하지 않았다는 이유로 경정청구들을 모두 거부하였다.

3. 피고의 원고에 대한 위 각 과세처분 및 경정거부처분(이하 합쳐서 ‘이 사건 처분’이라 한다)의 상세 내역은 별지 1 처분내역의 기재와 같다.

• 라. 불복 등

1. 2006, 2007 사업연도 귀속 법인세부과처분에 대한 불복

• 가) 원고는 2012. 6. 20. 조세심판원에 위 2012. 3. 24.자 2006 사업연도 귀속 법인세부과처분에 대하여 심판청구를 하고, 2013. 6. 13. 위 2013. 3. 19.자 2007 사업연도 귀속 법인세부과처분에 대하여 심판청구를 하였다.
• 나) 조세심판원은 2014. 2. 17 원고가 태광EE 및 청CCC으로부터 지급받은 중계무역수수료에 원고가 제공한 지급보증에 대한 수수료가 포함되어 있는지 여부를 재조사하여 과세표준 및 세액을 경정하라고 결정하였다.
• 다) 피고는 2014. 3. 21. 원고에게, 태광EE 및 청CCC 사이에 체결한 이 사건 계약서에 기재되어 있는 일괄용역제공대가와 중계무역수수료에 대한 구체적인 산정 근거‧결과 및 증거가 없어 원고의 영업이익에 지급보증대가가 포함되어 있다고 볼 수 없다는 이유로, 위 2006, 2007 사업연도 귀속 각 법인세부과처분을 종전과 같이 유지한다는 취지의 통지를 하였다.

2. 나머지 처분에 대한 불복

• 가) 원고는 2014. 1. 24. 조세심판원에 위 2013. 11. 7.자 2008, 2009 사업연도 귀속 각 법인세부과처분에 대하여 심판청구를 하였다.
• 나) 원고는 2014. 4. 11. 조세심판원에 위 2014. 4. 1.자 2010, 2011, 2012 사업연도 귀속 각 법인세에 대한 경정거부처분 및 2010-2012 사업연도 귀속 원천세경정거부처분에 대하여 심판청구를 하였다.
• 다) 위 각 조세심판은 이 사건 변론종결일 현재까지 심리 중이다. [인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 3 내지 6, 9호증, 을 제1호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함)의 각 기재, 변론 전체의 취지

• 가. 관계 법령 별지 4의 기재와 같다.
• 나. 관계 법리 구 국제조세조정법 제5조 제1항 은 정상가격의 산출방법에 관하여 비교가능 제3자가격방법(제1호), 재판매가격방법(제2호), 원가가산방법(제3호), 이익분할방법(제4호), 거래순이익률방법(제5호)으로 정상가격을 산출할 수 없는 경우에 한하여 대통령령으로 정하는 그 밖에 합리적이라고 인정되는 방법(제6호)으로 정상가격을 산출하도록 규정하고 있고, 그 위임에 따른 구 국제조세조정에 관한 법률 시행령(2013. 2. 15. 대통령령 제24365호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 국제조세조정법 시행령’이라 한다) 제4조 제3항은 그 밖에 합리적이라고 인정되는 방법이란 법에서 정한 산출방법 외에 거래의 실질 및 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법을 말한다고 규정하고 있다. 이들 규정에 의하면, 위와 같은 정상가격 산출방법 중 구 국제조세조정법 시행령 제4조 제3항 에서 정한 ‘거래의 실질 및 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법’은 구 국제조세조정법 제5조 제1항 제1호 내지 제5호의 방법으로 정상가격을 산출할 수 없는 경우에 보충적으로 적용가능한 방법이다. 그리고 과세관청이 거주자와 국외 특수관계인 사이의 거래에 대하여 구 국제조세조정법 제4조 제1항 을 적용하여 정상가격을 기준으로과세처분을 하기 위해서는 납세의무자에 대한 자료제출 요구 등을 통하여 수집한 자료를 토대로 비교가능성 등을 고려하여 가장 합리적인 정상가격 산출방법을 선택하여야하고, 비교되는 상황 사이의 차이가 비교되는 거래의 가격이나 순이익에 중대한 영향을 주는 경우에는 그 차이를 합리적으로 조정하여 정상가격을 산출하여야 하며, 과세처분의 기준이 된 정상가격이 이와 같은 과정을 거쳐 적법하게 산출되었다는 점에 대한 증명책임은 과세관청에 있다(대법원 2012. 12. 26. 선고 2011두6127 판결 등 참조).한편, 구 국제조세조정법 제11조, 제13조, 같은 법 시행령 제7조, 제23조 등에 의하면, 국외 특수관계인과 국제거래를 행하는 납세의무자는 국제거래명세서를 제출할 의무, 가장 합리적인 정상가격 산출방법을 선택하고 선택된 방법 및 이유를 과세표준 및세액의 확정신고 시 제출할 의무, 정상가격 산출방법과 관련하여 필요한 자료를 비치·보관할 의무 등을 부담한다. 따라서 과세관청이 스스로 위와 같은 정상가격의 범위를찾아내 고려해야만 하는 것은 아니므로, 국외 특수관계자와의 이전가격이 과세관청이 최선의 노력으로 확보한 자료에 기초하여 합리적으로 산정한 정상가격과 차이를 보이는 경우에는 비교 가능성이 있는 독립된 사업자 간의 거래가격이 신뢰할 만한 수치로서 여러 개 존재하여 정상가격의 범위를 구성할 수 있다는 점 및 당해 국외 특수관계자와의 이전가격이 그 정상가격의 범위 내에 들어 있어 경제적 합리성이 결여된 것으로 볼 수 없다는 점에 관한 증명의 필요는 납세의무자에게 돌아간다(대법원 2001. 23. 선고 99두3423 판결, 대법원 2014. 9. 4. 선고 2012두1747 판결 등 참조).

앞서 본 사실관계, 법리와 당사자의 주장을 종합하면, 이 사건의 쟁점들은 다음과 같다. 피고는 국세청 모형을 기초로 하여 이 사건 처분을 하였고, 이 사건 소송 중에 예비적 처분사유로서 후술할 무디스 모형을 기초로 원고가 수수할 지급보증수수료를 재산정하여 법인세액을 다시 계산하였다. 따라서 앞서 본 입증책임의 원칙에 비추어 피고가 제시한 국세청 모형과 무디스 모형이 국제조세조정법 제5조 제1항 에 따른 정상가격의 산출방법이 될 수 있는 지를 우선 검토하여야 한다. 만일 피고가 적용한 국세청 모형과 무디스 모형이 적법한 정상가격의 산출방법이라고 하더라도, 이 사건 처분에 따른 세액이 정상가격의 범위 내에 있지 않기 때문에 경제적 합리성이 결여된 것이라는 점은 납세의무자인 원고가 이를 증명하여야 하기 때문에, 이에 대한 원고 주장의 당부를 검토하여야 한다. 따라서 아래에서는, 국세청 모형의 정당성 여부, 무디스 모형의 정당성 여부, 이에 대한 원고 주장의 당부를 차례대로 살핀다.

4. 국세청 모형에 따라 산출한 지급보증수수료가 정상가격인지 여부에 대한 판단

• 가. 국세청 모형의 정당성에 관한 피고의 주장의 요지 국세청 모형의 전체적인 논리구조는 별지 2의 기재와 같은데, 국세청 모형에 따라 정상가격을 산출하는 방법은 국제조세조정법 제5조 제1항 제1호 의 비교가능 제3자 가격방법에 해당하고, 설사 그렇지 않다고 하더라도 같은 항 제6호에서 정한 ‘기타 거래의 실질 및 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법’에 해당한다.
• 나. 판단

1. 비교가능 제3자 가격방법에 해당하는지 여부 비교가능 제3자 가격방법에 대하여, 국제조세조정법 제5조 제1항 제1호 는 ‘거주자와 국외특수관계자 간의 국제거래에서 그 거래와 유사한 거래 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자 간의 거래가격을 정상가격으로 보는 방법’이라고 규정하고 있으므로, 이 방법은 유사한 거래 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자 간에 실제로 형성된 현실 거래 가격을 기초로 정상가격을 산출하는 방법이다. 그런데 국세청 모형에 의한 정상가격 산출방법은 국내 모회사와 해외 자회사의 각 신용등급에 따라 적용되는 대출이자의 차이가 정상가격이라는 전제에서, 국내 모회사와 해외 자회사의 각 재무비율 5개를 국세청이 마련한 함수에 대입하여 모형점수와 그에 해당하는 표준신용등급, 표준신용등급별 부도율을 산출하고, 표준신용등급별 부도율을 산식에 대입하여 국내 모회사와 해외 자회사의 가산금리의 상한과 하한을 결정함으로써 정상가격의 범위를 산정하는 방법이어서, 실제로 형성된 현실 거래 가격을 기초로 하지 않고 있으므로, 비교가능 제3자 가격방법에 해당한다고 볼 수 없다.

2. 거래의 실질 및 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법인지 여부 아래와 같은 사정들에 비추어 보면 국세청 모형에 의한 정상가격 산정이 국제조세조정법 제5조, 같은 법 시행령 제4조 내지 제6조에 따른 합리적인 정상가격 산출방법이라고 보기도 어렵다.

• 가) 자료의 확보․이용 가능성 국제조세조정법 제5조 제2항 의 위임에 따라 정상가격 산출방법의 선택에 관하여 정하고 있는 같은 법 시행령 제5조 제1항 제2호는 ‘사용하는 자료의 확보․이용 가능성이 높을 것’을 고려하여 가장 합리적인 방법을 선택하여야 한다고 규정하고 있다. 그런데 피고를 비롯한 과세관청은 2012년 4월경 보도자료를 통해 지급보증정상가격 산정모형의 기본적인 구조와 신용등급에 따른 가산금리의 결과 값만을 발표하였을 뿐, 이 사건 소송에서와 같이 국세청 모형을 다투는 사건들에서 준비서면 및 증거자료들을 제출하기 이전까지는 국세청 모형에 대한 상세한 내용을 밝히지 않았고, 국세청 모형의 내용 중 RF 변환 값 산출 과정과 가중치 산정 이유에 대한 구체적인 내용은 아직까지도 분명하게 밝혀지지 않은 것으로 보인다. 또한 피고가 모형개발에 사용하였다는 금융감독원의 은행신용평가모형 검증시스템(MIDAS 시스템)은 일반인뿐 아니라 금융기관에게도 공개되지 않은 자료이다. 국세청 모형에 의한 정상가격 산출방법이 사용한 자료의 확보․이용 가능성이 높다고 할 수 없다.
• 나) 국세청 모형에 의하여 산출되는 결과 값에 관하여 앞서 본 바와 같이 국세청 모형에 의한 정상가격 산출방법은 국내 모회사와 해외 자회사의 각각의 신용등급에 따라 대출이자율을 산정하여 그 차이를 해외 자회사가 모회사의 지급보증으로 얻는 편익으로 보고 이를 지급보증수수료율의 정상가격이라고 보는 것을 전제로 하므로, 위와 같은 가정이 합리적인지에 관하여 본다. 앞서 본 사실 및 증거에 변론 전체의 취지를 더하여 알 수 있는 다음과 같은 사정에 비추어 보면, 해외 자회사의 입장에서 지급보증이 있는 경우와 없는 경우의 대출이자율 차이 전부를 지급보증수수료율로 보는 것은 그 합리성에 의문이 있다고 보이고, 달리 합리성을 뒷받침할 근거가 없다. ⑴ 위 대출이자율의 차이를 곧 지급보증수수료율로 볼 수 있다는 점에 관하여 이를 납득할 만한 구체적인 근거가 제출된 것이 없다. 즉, 특수관계 없는 자들 사이에 이루어지는 지급보증 거래에서 형성되는 지급보증수수료율이 대출이자율의 차이와 같다거나 일정한 상관관계에 있다고 볼 아무런 자료가 없다. ⑵ 일반적으로 다른 사업자로부터 명시적인 지급보증을 받는 사업자는 이와 같은 지급보증 통하여 대출이자가 감소되는 이익을 향유할 것이 예상되는데, 이에 해당하는 모든 이익을 지급보증수수료로 지급하여야 한다면, 명시적인 지급보증이 없는 경우 대출 자체를 받을 수 없다든지 하여 대출이자율의 감소 외에 지급보증을 받아야 할 특별한 사정이 있는 경우를 제외하고는, 굳이 지급보증을 받을 필요가 없을 것으로 보인다. 해외 자회사들이 실제로 모회사의 지급보증 없이도 대출을 받은 사례가 상당수 있고, 금융기관으로부터 지급보증 없는 대출에 대한 대출의향서를 받은 사정 등을 고려하면, 해외 자회사들이 일반적으로 모회사의 지급보증이 없다고 하여 대출이 거부되는 등의 특별한 사정이 있다고 보기도 어렵다. ⑶ 통상 지급보증을 하는 기업의 입장에서도 지급보증으로 인한 위험을 상회하는 정도의 지급보증수수료를 지급받을 수 있다면 지급보증거래를 할 유인이 있을 것으로 보이는데, 국세청 모형은 지급보증 회사의 위험에 상응하는 수수료율을 산정하거나 이를 일정한 방식으로 고려하고 있는 것으로 보이지 않는다.
• 다) 신용등급 평가방법에 관한 문제점 ⑴ 국내기업의 부도 데이터를 사용하여 국세청 모형을 설계한 문제점 국가별로 경제 및 금융시장 환경이 다르고 그러한 환경요인에 기업이 적응한 결과 재무비율이 상당히 다른 수준에서 형성되는데, 국세청 모형은, 기본적으로 해외 자회사들의 신용등급을 평가하고 부도율을 산정하기 위한 것임에도 불구하고, 2001년부터 2007년까지 총자산 70억 원 이상의 외부감사대상 국내기업의 부도 데이터를 바탕으로 만들어졌다. 국세청 모형에 관한 분석 보고서를 작성한 전문가들은 ‘국세청신용평가모형의 목적은 해외 자회사의 신용위험을 측정하는 것임에도 불구하고 전혀 다른 환경에 처한 국내 기업의 자료를 이용하여 모형을 수립하였다는 점에서 근본적 한계를 가지고 있다’고 지적하고 있고, 국세청 모형을 수립하는 과정에서 작성된 2009년 용역보고서에서도 그러한 한계를 인정하고 있다. 기업 소재지 국가의 차이를 무시한 국세청 모형 구축 전략이 유효하다면 전 세계 모든 국가에 걸쳐 공통적으로 적용될수 있는 단일의 부도확률 예측 모형 구축이 가능하다는 결론에 도달하게 되는데 이는 나라에 따라 고유한 특징을 반영할 수 있도록 국가별로 별도의 부도예측 모형을 구축하고 있는 현재의 신용평가업계 관행과도 정면으로 배치된다. ⑵ 산업별 차이를 무시한 채 단일한 모형을 설계한 문제점 국내의 신용평가 전문기관인 한국기업평가의 경우 32개의 산업별로, 한국신용평가 역시 30개의 산업별로 각각 다른 신용평가 방법론을 사용하고 있고, 이들 회사를 포함한 4대 신용평가회사는 모두 산업별로 다른 신용평가 방법론을 만들어 사용하고 있으며, 위 신용평가회사들의 산업별 신용평가 방법론의 구체적인 내용 또한 가중치 등에 상당한 차이가 있고, 산업별로 부도확률도 달라진다. 이런 점 등을 고려하면, 신용평가모형도 산업별 구체적인 특성을 반영하여 세분화되는 것이 필요하다고 보인다. 그런데 국세청 모형은 해외 자회사의 업종 등을 전혀 구분하지 않고 단일한 모형을 설계하여 적용하고 있다. ⑶ 비재무정보를 무시하고 극히 일부의 재무비율만으로 신용평가를 한 문제점 ㈎ 일반적인 신용평가시스템은 재무제표에서 추출되는 변수들을 활용하는 재무모형, 재무제표 이외의 원천으로부터 획득한 정보 중 정량화를 통한 측정이 가능한 변수들을 대상으로 하는 비재무계량모형, 재무제표 이외의 원천으로부터 획득한 정보 중 정량화를 통한 측정이 불가능한 변수들을 대상으로 하는 순수비재무모형 등의 각 분석결과를 종합하여 최종적인 신용등급을 결정하고, 실제로 한국신용평가, 나이스 신용평가 등 신용평가회사들은 비재무 계량지표나 순수 비재무지표를 고려하여 신용등급을 평가하고 있다. 신용평가전문가들은 재무요소 외에 비계량요소의 중요성도 함께 강조하고 있고, 국세청 모형을 수립하는 과정에서 작성된 2009년 용역보고서에서도 해외 자회사의 비재무항목에 대한 정보가 부족하므로 비재무모형을 이용한 모형 개발이 불가능하다고 하여 그 한계를 인정하고 있다. 그러나 국세청 모형에 의한 정상가격 산출방법은 직전 2개 년도의 요약 재무자료를 투입하여 이루어지고 있을 뿐 비재무정보를 전혀 반영하지 않고 있고 이에 대해 국세청 모형에 관한 분석 보고서를 작성한 전문가들은 ‘신용평가모형의 기본적 요소 결여로 인한 문제’라고 표현하고 있다. 더욱이 자금 차입은 법인 신설이나 공장가동 초기와 같은 시작 단계에서 많이 이루어지므로, 설립 초기에는 초기 투자비용으로 인해 손실이 발생하는 구조여서 과거의 일부 재무정보만으로 향후 미래의 신용평가가 합리적으로 이루어질 것을 기대하기도 어렵다. 피고는 이러한 문제점을 해결하기 위해 일률적으로 국내 모회사와 해외 자회사의 신용등급을 1등급씩 상향 조정하였고, 10등급 이하의 경우에도 최저등급을 9등급으로 적용하였다고 하나, 이러한 일률적이고 기계적인 신용등급 조정은 비재무정보를 반영하는 것과 아무런 관련이 없으므로, 문제점을 해결하는데 도움이 되지 못한다(결과적으로도 그러한 방식이 항상 납세의무자에게 유리한 것만도 아니다. 예를 들어, 국세청 모형에 의하면, 모회사가 5등급, 자회사가 6등급일 경우 가산금리의 평균값은 모회사 0.8817%, 자회사 1.1246%이고 그 가산금리 평균값의 차이는 0.2429%이지만, 모회사와 자회사의 신용등급을 1등급씩 일괄 상향하면, 모회사가 4등급, 자회사가 5등급이 되어 가산금리의 평균값은 모회사 0.5846%, 자회사 0.8817%이어서 그 가산금리 평균값의 차이는 0.2971%이 되므로, 오히려 가산금리 평균값의 차이가 더욱 커진다). ㈏ 또한 국세청 모형은 앞서 본 단지 5개의 재무비율만으로 어느 나라에서 어떠한 사업을 영위하는 해외 자회사이든 그 신용등급을 평가하고 부도율을 산정하는 구조인데, 피고가 주장하는 국세청 모형의 설계 과정을 고려하더라도 이러한 5개의 재무비율만으로 모든 해외 자회사의 부도율을 산정하는 것이 합리적인 방법이라고 할 수 없다. ⑷ 신뢰성 검증 문제 신용평가회사들은 신용평가모형의 예측 정확도 또는 적합도를 평가하기 위한 지표로 신용평가모형의 동태적 성과를 분석하고, 감독당국 또한 이와 관련한 공시를 요구하고 있는 반면, 국세청 모형에 관하여는 이러한 정확도와 적합도에 대한 검증이 이루어지고 있다는 점에 대한 아무런 주장․증명이 없다.
• 라) 가산금리 산정에 관한 문제점 ⑴ 국세청 모형은 가산금리를 산정할 때 부도시 손실율 및 목표수익률을 인자로 삼아 예상손실 및 예상외손실을 산출하였다. 그런데 부도시 손실율과 목표수익률은 금융기관 및 그 소재지에 따라 다를 수밖에 없는데도 국세청 모형이 국내의 부도시 손실율과 목표수익률을 일률적으로 적용하여 가산금리를 산정하는 것은 합리성에 중대한 문제가 있다. ⑵ 2013년을 기준으로 AA-기업의 회사채 금리와 BBB- 기업의 회사채 금리의 차이는 우리나라의 경우 5.64%이지만, 미국은 0.45%, EU는 1.67%에 불과하다. 이는 각국 금융 시장의 여건과 정책적 차이, 금융시장의 발달 정도 및 관행의 차이 등에 따라 등급별 금리수준이 달라질 수 있다는 점을 보여준다. 따라서 국내 모회사와 해외자회사의 신용등급 차이가 서로 동일한 두 사안을 상정하더라도, 해외 자회사의 소재지가 어느 나라인지에 따라 가산금리의 차이가 달라질 수 있는 것이다. 그럼에도 국세청 모형은 이러한 차이를 무시하고 일률적인 기준에 의해 가산금리의 차이를 산정하고 있다.
• 마) 경제현실의 변화 등을 반영하지 못하는 문제점 국세청 모형에서 재무비율을 통해 산정한 모형점수와 표준신용등급별 부도율을 대응시킬 때 사용된 표본 대상 기업들의 자료는 2002년경부터 2007년까지의 것이었고, 가산금리를 산정할 때 사용한 부도시 손실율은 2001년부터 2004년까지의 평균회수율을 사용하여 산출되었다. 이 사건 처분은 2006 내지 2012 사업연도에 대하여 이루어졌는데, 위 각 자료의 기준일로부터 처분 대상 사업연도까지의 경제현실에 변화가 발생하더라도 이를 전혀 반영하지 못한 결과가 도출될 수밖에 없다.
• 바) 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법인지에 관하여 국세청 모형에 의한 정상가격 산출 방법은 개별 지급보증거래들의 다양한 조건들을 모두 무시한 채, 전 세계의 모든 해외 자회사들에게 일률적으로 적용되는 정상가격 산출방법으로 그 유래를 찾아보기 힘든 것이어서, 관행이라는 측면에 비추어 보더라도 합리적인 방법이라고 할 수 없다.
• 사) 이중과세의 위험 원고와 해외 자회사 사이의 지급보증수수료가 정상가격이 아니라고 보고 과세관청이 원고의 익금을 늘려 잡는다면, 해외 자회사의 소재지국은 그에 대응하여 해외자회사의 소득을 줄여 잡아야 하는데, 이를 대응조정이라 한다(OECD모델조약 제9조제2항 참조). 그런데, 해외 자회사의 소재지국은 반드시 대응조정을 해주어야 하는 것이 아니고, 피고의 증액경정처분이 독립기업의 원칙에 들어맞는다고 인정되어야 대응조정을 해줄 의무를 부담하게 된다. 그런데, 앞서 본 여러 문제점들을 고려할 때 해외자회사 소재지국들이 국세청 모형에 의한 정상가격 산출을 독립기업의 원칙에 합당한 합리적인 정상가격 산출방법이라고 인정할지 알 수 없다. 결국 국세청 모형에 의한 과세가 이루어진다면 원고와 원고의 해외 자회사들은 전체적인 관점에서 이중과세의 위험을 질 수 있다. 반면 국세청은 이와 같은 국세청 모델을 고안하여 설계하면서 다른 나라의 과세당국과 협의를 하였다는 사정이 전혀 보이지 않는다.

3. 소결론 결국 국세청 모형에 의한 정상가격 산출방법이 국제조세조정법 제5조, 같은 법 시행령 제4조, 제5조, 제6조에 따른 합리적인 정상가격 산출방법이라고 볼 수 없으므로, 이를 전제로 한 이 사건 처분을 일응 위법하고, 다만 피고가 예비적으로 주장한 무디스 모형에 따를 경우 이 사건 처분이 유효할 여지가 있으므로, 이에 관하여 살핀다.

5. 무디스 모형에 따라 산출한 지급보증수수료가 정상가격인지 여부에 대한 판단

• 가. 피고의 예비적 주장의 요지 피고는 이 사건 소송 진행 중에 무디스사의 RiskCalcTM 모델(이하 ‘무디스 리스크칼크 모델’이라 한다)을 적용하여 원고의 해외 자회사의 신용등급 및 부도율을 산출하고 국제조세조정에 관한 법률에 의한 위험접근법 방법에 따라 새로운 정상가격을 산출하였고(이하 ‘무디스 모형’이라 한다), 만일 국세청 모형에 따른 이 사건 처분이 부적법하다고 하더라도, 무디스 모형에 의하여 인정되는 한도 내에서는 이 사건 처분은 적법하다고 주장한다.
• 나. 판단

1. 인정사실

• 가) 무디스 모형의 전체적인 논리 구조 국세청 모형이 해외 자회사가 지급보증을 통하여 받을 이익을 기준으로 한 편익접근법을 기초로 만들어진 것이라면 무디스 모형은 국내의 모회사가 지급보증으로 인하여 입을 수 있는 손실을 기준으로 한 위험접근법을 기초로 만들어진 것이다. 위험접근법에 따르면 국내 모회사가 해외 자회사에 지급보증 용역을 제공하는 경우 지급보증수수료의 정상가격은 해외 자회사에 대한 지급보증으로 국내 모회사가 부담하는 위험(또는 비용)으로 산정되는데, 구체적으로는 지급보증에 따른 국내 모회사의 ‘예상 위험’에 지급보증으로 인하여 ‘실제 부담한 비용(운영비 등)’을 더한 금액으로 산출된다. 먼저 예상 위험은 피보증인의 신용등급에 따른 예상 부도율과 부도 발생 시 채권자가 피보증인으로부터 채권을 회수할 수 있는 비율(이하 ‘예상 회수율’이라 한다)을 기초로 하여 산출한 금액이다. 여기서 피보증인인 해외 자회사의 신용등급에 따른 예상 부도율은 무디스사 리스크칼크 모델을 이용하여 산출한다. 국내 모회사가 지급보증으로 ‘실제 부담하는 비용’은 피보증인의 채무불이행 상황이 발생한 경우 채권회수 과정에서 주로 발생하므로 채무불이행 상황이 발생하지 않는 상황에서는 정상적으로 발생되는 운영경비만을 고려할 수 있을 뿐이다. 원고의 경우 지급보증과 같은 금융서비스를 주된 사업으로 영위하지 않고 실제 이러한 기능을 전담하는 직원을 위한 인건비 지출도 없어 실제 부담하는 비용은 실제 존재하지 않거나 그 금액이 극히 미미할 것이므로 분석대상 고려요소에서 배제한다. 위험접근법을 적용하여 산출되는 정상가격의 계산식은 다음과 같다. o 위험접근법에 따른 정상가격 = 보증법인의 예상위험 (+ 실제 부담비용) o 보증법인의 예상위험 = 지급보증 금액 × 예상부도율 × (1-예상회수율) o 위험접근법을 적용한 지급보증 정상수수료율 = 피보증법인의 신용등급에 따른 예상 부도율 × (1-예상 회수율) o 위험접근법을 적용한 지급보증 정상수수료 = 지급보증 금액 × 피보증법인의 신용등급에 따른 예상 부도율 × (1-예상 회수율)
• 나) 무디스 리스크칼크 모델에 따른 해외 자회사별 신용등급과 부도율의 산출 ⑴ 무디스 리스크칼크 모델의 개요 Moody's Analytics는 세계 3대 신용평가기관인 Moody's Corporation의 자회사로서 전 세계 75개 유수의 금융기관과의 제휴로 1,700만 개가 넘는 대출기업의 8,500만 건 이상의 재무제표 자료와 180만 건이 넘는 비상장기업 부도자료가 수록된 세계에서 가장 방대한 비상장기업 데이터베이스를 보유, 관리하면서 전 세계 자본차입시장과 신용리스크 관리 전문가들에게 리스크 측정 및 관리에 관한 연구, 데이터, 분석 툴 및관련 서비스를 제공하고 있다. Moody's Corporation은 2000년경부터 개별 기업의 신용등급과 예상부도율을 산정하는 모형을 개발하여 이를 발전시켜 왔는데, 현재 Moody's Analytics는 북미(캐나다, 멕시코, 미국), 아시아 태평양(호주, 중국, 일본, 한국, 싱가포르), 유럽 및 아프리카(오스트리아, 벨기에, 덴마크, 핀란드, 프랑스, 독일, 이탈리아, 네델란드, 노르웨이, 포르투갈, 러시아, 남아프리카 공화국, 스페인, 스웨덴, 스위스, 영국)3개 지역의 24개 국가별 모델과 산업별, 규모별 5개의 모델을 마련하고 있다. Moody's Analytics는 특정 국가의 모델이 존재하지 않은 경우에도 개별 국가의 경제개발, 위치,법률체계, 정치 및 회계시스템 등을 바탕으로 유사한 모델을 추천하여 모든 국가의 기업에 적용할 수 있으며 Moody's Analytics는 베트남에 소재한 기업에 대하여 신흥국시장 모델을 추천하고 있다. 부도예측 모형은 이해가 쉬워야 하고, 부도예측능력이 뛰어나야 하며, 실제 부도확률에 맞추어 등급이 계량화되어야 하고, 통계적으로 검증되어야 한다. 무디스 리스크칼크 모델은 이와 같은 다양한 조건들을 모두 충족할 뿐 아니라 통계적인 방법에 따른 부도예측능력 평가에서도 다른 부도예측 모형에 비하여 부도예측능력이 월등히 뛰어난 것으로 평가, 검증되고 있다. ⑵ 무디스 리스크칼크 모델의 모델링 과정 무디스 리스크칼크 모델은 과거 부도 데이터와 기업의 재무자료를 바탕으로 한 통계적 모델인데, 그 모델링 과정은 다음과 같이 3단계로 나누어진다. ㈎ 개별 변수분석 및 변수변환(Univariate Analysis and Transformation): 개별 분석단계에서 변수와 부도확률과의 상관관계를 분석하여 최종 모델에 선택될 변수들을 선정하게 된다. 그 과정에서 mini-modeling을 통해 부도확률과 변수간의 인과관계를 확인하고 변수의 변환작업도 수행한다. ㈏ 모델 설정 및 추정(Model Specification and Estimation): 개별 변수에 대한 분석이 완료되면 그 중 가장 설명력이 뛰어난 변수들만을 대상으로 모델을 설정한다. 이러한 변수들은 프로빗모델{통계모델을 사용함에 있어서 설명변수(X)와 종속변수(Y)가 모두 연속형 변수가 아닌 경우에는 비선형 모델을 사용하여야 하고 그 중 대표적인 것이 프로빗 모델과 로짓 모델이다. 프로빗모델은 설명변수(독립변수)가 잘 정비된 경우 더 유용한 것으로 알려져 있다}에 투입되고 각 변수에 대한 가중치를 최적화한다. ㈐ 등급계량화(Calibration): 모델이 완성된 이후에는 그 모델의 산출물인 위험점수를 실제 부도 확률에 매핑하는 작업을 한다. 이러한 과정을 거치면 모델은 실제부도 확률을 산출할 수 있게 된다. ⑶ 무디스 리스크칼크 모델을 이용한 신용등급과 신용 리스크 산출 과정 무디스 리스크칼크 모델을 이용하여 신용등급과 신용 리스크를 산출하는 과정은 ① 적용 모델의 선택, ② 각 모델이 요구하는 재무 값의 입력, ③ 재무 값에 따른 신용등급과 신용 리스크의 제공 단계로 이루어지는데 그 구체적인 내용은 다음과 같다. ㈎ 적용모델의 선택에서는 먼저 국가를 선택(미국 등 일부 국가별 모델에서는 은행업, 보험업, 북미대기업, 일반기업으로 구분되어 있고, 그 하부에 다시 중개업, 부동산업, 영리기업 모델로 더욱 세분화시켜놓은 경우도 있다)한 후 해당 업종(농업, 제조업, 서비스업, 도소매업, 의료보건업, 광업, 자동차산업, 하이테크산업, 통신업 등)을 입력한다. 무디스 리스크칼크 모델에서는 재무값에 의해서만 예상부도율을 산정하는 FSO(financial statement only) 모드와 재무값과 거시경제적인 신용사이클을 반영하여예상부도율을 산정하는 CCA(Credit Cycle Adust) 모드 중에서 선택이 가능하다. CCA모드는 2008년 세계경제위기나 유가급락 등 경제환경의 변화를 그때그때 부도 리스크 에 반영함으로써 재무모델이 가지는 한계를 상당 부분 극복하고 있다. ㈏ INPUT 값의 입력 기준일은 지급보증일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일이다. 모델별로 요구하는 입력 재무값은 국가별로 일부 차이가 있기는 하나 대체적으로 대차대조표 항목과 손익계산서 항목의 계정과목 중 특정항목으로 구성되고, 해당 국가 통화의 1,000단위로 입력된다. 특정 재무값이 확인되지 않아 이를 입력하지 않는 경우 평균적인 값을 적용하여 신용등급과 예상부도율을 산출하게 된다. ㈐ 위와 같이 적용모델을 선택하고 INPUT값을 입력하면 예상부도율과 신용등급이 연도별 누적 분석테이블과 그래프로 분석되어 제시된다.
• 다) 정상 보증수수료율의 단계별 산출과정 ⑴ 신용등급과 부도율 산출(1단계) 위험접근법에 따른 정상수수료율을 산출하기 위해서는 해외 자회사별 예상 부도율이 필요한데, 피고는 무디스 리스크칼크 모델을 이용하여 원고 해외 자회사들의 신용등급과 예상 부도율을 산출하였다. ⑵ 하한값 적용(2단계) 1 단계에서 나온 예상 부도율 값에 대하여 하한값을 두어 수수료율이 지나치게 높아지지 않도록 하였다. 국세청 모형에서 적용한 10등급의 부도율인 2.50%~5.50% 범위에 속하는 무디스 리스크칼크 모델의 B2등급을 하한으로 설정하였고, 이에 해당하 는 부도율은 매년 무디스에서 발표하는 ‘무디스 신용등급별 실제 부도율 누적 결과값’ 을 적용하였는데 이를 연도별로 정리하면 아래 표 기재와 같다.

• 24 - 연도 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 B2 등급 부도율 5.457 4.814 4.332 3.827 3.965 3.986 3.668 3.791 무디스 리스크칼크 모델로 산출된 신용등급이 B2이고 그 부도율이 위 표의 실제부도율 누적값과 다른 경우 원고에게 유리한 낮은 부도율을 적용하였다. 예를 들어 2008년 무디스 리스크칼크 모델에 따른 신용등급과 부도율이 B2, 3.98인 경우 신용등급은 하한인 B2등급과 동일하여 추가 조정이 필요하지 않지만, 부도율의 경우 3.98보다 위 표의 실제부도율 누적값인 3.827이 더 낮으므로 원고에게 유리한 3.827을 최종부도율로 결정한다. ⑶ 모회사 지원가능성 범위 반영(3단계) 모회사가 해외 자회사의 부도를 막기 위해 지원할 것인지를 지배구조상 관계, 사업전략적 관계, 재무적 관계, 지원의 실행가능성을 분석하여 등급을 조정(notching)함으로써 최종등급을 산정한다. 일반적으로 그 조정의 범위를 0~3등급으로 보고 있다. 특정 자회사의 부도율을 독자신용등급 기준으로 산출한 값을 최대값으로(지원가능성이 없다는 전제로 부도율은 최대값이 된다), 모회사의 지원가능성을 최대한 반영한 3등급 신용등급 상승분을 적용한 부도율을 최소값으로 하여 자회사 부도율을 특정값이 아닌 범위로 제시하였다. ⑷ 예상 손실률 범위 반영(4단계) 피고는 예상 손실률에 대하여도 신BIS협약에 따른 국제적 기준에 따라 45%~75% 사이의 범위값으로 적용하였다. 신BIS협약은 예상손실률 추정에서 손실은 회계적 손실이 아닌 경제적 손실의 개념으로 부도 시점에 예상된 잔여 채권 원리금과 회수금액과의 차액뿐만 아니라 직․간접 회수비용 및 회수기간과 할인율을 모두 감안한 손실을 지칭한다고 정의한다. 그리고 피고와 같은 비전문가들 내지 고급방식을 적용하지 못하는 은행들의 경우 예상손실률로 무담보 우선채권의 경우 45%, 무담보 후순위채권의 경우 75%를 고정하여 적용하도록 규정하고 있다. 정상 수수료율은 부도율의 최대값에 예상손실률 최대값인 75%를 곱한 수치와 부도율의 최소값에 예상손실률 최소값인 45%를 곱한 수치 사이에서 범위로 존재한다. ⑸ 사분위값 설정(5단계) - 사분위 범위 값을 적용한 정상수수료율 범위 조정 OECD TP 가이드라인 §3.57을 보면 정상가격 산정은 엄밀한 과학이 아니기 때문에 적절한 방법들을 사용한 결과 정상가격이 여러 숫자들의 범위로 나타날 수 있고, 정상가격 범위가 어느 정도 범위에 포함되면 사분위값이나 기타 백분율 등의 통계방법을 통한 접근방법을 적용하여 분석의 신뢰성을 제고할 수 있다고 설명되어 있다. 피고는 정상 수수료율 범위에 국조법 기본통칙 5-6…1(사분위범위)에 따라 산정한 하위 사분위값과 상위 사분위값 사이를 최종적인 정상 수수료율의 범위로 제시하였다.

• 라) 중위값 선택 피고는 원고가 신고한 정상가격 중에서 피고가 산출한 정상가격 범위 내에 들어있는 부분에 대하여는 추가로 익금산입을 하지 않고, 신고가격이 정상가격 범위보다도 낮거나 높은 부분에 대하여만 정상가격 범위의 중위값을 기준으로 신고한 수수료와의 차액 부분을 익금 또는 손금에 산입하여 과세대상으로 삼았다.
• 마) 무디스 모형에 의한 지급보증수수료율 이 사건의 경우 무디스 모형에 의하여 산정한 지급보증수수료율은 별지 3과 같다.[인정근거] 다툼 없는 사실, 을 제10호증 내지 제15호증(각 가지번호 포함)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 무디스 모형에 따른 정상가격 산출의 적법 여부에 관한 판단 앞서 본 인정사실과 변론 전체의 취지를 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정들을 종합하여 보면, 무디스 모형에 의한 정상가격 산출방법은 구 국제조세조정법 제5조, 구 국제조세조정법 시행령 제5조 제1항 제6호 ‘대통령령으로 정하는 그 밖에 합리적이라고 인정되는 방법’에 따른 합리적인 정상가격 산출방법이라고 인정된다. 가) 구 국제조세조정법 제5조 제1항 제1호 내지 제5호 적용 가능 여부 ⑴ 비교가능 제3자 가격방법 적용 여부 위 4.나.1)항에서 본 바와 같이 구 국제조세조정법 제5조 제1항 제1호 에서 규정하고 있는 비교가능 제3자 가격방법은 유사한 거래 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자 간에 실제로 형성된 현실 거래 가격을 기초로 정상가격을 산출하는 방법을말한다. 그러나 현실적으로 비특수관계인 사이에서 지급보증용역을 제공하고 대가를 지급받는 거래 자체를 찾아보기 어렵고, 설령 그러한 사례가 있다고 하더라도 원고나 과세관청이 일반적으로 이를 확보할 수 없어 자료의 확보․이용가능성이 거의 없으며 피보증인의 부도율이 차이가 날 경우 합리적 조정을 통한 정상가격 산정수단이 없다는점 등을 종합하여 보면, 비교가능 제3자 가격방법을 적용할 수 없다. ⑵ 원가가산방법 적용 여부 원가가산방법에 대하여 구 국제조세조정법 제5조 제1항 제3호 는 ‘거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 자산의 제조ㆍ판매나 용역의 제공 과정에서 발생한 원가에 자산 판매자나 용역 제공자의 통상의 이윤으로 볼 수 있는 금액을 더한 가격을 정상가격으로 보는 방법’이라고 규정하고 있다. 위 ‘발생한 원가’를 구하는 방법에 대하여는 구 국제조세조정법 제5조 제2항 의 위임을 받은 구 국제조세조정법 시행령 제6조의2 제1항 에서 규정하고 있는데 발생한 원가에는 그 용역 제공을 위하여 직접 또는 간접으로 발생한 비용 모두를 포함하도록 되어 있고 용역제공자는 자신이 그 용역과 관련하여 직접 수행한 활동으로부터 발생한 원가에 대해서만 통상의 이윤을 더하도록 규정하고 있다. 그리고 통상의 이윤의 계산에 대해서는 구 국제조세조정법 시행령 제8조 제2항 에서 원가기준 통상이익률은 용역제공자와 특수관계가 없는 자의 거래 중 해당거래와수행된 기능, 사용된 자산 및 부담한 위험의 정도가 유사한 거래에서 발생한 원가에 대한 매출총이익의 비율로 한다고 규정하고 있고, 같은 조 제3항에서 특수관계가 없는 자 간의 제3의 거래 중 해당 거래와 수행된 기능, 사용된 자산 및 부담한 위험의 정도가 유사한 거래에서 발생한 통상이익률을 사용할 수 있다고 규정하고 있다. 그러나 국외특수관계인 사이의 지급보증 용역제공 거래와 관련하여 원가로 정상가격을 신고한 사례는 없고 지급보증을 제공하면서 발생한 원가를 산정하기도 사실상 어렵다. 통상 이익률을 구하기 위해서도 납세자가 특수관계 없는 자에 대하여 지급보증을 하고 대가를 받은 사례가 있거나 특수관계 없는 자 사이의 제3의 거래사례 중 이 사건에서 발생된 거래와 여러모로 유사한 거래가 있어야 하나 이러한 거래를 찾기가 사실상 어려우므로 원가가산방법을 적용하기도 어렵다. ⑶ 그 밖의 개별 방법들의 적용 여부 구 국제조세조정법 제5조 제1항 은 위 비교가능 제3자 가격방법과 원가가산방법 이외에도 재판매가격방법, 이익분할방법, 거래순이익률방법에 대하여 규정하고 있으므로 이러한 방법들을 적용할 수 있을 것인지에 관하여 살펴본다. 우선, 재판매가격방법은 국외특수관계자인 자산의 구매자가 비특수관계자에게 그 자산을 다시 판매한 경우를 전제로 하는 방법인데 지급보증 용역의 제공을 받은 피보증인이 다시 같은 조건의 보증을 제3자에게 제공하고 그 차익을 실현한다고 상정하는 것 자체가 불가능하므로 위 방법을 적용할 수 없다. 이익분할방법은 거래 쌍방이 실현한 거래순이익을 합리적인 배부기준에 의하여 측정된 거래 당사자들 간의 상대적 공헌도에 따라 배부하고 이와 같이 배부된 이익을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법인데 지급보증의 대가는 보증인이 부담한 위험 또는 피보증인이 얻은 편익을 기초로 산정되므로 이익분할방법은 지급보증 용역거래에 적용하기에 적당하지 아니하다. 거래순이익률방법은 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에 있어 거주자와특수관계가 없는 자 간의 거래 중 해당 거래와 비슷한 거래에서 실현된 통상의 거래순이익률을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법이다. 이 사건의 경우 원고가 국외 자회사 외에 특수관계가 아닌 다른 자에 대하여 지급보증을 제공하고 그 대가를 받은 적이 없고 피보증인인 원고의 해외 자회사가 비특수관계인인 제3자로부터 지급보증을 제공받은 사실도 없으며 특수관계가 없는 제3자들 사이의 거래로서 이 사건 지급보증 거래의 조건과 상황이 비슷한 거래를 찾기가 어려우므로 위 방법도 적용할 수 없다. ⑷ 소결론 앞서 본 바와 같이 구 국제조세조정법 제5조 제1항 제1호 내지 제5호에서 규정한 개별 방법들을 적용하여 정상가격을 산출할 수 없으므로 같은 항 제6호의 ‘대통령령으로 정하는 그 밖에 합리적이라고 인정되는 방법’에 의하여 정상가격을 산정하는 것이 타당하다.

• 나) 구 국제조세조정법 시행령 제5조 의 합리적인 정상가격 산출방법인지 여부 구 국제조세조정법 시행령 제5조 는 정상가격을 산출할 때에는 제1항 각호에서 정한 기준을 고려하여 가장 합리적인 방법을 선택하여야 한다고 규정하고 있으므로, 무디스 모형이 그와 같은 기준에 부합하는지에 관하여 살펴본다. ⑴ 비교가능성 구 국제조세조정법 시행령 제5조 제1항 제1호 에 의하면 특수관계가 있는 자간의 국제거래와 특수관계가 없는 자 간의 거래 사이에 비교가능성이 높아야 하는데, 비교가능성이 높다는 것은 비교되는 상황 간의 차이가 비교되는 거래의 가격이나 순이익에 중대한 영향을 주지 아니하거나 중대한 영향을 주는 경우에도 그 영향에 의한 차이를 제거할 수 있는 합리적 조정이 가능한 경우여야 한다. 국제조세조정법 시행규칙 제2조 제1항 은 비교가능성 및 적합성 평가를 위하여 추가로 분석하여야 할 사항들을 규정하고 있다. 앞서 본 바와 같이 무디스 리스크칼크 모델은 기업의 부도율을 측정하기 위하여 해당 업종과 지역별 부도데이터(무디스가 보유한 방대한 기업 데이터베이스 활용)를 바탕으로 하여 기업의 다양한 지표들 중 부도율과 관련된 의미 있는 지표들을 골라내고, 통계적 방법으로 가장 적합한 가중치를 부여하여 업종별, 지역별로 부도예측모형을 만들어 낸 것이다. 그리고 무디스 리스크칼크 모델을 바탕으로 한 무디스 모형에 의한 정상가격은 피보증인인 원고의 해외 자회사의 개별 재무값을 그대로 사용하고 피보증인이 속한 업종과 지역의 부도데이터를 기반으로 하였다는 점에서 고도의 비교가능성이 인정된다. 무디스 모형에 의한 정상가격은 비교되는 상황간의 차이를 최소화시켰다는 의미에서 완벽한 비교가능성은 아닐지라도 높은 수준의 비교가능성을 유지하므로 구 국제조세조정법 시행령 제5조 제1항 제1호 의 요건을 충족한다고 할 것이다. 나아가 국제조세조정법 시행규칙 제2조 제1항 각호의 내용에 비추어 보더라도 무디스 모형에 의한 정상가격의 산정은 지급보증 용역이라는 특수성을 반영하여 위험접근법이라는 객관적, 전문적인 방법론을 채택한 것인 점, 지역별, 업종별 차이를 반영하고 있는점, 보증인의 용역제공으로 인한 위험도에 기반하고 있는 점 등에 비추어 볼 때 비교가능성이 있다고 볼 수 있다. ⑵ 사용되는 자료의 확보․이용가능성 무디스 모형은 세계 3대 신용평가사에 해당하는 무디스사가 개발하여 고객들에게 제공하고 있는 신용도 조회 서비스인 무디스 리스크칼크 모델에 기반한 것으로납세자들도 얼마든지 약간의 비용을 지불하고 이 서비스를 활용할 수 있다. 무디스 리스크칼크 모델의 해당 세부모형에 투입되는 재무값들은 납세자의 자회사인 피보증인의 재무값이고 납세자에게 속한 정보들이므로 납세자가 이들 값을 활용하여 정상가격을산출하여 신고하는데 어려움이 없다. 그리고 부도율에다가 예상손실률을 곱하는 것은 지급보증수수료 정상가격을 정하는 전형적인 위험접근법 방법론으로서 특별히 새롭거나 어려운 개념이 아니므로 사용되는 자료의 확보․이용가능성이 높다고 할 것이다. ⑶ 비교를 위해 설정된 경제 여건, 경영 환경 등에 대한 가정의 현실부합성 정상가격을 구하기 위하여 사용되는 모형은 무디스 리스크칼크 모델 중 지역과 업종에 맞는 세부 모형으로서 해당 세부 모형별 실제 부도데이터를 바탕으로 하여구축되고 업데이트되는 것이므로 모형 자체가 현실을 기반으로 한 것이지 어떤 상황을 가정하여 만든 것은 아니다. 그리고 모형에 투입되는 피보증인의 재무값들 역시 가정이 아니라 실제 값을 사용한다. 개개의 기업별로 무디스 리스크칼크 모델에 반영되지 못한 비재무적 요소들은 지역별 업종별 실제 부도데이터를 활용하여 모형이 구축되었다는 점에서 가장 일반적이고 평균적인 값으로 가정되었다고 볼 수 있으므로 그러한 가정이 현실에 부합하는 정도가 크다. ⑷ 사용되는 자료 또는 설정된 가정의 결함이 산출된 정상가격에 미치는 영향이 적을 것 무디스 리스크칼크 모델에 투입된 자료들은 원고의 해외 자회사의 실제 재무값 들이고, 이 사건 소송 중에 원고가 피고에게 제공한 것이어서 투입된 값들의 결함이나 오류의 여지를 논할 수는 없다. 피고가 사용한 재무값들에 어떤 결함이 있다고 보기 어렵고 무디스 리스크칼크 모델이 설정하고 있는 가정들 역시 어떤 결함이 있다고 볼자료는 없다. ⑸ 산출방법의 적합성이 높을 것 구 국제조세조정법 시행령 제5조 제3항 은 적합성이 높은지를 평가하는 경우에는 특수관계 거래에서 가격․이윤 또는 거래순이익 중 어느 지표가 산출하지 쉬운지 여부, 특수관계 거래를 구별하는 요소가 거래되는 재화나 용역인지 또는 수행되는 기능의 특성인지 여부, 거래순이익률방법 적용 시 거래순이익률 지표와 영업활동의 상관관계 등에 관하여 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 분석하여야 한다고 규정하고 있다. 지급보증 용역제공에 대한 정상가격 산출방법은 그 용역제공 거래 자체의 특수성으로 인하여 편익접근법 혹은 위험접근법에 의한 방식이 가장 적합한 방법이고 전문기관에서도 이러한 방법을 채택하고 있다. 따라서 무디스 모형이 채택하고 있는 위험접근법의 방식은 지급보증 용역제공에 대한 정상가격 산정을 위해 전형적이고 적합한 방식이고 2013년 개정 국제조세조정에 관한 법률 시행령에서 위험접근법에 의한 방법을 지급보증 용역제공에 대한 정상가격 산정방법으로 규정하고 있으므로 적합한 방식으로 인정된다.
• 다) 무디스 모형의 합리성 무디스 리스크칼크 모델은 영국의 피치, 미국의 스탠더드 앤 푸어스(S&P)와 함께 세계금융시장에 큰 영향을 미치는 3대 신용평가기관인 무디스에서 직접 개발한 것으로 기업의 부도율을 측정하는 공정하고도 객관적인 자료인 점, 무디스사가 가지는 전문성과 명성, 실제로 위 모델의 개발과정이나 근거자료, 그 내용에 비추어 신뢰성이 인정되는 점, 무디스 리스크칼크 모델은 재무제표를 기반으로 여러 비재무적 요소를 고려하여 전 세계 비상장기업들의 신용등급과 부도율을 구할 수 있는 최선의 방법으로 보이는 점, 무디스 리스크칼크 모델은 국가별, 산업별 그리고 시장환경의 차이를 비롯하여 비계량적 요인에 대해서도 신용평가모형에서 반영을 해주고 있어 국세청 모형이 상당 부분 보완된 점, 무디스에서 발표하는 국가 신용등급과 같은 정식 신용등급과는 산출기간, 금액, 방법론적으로 일부 차이가 있을지라도 과세관청이 보유한 제한된 자료만으로 이용 가능한 가장 합리적인 방법이고 무디스 리스크칼크 모델은 누구나 사용가능한 공개된 모델인 점, 무디스 모형은 정상가격을 산출함에 있어 신용등급의 하한값을 설정함으로써 정상가격이 무한정 높아지는 것을 방지하고, 신용등급을 일정 범위에서 상승시킴으로써 해외자회사에 대한 모회사의 지원가능성을 반영하는 등 비교되는 상황의 차이를 합리적으로 조정하고 있는 점, 정상가격 산정은 합리성, 비교가능성, 유사성 등을 고려하여 근사치를 허용할 수밖에 없는 점 등에 비추어 보면, 무디스 모형은 앞서 본 바와 같이 구 국제조세조정법 제5조 제1항 이 정한 기준을 충족하는 것으로서 같은 항 제6호 및 구 국제조세조정법 제4조 제3항 에서 규정하고 있는 ‘거래의 실질 및 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법’에 해당한다고 할 것이다. 사업연도 원고신고 수수료 국세청 모형 (편익접근법) 무디스 리스크칼크 (위험접근법) 익금산입액 부과 처분세액 익금산입액 정당세액 2006 - 507,280,064 211,007,230 482,832,832 200,838,086 2007 - 800,036,108 328,277,880 287,031,153 110,745,626 2008 - 939,873,997 376,428,680 380,334,947 142,891,830 2009 - 868,207,280 285,119,250 561,616,000 172,149,906 계 3,115,397,449 1,200,833,040 1,711,814,932 626,625,448 사업연도 원고신고 수수료 원고 수정신고(편익접근법) 무디스 리스크칼크 (위험접근법) 익금산입액 추가 납부세액 익금산입액 정당세액 2010 - 757,370,574 231,862,709 338,352,087 96,147,761 2011 - 1,495,066,566 421,416,838 807,478,239 209,887,816

3. 소결 현재 이 사건 소송에서 제출된 자료들을 종합하면 무디스 모형을 이용하여 정상가격을 산정하는 것이 분쟁의 종국적인 해결을 위해 가장 합리적이고 바람직한 방법으로 보이므로, 무디스 모형에 따라 산출된 해외 자회사별 보증수수료율은 과세관청이 최선의 노력으로 확보한 자료에 기초하여 합리적으로 산정한 정상가격에 해당한다고 봄이 타당하다. 이 사건의 경우 국세청 모형과 무디스 모형에 따라 산출한 세액은 다음 표와 같은 차이를 보이게 된다. 2012 - 1,988,605,136 509,997,854 1,449,054,992 341,373,728 ‘10년~’12년 원천세4)

• - 265,851,670 - 195,405,020 계 4,241,042,276 1,163,277,401 2,594,885,318 842,814,325

• 가. 쟁점의 소개 앞서 소개한 바와 같이 무디스 모형이 정상가격을 산출하는 적절한 방법이라고 하더라도, 그에 따라 실제로 산출된 세액이 정당한지에 관하여는 별도의 검토가 필요하다. 즉 무디스 모형에 따른 해외 자회사별 보증수수료율이 그 산출에 사용된 여러 변수들, 즉 신용등급이나 부도율, 예상손실률, 원고의 해외자회사에 대한 지원가능성이 실제와 달라 원고가 적용한 보증수수료율이 정상 보증수수료율의 범위 내에 들어 있다는 점과 피고가 제시한 정상가격이 경제적 합리성이 결여된 것이라는 점에 대한 증명은 납세의무자인 원고가 부담한다.
• 나. 원고 주장의 요지(국세청 모형에 대한 주장은 생략하고 무디스 모형에 대한 주장만 정리한다)

1. 원고는 해외 자회사들로부터 지급보증수수료를 수취하였기 때문에, 피고가 지급보증수수료를 지급하지 않은 것으로 보아 무디스 모형에 의한 정상가격을 재산정한 것은 위법하다.

2. 원고는, 거래순이익율에 의하면 해외 자회사로부터 지급보증수수료 등 전반적 4) 베트남 목hh는 원고와 직접적인 출자관계가 존재하지 아니하여 익금에 산입되는 금액을 베트남 목hh에게 귀속되는 배당으로 소득처분하여 원천세를 신고하였다. 해외 자회사 지급대금 = 나dd가 원고에게 지급하는 대금 - 원고 부담 경비 - 중 계무역수수료인 대가를 정상가격 이상으로 수취하고 있고, (따라서 원고의 법인세에 정상적으로 반영되어 있으므로) 무디스 모형을 이용하여 정상가격을 산출한 것은 할 필요가 없다.

• 다. 판단 앞서 본 인정사실에 의하면, 원고, 해외 자회사, 나dd 간의 거래 관계에 있어서 대금의 지급관계는 다음과 같이 결정된다. 이 사건 계약 제5조에 의하면 원고가 해외 자회사에게 부담하는 경비는 파견 직원에 대한 인건비, 수주활동에 필요한 영업활동 경비, 불량제품에 대한 클레임 경비, 제품개발비, 지급보증을 비롯한 금융지원비용, 수출지역 통관 비용 등 각종 비용을 포함하고 있고, 원고는 그 대가로 태광EE에 대하여는 나dd의 지급대금 중 10%, 청CCC의 경우에는 5%, 베트남 목hh의 경우에는 20%의 중계수수료를 공제한 후에 제품대금을 해외 자회사에 지급하고 있기 때문에, 위 중계수수료에는 원고가 해외 자회사에 지원하는 대가가 포함되어 있어 원고가 신고한 영업이익에는 지급보증수수료가 포함된 것으로 볼 여지가 있는 것은 사실이다. 또한 중계수수료에는 원고의 주장처럼 원고가 해외 자회사에 제공하는 각종 경영자문, 금융지원, 기술지원 등에 대한 대가가 모두 포함되어 있지만, 그 대가를 원고가 제공한 각종의 지원 형태에 따라 분류하여 일일이 구분하는 것도 쉽지 않은 것으로 보이기는 한다. 하지만 이러한 사실관계에도 불구하고, 다음과 같은 이유로, 원고의 주장을 그대로 받아들여, 피고가 무디스 모형에 따라 산출한 세액을 부당하다고 할 수 없다.

1. 국적이 다른 모회사가 해외 자회사에 대하여 지급보증을 지원하고 받아야 할 정당한 대가를 받지 않거나 과소한 대가를 받을 경우에는, 국내에서 과세되어야 할 법인의 이익(영업외 이익)이 해외에 그대로 남게 되어 해외 과세관청에서 유보된 이익에 과세를 하게 되어 국가 간 소득분배의 불균형이 발생한다. 그러므로 국제조세조정법 제4조 제1항 은 국제거래에서 당사자 사이의 거래가격이 정상가격과 차이가 나는 경우에는 그 거래가격이 정상가격보다 낮거나 높은 경우에는 정상가격을 기준으로 거주자의 과세표준과 세액을 결정할 수 있다고 규정하고 있는 것이다. 또한 정상가격은, 국제조세조정법 제2조 제1항 제10호 에서 그 의미를 정의하고 있는데, “정상가격”이란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장이 국외특수관계자가 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격을 의미한다.따라서 원고의 주장대로 해외자회사로부터 수취한 중계무역수수료 속에 각종 지원에 대한 대가들이 모두 포함되어 있고 그 중에서 지급보증에 대한 수수료를 구체적으로 선별할 수 없다는 이유로 피고가 산출한 지급보증수수료의 정상가격을 위법하다고 주장하는 것은, 대한민국 과세당국의 과세권, 구체적으로는 지급보증수수료 항목에 대한 정상가격과 국제거래의 특수관계인 사이에 이루어지는 부당한 거래가격과의 차이를 보정할 권한을 행사하지 말라는 요구와 다름이 아니므로, 이를 받아들이기 어렵다.

2. 하지만 납세의무자인 원고로서는 스스로 해외 자회사간의 지급보증수수료를 특정한 후 그 금액이 정당한 것임을 입증하여 과세당국의 세무조정을 피할 수 있다. 왜냐하면 국제 거래에서는 과세관청이 납세의무자의 과세자료를 확보하고 조사하는 것이 쉽지 않기 때문에, 과세관청이 국내에서 과세를 할 때에 과세기간 동안 소득의 발생여부를 조사하고 입증할 책임을 지는 것과는 다르게, 납세의무자가 책임을 지고 납세를 하는 방법으로 과세권을 행사하는 것이 합리적이기 때문이다. 이러한 연유로 인하여, 국제조세조정법 시행령 제7조 제1항 은 “거주자는 제5조의 기준에 따라 가장 합리적인 정상가격산출방법을 선택하고 선택된 방법 및 이유를 과세표준 및 세액의 확정신고시 납세지 관할세무서장에게 제출하여야 한다......”고 규정하고 있다. 이 사건에서는 원고가 위 시행령 제7조 제1항에서 정한 방법대로 해외 자회사들로부터 받은 중개수수료 중에서 지급보증으로 인한 대가(지급보증수수료)를 선별하여 제대로 세금신고를 하였음을 인정할 증거가 없다. 원고도 ‘해외 자회사들에 제공하는 위 지원 용역에 드는 비용은 간접비로서 그 성격상 개별적으로 발생원가를 산정하고 그 증빙을 제시하는 일은 불가능한바, 각각의 지원 용역에 대하여 발생원가를 산정하고 이윤을 붙이는 방법으로 일괄용역대가를 산정하지 아니하였으므로’라고 진술하여(2014.9. 12.자 준비서면 제14면), 정상적인 지급보증수수료를 산정할 의무를 하지 않았음을 인정하고 있고, 갑 제4호증의 1 내지 4, 각 경청청구서)의 각 기재에 의하더라도 원고는 지급보증 등 지원활동을 항목별로 분류하지 않았음을 인정할 수 있다.

3. 원고의 거래순이익율에 관한 주장에 관하여 살피건대, 원고는 중계무역수수료에는 원고가 해외 자회사들에게 제공한 각종 지원활동들에 대한 대가가 모두 포함되어 있기 때문에 원고와 해외 자회사들 간의 개별 거래 단위로 이를 평가하기보다는 거래전체를 통하여 실현된 거래 순이익을 통하여 원고가 신고한 가격이 정상가격인지를 검증하는 것이 합리적이라는 전제하에서, 현재 원고는 해외 자회사로부터 전반적으로 높은 수준의 대가(중계무역수수료)를 지급받고 있어 정상가격을 초과하여 이를 수취하고있고, 그 결과 원고의 법인세에 이익이 모두 반영되어 과세되고 있으므로, 피고가 무디스 모형을 이용하여 정상가격을 다시 산출하여 과세하는 것은 부당하다고 주장한다. 살피건대, 국제조세조정법 제5조 제1항 제5호 에 따르면, 거래순이익율방법은 ‘거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에 있어 거주자와 특수관계가 없는 자 간의 거래 중 해당 거래와 비슷한 거래에서 실현된 통상의 거래순이익율을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법’이라고 규정하고 있다. 그런데, 원고의 경우에는 국외 자회사 외에 특수관계가 아닌 다른 자에게 지급보증을 제공하고 그 대가를 받은 적도 없고, 피보증인인 해외 자회사가 비특수관계인인 제3자로부터 지급보증을 받은 사실도 없어, 이 사건과 같은 지급보증 거래의 조건과 상황이 비슷한 거래를 찾기 어려우므로, 원고의 주장을 받아들이기 어렵다. 한편 원고가 변론종결 후에 제출한 자료들에 의하면, 태광EE는 베트남 과세당국으로부터 2006년부터 2012년까지의 과세기간 동안 이전거래에 대한 세무조사를 받아 추가로 세금을 납부하라는 처분을 받은 사실을 인정할 수 있는데, 이에 따르면 원고의 주장대로 원고가 태광EE로부터 정상가격 이상의 중계무역수수료를 지급받아 왔고, 따라서 굳이 피고가 무디스 모형을 이용하여 정상가격을 다시 산출하여 법인세를 부과할 필요가 있는지 의문이 들기도 한다. 그렇지만, 이 사건 쟁점은 지급보증수수료 항목에 대한 국제 거래의 불균형을 시정하는 것이 주된 쟁점이고, 원고가 정상가격 이상의 중계무역수수료를 지급받았다는 것과 정상가격 이상의 지급보증수수료를 지급받은 것은 서로 다른 차원의 문제이기 때문에, 정상가격 이상의 중계무역수수료를 수취한 것을 바로 정상가격 이상의 지급보증수수료를 수취한 것으로 볼 수는 없으므로, 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.

종합하면, 국세청 모형을 기초로 한 이 사건 처분은 위법하여 이를 취소하여야 하나, 피고가 이 사건 소송 진행 중 무디스 모형으로 산출한 세액의 범위 내에서는 이사건 처분은 유효하다고 할 것이므로, 그 한도 내에서 이 사건 처분은 취소되어야 하므로, ① 2012. 3. 24.자 2006 사업연도 귀속 법인세 211,007,230원의 부과처분 중200,838,086원을 초과하는 부분, ② 2013. 3. 19.자 2007 사업연도 귀속 법인세328,277,880원의 부과처분 중 110,745,626원을 초과하는 부분, ③ 2013. 11. 7.자 2008사업연도 귀속 법인세 376,428,680원의 부과처분 중 142,891,830원을 초과하는 부분,④ 2013. 11. 7.자 2009 사업연도 귀속 법인세 285,119,250원의 부과처분 중172,149,906원을 초과하는 부분, ⑤ 2014. 4. 1.자 2010 사업연도 귀속 법인세231,862,709원에 대한 경정거부처분 중 96,147,761원을 초과하는 부분, ⑥ 2014. 4. 1.자 2011 사업연도 귀속 법인세 421,416,838원에 대한 경정거부처분 중 209,887,816원을 초과하는 부분, ⑦ 2014. 4. 1.자 2012 사업연도 귀속 법인세 509,997,854원에 대한 경정거부처분 중 341,373,728원을 초과하는 부분, ⑧ 2014. 4. 1.자 2010 내지 2012 사업연도 귀속 원천세 265,851,670원에 대한 경정거부처분 중 195,405,020원을 초과하는 부분을 각 취소하기로 한다. 그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있으므로, 일부 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.