의제배당 과세 여부

[주 문] aa 세무서장이 2025.6.2. 청구인에게 한 경정청구 거부처분은 이를 취소한다. [이 유]

• 가. 청구인은 A 주식회사(비상장법인, 이하 “쟁점법인”이라 한다)의 대표이사 B의 배우자이자 쟁점법인의 발행 주식 26,216주를 보유한 주주로, 2020.9.24. 보유한 쟁점법인 발행 주식 중 7,000주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 B에게 증여하였고, B은 2020.10.14. 쟁점주식을 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법에 따라 산정한 1주당 가액 OOO원으로 평가하여 2020.9.24. 증여분 증여세 OOO원을 신고․납부하였으며, 쟁점법인은 2020.10.7. 주주총회를 거쳐 이익소각 목적으로 자기주식 7,000주를 한도로 OOO원에 취득하기로 결정한 후, 2020.11.12. B으로부터 쟁점주식을 양도가액 OOO원(1주당 가액 OOO원)으로 취득하여 같은 날 이를 소각하였다.
• 나. 이후 쟁점법인 관할 bb세무서장이 쟁점법인에 대한 법인통합조사를 실시한 결과 청구인이 쟁점주식을 B에게 증여하였다가 B이 쟁점법인에게 양도한 후 쟁점법인이 이를 소각한 거래(이하 “쟁점주식거래”라고 한다)가 조세회피 목적에 의한 거래로서 국세기본법제14조 제3항에 따라 청구인이 쟁점주식을 쟁점법인에 직접 양도한 거래로 재구성한 후 그 실질이 의제배당에 해당하는 것으로 보는 내용의 세무조사 결과통지를 하자, 쟁점법인은 2023.3.3. 의제배당액 OOO원에 대한 배당소득 원천징수분 OOO원을 수정신고․납부하였고, 청구인은 같은 날 처분청에 2020년 귀속 종합소득세 228,185,170원을 기한 후 신고․납부하였다가, 쟁점주식거래가 조세회피목적 외 각각의 경제적 목적이 있는 거래로서 이를 국세기본법제14조 제3항을 적용하여 청구인이 쟁점주식을 쟁점법인에게 직접 양도한 후 쟁점법인이 이를 소각한 것으로 재구성할 수 없다고 주장하면서 기 납부한 2020년 귀속 종합소득세 OOO원을 환급해달라는 취지로 2025.1.13. 처분청에 경정청구를 제기하였다.
• 다. 처분청은 쟁점주식거래가 조세회피 목적에 의한 거래로서 국세기본법제14조 제3항에 따라 청구인이 쟁점주식을 쟁점법인에 직접 양도한 거래로 재구성한 후 그 실질이 의제배당에 해당하는 것으로 보아 청구인이 한 기한 후 신고가 적정한 것으로 보아 2025.6.2. 청구인의 경정청구를 거부하였다.
• 라. 청구인은 이에 불복하여 2025.7.14. 심판청구를 제기하였다.

• 가. 청구인 주장

(1) 실질과세 원칙을 규정한국세기본법제14조 규정은 과세대상이 되는 행위 또는 거래를 우회하거나 변형하여 여러 단계의 거래를 거침으로써 부당하게 조세를 감소시키는 조세회피행위를 대처하기 위하여 그와 같은 여러 단계의 거래 형식을 부인하고 실질에 따라 과세대상인 하나의 거래로 보아 과세할 수 있도록 한 것인데, 납세의무자는 경제 활동을 할 때 동일한 경제적 목적을 달성하기 위해 여러 가지 법률관계 중 하나를 선택할 수 있고 과세관청으로서는 특별한 사정이 없는 한 당사자들이 선택한 법률관계를 존중하여야 한다(대법원 2001.8.21. 선고 2000두963 판결 참조).

(2) 납세의무자가 주식과 현금 중 어떤 재산을 증여할 것인지, 증여받은 자가 이를 보유 또는 처분할 지 여부는 기본적으로 거래의 당사자가 선택할 수 있는 것이고, 다른 법률 규정을 위반하였다는 등의 특별한 사정이 없는 한 배우자에게 현금 대신 주식을 증여하고, 주식을 증여받은 배우자가 이를 양도하면서 상속세 및 증여세법상 배우자 증여재산 공제한도를 이용하여 절세 효과를 얻었다는 점만으로는 이를 위법한 행위라고 단정할 수 없다고 할 것이다(서울행정법원 2024.5.30. 선고 2023구합74345 판결 참조).

(3) 처분청은 청구인이 적법하게 배우자에게 쟁점주식을 증여한 것임에도 쟁점주식거래에 대하여 실질과 다른 비합리적인 형식이나 외관에 불과한 가장행위로 보고, 쟁점주식 증여 사실을 현금증여로 간주하여 의제배당소득을 무리하게 발생시켜 청구인의 경정청구를 거부하였는데, 이는 국세기본법제14조의 취지 등에 비추어 부당하다.

• 나. 처분청 의견

(1) 국세기본법제14조 제3항은 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 조세회피를 위한 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래한 것으로 보아 세법을 적용하도록 규정하고 있고, 이에 따라 당사자가 거친 여러 단계의 거래 등 법적 형식이나 법률관계를 재구성하여 직접적인 하나의 거래를 한 것으로 보아 과세처분을 하기 위해서는 납세의무자가 선택한 거래의 법적 형식이나 과정이 처음부터 조세회피 목적을 이루기 위한 수단에 불과하여 그 경제적 실질 내용이 직접적인 하나의 거래를 한 것과 동일하게 평가될 수 있어야 하며, 이는 당사자가 그와 같은 거래형식을 취한 목적, 제3자를 개입시키거나 단계별 거래 과정을 거친 경위, 그와 같은 거래 방식을 취한 데에 조세 부담의 경감 외에 사업상 필요 등 다른 합리적 이유가 있는지 여부, 각각의 거래 또는 행위 사이의 시간적 간격, 그러한 거래형식을 취한 데 따른 손실 및 위험부담 가능성 등 관련 사정을 종합하여 판단하여야 할 것이다.

(2) 청구인이 보유한 쟁점주식이 쟁점법인에게 양도되어 소각되었다면 쟁점주식의 소각에 따른 대가와 쟁점주식의 취득가액의 차액이 의제배당소득으로 발생하여 이에 대한 종합소득세를 납부하였어야 했는데, 청구인이 쟁점주식을 B에게 상속세 및 증여세법상 배우자 증여재산공제를 활용하여 증여한 후 이를 쟁점법인이 취득하여 소각함으로서 의제배당소득이 발생하지 않도록 하여 관련 종합소득세를 회피하게 하게된 결과를 초래하였다고 볼 수 있고, 청구인과 배우자 등 특수관계인들이 쟁점법인의 100% 주주로서 이러한 의사결정을 주도적으로 할 수 있었던 것으로 볼 수 있으므로 쟁점주식거래의 경우 조세회피목적으로 계획된 우회거래에 해당한다고 볼 수 있다.

(3) 한편 B은 쟁점주식의 소각 대가로 수취한 OOO원 중 쟁점법인에 대한 B의 가지급금 상환액 OOO원 및 쟁점주식에 대한 B의 증여세 납부액 OOO원만이 실제 B에게 귀속되었다고 볼 수 있고, 나머지 대금의 경우 부동산 매입대금 및 생활자금으로 사용하였다는 B이 소명한 내용과 달리 쟁점주식의 소각대금을 수취한 시점으로부터 상당한 시일이 경과된 시점에 지출된 것으로서 실제 B에게 귀속되었다고 인정하기 어렵다.

청구인이 쟁점주식을 배우자에게 증여한 후 쟁점법인이 이를 인수 및 소각한 거래에 대하여 의제배당소득으로 볼 수 없다는 청구주장의 당부

• 나. 관련 법령: <별지> 기재
• 다. 사실관계 및 판단

(1) 청구이유서 및 처분청 답변서 등의 이 건 심리자료를 종합하면, 아래와 같은 사실들이 나타난다. (가) 쟁점법인의 법인등기사항전부증명서상 등재된 임원(이사)은 B으로 확인되고, 쟁점법인의 2020사업연도 주식등변동상황명세서상 주주별 주식보유 내역은 아래 <표1>과 같다. <표1> 2020사업연도 쟁점법인 주식등변동상황명세서

○○○ (나) 청구인은 2020.9.24. B에게 쟁점주식을 증여하였고, B은 2020.10.14. 쟁점주식의 증여재산가액을 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법에 따라 OOO원으로 산정하고, 배우자 증여재산공제를 적용하여 2020.9.24. 증여분 증여세 OOO원을 신고․납부한 것으로 확인된다. <표2> 쟁점주식 증여계약서

○○○ (다) 쟁점법인은 2020.10.7. 임시주주총회를 개최하여 자기주식 7,000주를 취득가액의 총액 한도 OOO원으로 하여 취득하는 것으로 결정하였고, <표3>의 임시주주총회 결과에 따라 청구인 등 쟁점법인 주주에게 자기주식 취득 통지서를 등기우편으로 발송하였으며, 2020.11.12. B과 쟁점주식을 매매하는 주식매매계약을 체결한 후, 이를 취득하였다. <표3> 임시 주주총회 의사록

○○○ <표4> 자기주식 취득 통지서

○○○ <표5> B 및 쟁점법인간 주식 매매계약서

○○○ (라) 쟁점법인은 2020.11.12. 취득한 쟁점주식을 상법제342조에 따라 소각하고, 아래 <표8>과 같이 회계처리하였다. <표7> 자기주식 소각 결정서

○○○ <표8> 자기주식 소각 관련 회계처리 내역

○○○ <표9> 쟁점법인 2020사업연도 감사보고서상 이익잉여금처분계산서

○○○

(2) 청구인은 B이 쟁점주식을 쟁점법인에게 양도하고 지급받은 대금이 B에게 귀속되었으므로 쟁점주식거래가 정상적인 거래로서 쟁점주식거래를 재구성한 이 건 처분이 부당하다고 주장하면서 쟁점주식 양도대금 사용내역을 제출하였고, <표10> 기재 내역 중 B이 지급하였다고 주장하는 계약금과 관련된 오피스텔 2개 호실 의 경우 현재 B이 보유중인 것으로 확인된다. <표10> 쟁점주식 양도대금 사용내역

○○○

(3) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 이 건에 대하여 살펴본다. (가) 국세기본법제14조 제3항은 ‘제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다’고 규정하고 있고, 이는 과세대상이 되는 행위 또는 거래를 우회하거나 변형하여 여러 단계의 거래를 거침으로써 부당하게 조세를 감소시키는 조세회피행위에 대처하기 위하여 그와 같은 여러 단계의 거래 형식을 부인하고 실질에 따라 과세대상인 하나의 행위 또는 거래로 보아 과세할 수 있도록 한 것이다. 그러나 납세의무자는 경제활동을 할 때에 동일한 경제적 목적을 달성하기 위하여 여러 가지 거래형식이나 법률관계 중 하나를 선택할 수 있으므로, 과세관청으로서는 특별한 사정이 없는 한 그러한 법률관계를 존중하여야 하고, 조세 부담 경감이라는 결과가 발생하였다는 사정만으로 납세의무자가 선택한 거래형식을 함부로 부인해서는 안된다고 할 것이다(대법원 1992.12.8. 선고 92누1155 판결, 대법원 2017.1.25. 선고 2015두3270 판결 등, 같은 뜻임). (나) 이 건의 경우, 비록 청구인 및 청구인의 직계가족이 쟁점법인의 지분을 100% 소유하고 있고 증여 후 단기간에 주식소각이 이루어졌으나, 처분청이 지목한 조세부담의 경감은 상속세 및 증여세법제53조의 배우자에 대한 증여재산공제, 증여세와 소득세간 세율 및 누진세율 적용 구간 차이에서 기인한 것으로 쟁점주식 수증자인 B이 이에 대한 증여세를 신고하여 배우자 증여재산 공제액이 감소되면서, 주식 소각시 그 취득액과 양도대가가 동일하게 되어 의제배당 소득이 발생하지 아니한 것에 불과한 점, 또한 B이 쟁점주식 소각에 따른 양도(소각)대금을 자신의 계좌 등으로 지급받아 본인의 부동산 취득 대금, 대여금 상환 등으로 사용한 사실이 확인된 반면, 그러한 자금이 주식 증여자인 청구인에게 귀속되었다는 점이 확인되지 않는 점 등에 비추어, 쟁점주식거래는 모두 유효한 법률행위라 할 것로서, 특히 쟁점주식 소각대금이 증여자인 청구인에게 귀속되지 아니하여 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에 해당하지 아니한다고 할 것이므로, 처분청이 국세기본법제14조의 실질과세원칙을 적용하여 쟁점주식거래를 청구인이 직접 쟁점법인에게 쟁점주식을 양도한 것으로 거래를 재구성하여 청구인의 경정청구를 거부한 처분은 잘못이 있다고 판단된다(조심 2024중2515․2516․2517, 2025.6.11., 같은 뜻임).

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로국세기본법제80조의2 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령 (1) 국세기본법 제14조(실질과세) ① 과세의 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의(名義)일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용한다.

② 세법 중 과세표준의 계산에 관한 규정은 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 명칭이나 형식과 관계없이 그 실질 내용에 따라 적용한다.

③ 제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다. (2) 소득세법(2020.12.29. 법률 제17757호로 개정되기 전의 것) 제17조(배당소득) ① 배당소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다.

3. 의제배당(擬制配當)

② 제1항 제3호에 따른 의제배당이란 다음 각 호의 금액을 말하며, 이를 해당 주주, 사원, 그 밖의 출자자에게 배당한 것으로 본다.

1. 주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액(價額) 또는 퇴사·탈퇴나 출자의 감소로 인하여 사원이나 출자자가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주·사원이나 출자자가 그 주식 또는 출자를 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액 제94조(양도소득의 범위) ① 양도소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득

• 가. 주권상장법인의 주식등으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 주식등

1. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식등

2. 1)에 따른 대주주에 해당하지 아니하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등. 다만, 상법 제360조의2 및 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 같은 법 제360조의5 및 제360조의22에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식등은 제외한다.

• 나. 주권비상장법인의 주식등. 다만, 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제283조 에 따라 설립된 한국금융투자협회가 행하는 같은 법 제286조제1항제5호에 따른 장외매매거래에 의하여 양도하는 대통령령으로 정하는 중소기업(이하 이 장에서 “중소기업”이라 한다) 및 대통령령으로 정하는 중견기업의 주식등은 제외한다. 제97조(양도소득의 필요경비 계산) ① 거주자의 양도차익을 계산할 때 양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에서 규정하는 것으로 한다.

1. 취득가액(지적재조사에 관한 특별법 제18조 에 따른 경계의 확정으로 지적공부상의 면적이 증가되어 같은 법 제20조에 따라 징수한 조정금은 제외한다). 다만, 가목의 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에 한하여 나목의 금액을 적용한다.

• 가. 제94조 제1항 각 호의 자산 취득에 든 실지거래가액
• 나. 대통령령으로 정하는 매매사례가액, 감정가액 또는 환산가액

2. 자본적지출액 등으로서 대통령령으로 정하는 것

3. 양도비 등으로서 대통령령으로 정하는 것 제97조의2(양도소득의 필요경비 계산 특례) ① 거주자가 양도일부터 소급하여 5년 이내에 그 배우자(양도 당시 혼인관계가 소멸된 경우를 포함하되, 사망으로 혼인관계가 소멸된 경우는 제외한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 직계존비속으로부터 증여받은 제94조 제1항 제1호에 따른 자산이나 그 밖에 대통령령으로 정하는 자산의 양도차익을 계산할 때 양도가액에서 공제할 필요경비는 제97조 제2항에 따르되, 취득가액은 그 배우자 또는 직계존비속의 취득 당시 제97조 제1항 제1호에 따른 금액으로 한다. 이 경우 거주자가 증여받은 자산에 대하여 납부하였거나 납부할 증여세 상당액이 있는 경우에는 제97조제2항에도 불구하고 필요경비에 산입한다. (3) 소득세법 시행령 제163조의2(양도소득의 필요경비 계산 특례) ① 법 제97조의2 제1항 전단에서 "대통령령으로 정하는 자산"이란 법 제94조 제1항 제4호 나목의 자산을 말한다.

(4) 상속세 및 증여세법 제53조(증여재산 공제) 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람으로부터 증여를 받은 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 증여세 과세가액에서 공제한다. 이 경우 수증자를 기준으로 그 증여를 받기 전 10년 이내에 공제받은 금액과 해당 증여가액에서 공제받을 금액을 합친 금액이 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 초과하는 경우에는 그 초과하는 부분은 공제하지 아니한다.

1. 배우자로부터 증여를 받은 경우: 6억원

(5) 상법 제341조(자기주식의 취득) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조 제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 제343조(주식의 소각) ① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다. 다만, 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 자본금감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에는 제440조 및 제441조를 준용한다. 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.

③ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.

④ 제1항 및 제3항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 제1항과 제3항에서 규정한 주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한정하여 발행할 수 있다. (6) 상법 시행령 제9조(자기주식 취득 방법의 종류 등) ① 법 제341조 제1항 제2호에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법 제10조(자기주식 취득의 방법) 회사가 제9조 제1호에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 법 제341조 제2항에 따른 결정을 한 회사가 자기주식을 취득하려는 경우에는 이사회의 결의로써 다음 각 목의 사항을 정할 것. 이 경우 주식 취득의 조건은 이사회가 결의할 때마다 균등하게 정하여야 한다.

• 가. 자기주식 취득의 목적
• 나. 취득할 주식의 종류 및 수
• 다. 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(해당 회사의 주식은 제외한다. 이하 이 조에서 “금전등”이라 한다)의 내용 및 그 산정 방법
• 라. 주식 취득의 대가로 교부할 금전등의 총액
• 마. 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 이 조에서 “양도신청기간”이라 한다)
• 바. 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건

2. 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무 현황, 자기주식 보유 현황 및 제1호 각 목의 사항을 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지할 것. 다만, 회사가 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 양도신청기간이 시작하는 날의 3주 전에 공고하여야 한다.

3. 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청할 것

4. 주주가 제3호에 따라 회사에 대하여 주식 양도를 신청한 경우 회사와 그 주주 사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 제1호 나목의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약 성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3호에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수(이 경우 끝수는 버린다)로 정할 것