기획재정부(외환제도과)도 쟁점법인과 유사한 거래 형태에 대해 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급․추심 및 수령으로 인정될 수 있으므로, 외국환 업무용역에 해당될 수 있다고 회신하였고, 국세청도 쟁점법인처럼 전자지급결제대행 서비스를 제공하고 전자금융 관련 사업 등을 영위하는 법인의 업무용역은 부가가치세 면제대상에 해당한다고 회신)한 점 등에 비추어, 쟁점용역은 부가가치세 면제대상인 금융용역에 해당하는 것으로 보이므로, 청구법인을 쟁점법인의 체납세액에 대한 제2차 납세의무자로 지정하여 이루어진 이 건 납부고지 처분은 잘못이 있는 것으로 판단됨
[주 문] OOO세무서장이 청구법인을 주식회사 A의 과점주주로 보아 제2차 납세의무자로 지정하여 2025.9.8. 주식회사 A의 체납세액 합계 OOO원 (2022년 제2기분 OOO원, 2023년 제1기분 OOO원) 의 납부고지를 한 각 처분은 주식회사 A가 2022년 제2기 및 2023년 제1기 부가가치세 과세기간 동안 국내사업장이 없는 해외 지불결제사업자에게 제공한 글로벌카드 매입대행서비스, 지불서비스, 지불결제서비스 및 자금이체서비스를 부가가치세 면제대상으로 하여 그 과세표준 및 세액을 경정한다. [이 유]
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) 쟁점용역의 구조 및 그에 대한 설명은 아래와 같다. <그림> 쟁점용역의 구조
○○○
① C와 가맹점 계약을 맺은 해외의 가맹점(대부분 온라인 가맹점만 해당됨)에서, 외국의 소비자가 결제를 한다.
② C는 쟁점법인과 체결한 계약에 따라 결제 정보를 쟁점법인에게 전송한다.
③ 쟁점법인은 외국 소비자가 결제한 통화(외화)를 그대로 수령하여 지급하기 위해 국내 소재의 매입처인 D㈜(이하 “D”라 한다)와 다중통화매입(Multi-Currency Acquiring) 계약을 체결하고, C로부터 전송 받은 결제 정보를 D로 전송한다.
④ D는 쟁점법인으로부터 전송받은 결제 정보를 해외 소재 신용카드 브랜드사(E 등)에게 보낸다.
⑤ 해외 소재 신용카드 브랜드사(E 등)는 다시 결제 정보를 해외 소재의 신용카드 발급사에 전송한다.
⑥ 해외 소재 신용카드 발급사는 결제 승인 후 외화를 신용카드 브랜드사로 송금하여 주는데, 위 외화는 결제 정보의 전송 순서와 역순으로 신용카드 브랜드사, 매입사를 거쳐 쟁점법인에게 송금된다.
⑦ 쟁점법인은 매입사로부터 외화를 그대로 송금받아 이를 다시 C에게 지급한다.
(2) 쟁점용역은 전문외국환업무취급자의 외국환 업무 용역으로, 부가가치세법 제26조 제11호 및 같은 법 시행령 제40조 제4호에 따라 부가가치세가 면제되는 금융보험 용역에 해당하는바, 이 건 처분은 위법하다. (가) 전자금융거래법의 규정을 살펴보면, 아래와 같다. 조문 규정 내용 법 제2조 제4호 전자금융업자: 제28조에 따라 허가를 받거나 등록을 한 자 제19호 전자지급결제대행: 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것 법 제28조 제2항 다음 각 호의 업무를 행하고자 하는 자는 J에 등록하여야 함
(나) 외국환거래법령 등의 개정 내용은 아래와 같다. 외국환거래법은 2017.1.17. 법률 제14525호로 개정되면서 외국환업무를 영위할 수 있는 자의 범위를 확대하였고, 제8조 제3항 에서 금융회사가 아닌 자도 대통령령에서 정하는 외국환 업무를 하는 경우에는 외국환업무를 업으로 하는 자로 등록할 수 있게 하였다. 한편, 위 법 제8조 제3항의 위임사항을 규정하기 위해 2017.6.27. 대통령령 제28145호로 개정되면서 신설된 외국환거래법 시행령제15조의5 제1항 및 제2항에서 전자지급결제대행업자가 그 업무 과정에서 대한민국과 외국 간의 지급·추심 및 수령을 하는 경우 ‘기타전문외국환업무’에 해당하는 것으로 규정하였다. (다) 부가가치세법령의 개정내용은 아래와 같다. 종전에는 면세대상인 금융․보험 용역의 범위에 대하여 부가가치세법 시행령 제40조 제1항 제4호 에서 ‘외국환거래법에 따른 환전업’으로 규정되어 있던 것이 2018.2.13. 대통령령 제28641호로 개정되면서, ‘외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역’으로 개정(2018.2.13. 시행)되었는데, 이는 외국환거래법의 개정내용을 반영하고, 유사용역 간 과세형평을 감안하기 위한 것이었다. (라) 기획재정부(외환제도과)는 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행업을 등록한 자로서 외국환거래법상 외국환업무를 등록한 F가 수행하는 외국환의 지급․추심 및 수령 업무에 대하여 외국환업무로 인정될 수 있다고 해석하였다. (마) 쟁점용역과 동일한 용역에 대하여 조세심판원 선결정례(조심 2022소8169, 2023서7617, 2024.8.22.)에서 이미 부가가치세 면제대상으로 판단하였다. 위 조세심판원 선결정례의 청구인(주식회사 G)과 쟁점법인은 전자금융업으로 등록하고 외국환거래법에 따른 기타외국환전문업자로 등록한 전자지급결제대행업자라는 점에서 동일하고, 해외사업자에게 전자지급결제대행용역을 제공하면서 대한민국과 외국 간에 결제대금의 지급 등 업무를 수행한다는 점이 동일하다. (바) 국세청 유권해석(서면-2022-법규부가-5177, 2023.9.19.)에서도‘전자지급결제대행업자가 전자지급결제대행용역을 제공하는 과정에서 대한민국과 외국 간에 결제대금을 지급, 추심 및 수령하였다면 해당 용역은 부가가치세 면제대상’이라고 회신한 바 있다. (사) 쟁점법인은 2016.2.4. B장으로부터 ‘전자금융업(전자지급결제대행업) 등록증’을, 2019.9.17. 기획재정부장관으로부터 ‘외국환업무 등록증’을 각각 교부받은 외국환업무 취급기관이다. (아) 외국환거래법 시행령 제39조 제2항 에 따르면, ‘외국환업무취급기관’이 외국환거래나 지급 또는 수령 업무를 수행한 때는 그 내용을 ‘외환정보집중기관’(H)에 통보하여야 하고, ‘외국환업무취급기관’은 ‘외국환거래법에 따라 기타전문외국환업무를 등록한 자’를 포함하고 있는바, 위 규정에 따라 쟁점법인은 외환정보 중계기관인 I를 통해 분기별로 전자지급결제대행 내역을 H에 보고하고 있다.
(3) 청구법인의 출자자로서의 제2차 납세의무는 주된 납세의무를 전제로 하고, 만약 주된 납세의무자에 대한 과세처분이 위법하다면, 제2차 납세의무자의 납세의무 또한 인정할 수 없다 할 것이다(대법원 2009.1.15. 선고 2006두14926 판결, 조심 2020서8552, 2021.5.26., 같은 뜻임). 위에서 본 바와 같이 쟁점법인이 공급한 쟁점용역은 부가가치세 면제대상인바, 해당 용역을 과세대상으로 보아 부과한 체납세금에 대하여 청구법인을 제2차 납세의무자로 하여 납부고지한 이 건 처분은 위법하다.
(4) 청구법인의 항변 내용은 다음과 같다. (가) 처분청은 쟁점용역이 ‘기타 금융지원 서비스업(전자지급결제대행업)’의 용역이며, 이는 부가가치세 과세대상에 해당한다는 의견이나, 부가가치세법 개정 내용, 기획재정부 해석, 국세청 해석, 조세심판원 선결정례에 따르면 전자금융업자이면서 외국환업무취급업자로 등록한 전자지급결제대행업자인 쟁점법인이 전자지급결제대행업무 과정에서 국내 매입사로부터 대금을 전달받아서 해외 소재 C에 대금을 지급하는 경우 면세되는 것이 타당하다. (나) 처분청은 쟁점법인의 외국환 업무용역은 전자지급결제대행업의 부수용역에 불과하므로 쟁점용역 전체를 외국환업무로 볼 수 없다는 의견이나, 외국환업무취급업자로 등록한 전자지급결제대행업자가 대가정산 업무를 하는 것은 부가가치세법상 면세되는 금융·보험 용역으로 보는 것이 타당하다. 전자지급결제대행은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것을 의미한다. 그리고 전자지급결제대행업무를 하기 위해서는 J에 전자금융업 등록을 하여야 하나, 전자금융거래와 관련된 자금을 수수하거나 수수를 대행하지 아니하고 전자지급거래에 관한 정보만을 단순히 전달하는 업무를 하는 경우에는 J에 등록하지 않고 해당 업무를 수행할 수 있다(전자금융거래법 제2조 제19호, 제28조 제2항 제4호, 제28조 제3항, 같은 법 시행령 제15조 제7항). 즉 “전자지급결제대행업”는 결제정보의 송수신에 국한되는 것이 아니며, 결제정보의 송수신 혹은 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 경우를 포함하고 있고, 결제정보의 송수신만을 단순히 전달하는 경우 전자금융업 등록을 하지 않아도 된다는 것으로 정리할 수 있다. 쟁점법인은 2016.2.4. 국내외 가맹점에 전자지급결제대행 용역을 제공하기 위하여 B에 전자금융업(전자지급결제대행업) 등록을 한 바 있다. 쟁점법인은 B에 전자지급결제대행업 등록을 함으로써 결제정보의 송수신뿐만 아니라 대가의 정산을 주된 사업으로 영위하고자 하였다. 따라서 쟁점법인은 전자지급결제대행업자로서 ① 전자지급결제대행업에 대한 전자금융업을 등록하였고, ② 외국환거래법에 따라 기타외국환전문업자로 등록하였으며, ③ 외국회사 등에 대해 용역을 제공하는 과정에서 대한민국과 외국 간에 지급 등 업무를 수행하였으므로 쟁점용역은 부가가치세가 면제되는 외국환 업무용역에 해당한다. (다) 처분청은 구분관리를 해야만 외국환 업무용역을 수행하는 전문외국환업무취급업자로 볼 수 있다는 의견이나, 쟁점법인이 외국환업무와 그 밖의 업무는 구분하여 관리해야 하는 외국환거래법 시행령상의 의무를 이행하는지 여부와 쟁점용역이 외국환업무용역에 해당하는지 여부는 관련이 없다. 쟁점법인은 국내 가맹점의 거래와 해외 가맹점의 거래는 구분하여 관리하고 있어서 국내 결제대행 관련 매출 및 직접 대응되는 매입비용과 외국환 업무용역에 해당하는 매출 및 직접 대응되는 매입비용이 구분된다. 따라서 쟁점법인은 외국환업무와 그 밖의 업무를 충분히 구분하여 관리하고 있다고 볼 수 있다. 처분청이 근거로 제시하는 외국환거래법 시행령 제17조 는 외국환업무취급기관과 전문외국환업무취급업자 업무 수행에 관한 기준을 정하고, 같은 조 제2호는 외국환업무와 그 밖의 업무를 겸영하는 경우에는 해당 외국환업무와 다른 업무를 구분하여 관리(회계처리를 포함)하도록 정하고 있다. 그런데 외국환거래법 시행령은 어느 정도 수준으로 구분 및 회계를 관리하여야 하는지에 대해서 전혀 정함이 없고, 위임된 행정규칙(외국환거래규정) 및 유권해석도 관련 기준을 제시하고 있지 아니하다. 따라서 쟁점법인이 외국환업무와 그 밖의 업무는 구분하여 관리해야 하는 외국환거래법 시행령상의 의무를 이행하는지 여부와 쟁점용역이 외국환업무용역에 해당하는지 여부는 관련이 없다. (라) 법원도 쟁점용역 거래에 대하여 부가가치세 면제대상에 해당한다고 판단하고 있다. 법원도 쟁점법인의 2020년 제1기부터 2021년 제2기까지의 쟁점용역 거래에 대하여 부가가치세법 시행령 제40조 제1항 제4호 의 ‘외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환업무용역’으로서 부가가치세법의 면세대상으로 정하고 있는 금융․보험용역(제26조 제1항 제11호)에 해당한다고 봄이 타당하다고 판단하였다(서울행정법원 2025.7.17. 선고 2024구합75109 판결).
(1) 쟁점용역은 ‘기타 금융지원 서비스업(전자지급결제대행업)’이며, 이는 부가가치세 과세대상에 해당한다. 쟁점법인의 가맹점 계약 내용을 살펴보면, 쟁점법인은 C에 API(결제정보를 전송할 수 있는 인터넷 연동 결제 인터페이스) 및 소프트웨어를 제공하는 등 결제서비스가 안정적으로 제공될 수 있도록 시스템을 제공, 운영하며 해당 시스템을 통해 수신한 지급 결제정보를 국내 금융회사에 송신하고 대금을 수취해 수수료를 제외한 금액을 C에 지급하여 대가의 정산을 매개하는 업무를 수행하는 것으로 확인된다. 이는 전자금융거래법 제2조 에서 규정하는 전자지급결제대행의 정의에 부합하고 통계청고시 제2017-13호에 따른 ‘한국표준산업분류’에서 지불결제사업(PG업)을 ‘그외 기타 금융지원 서비스업’에 해당하는 것으로 명시하고 있으므로, 부가가치세법 제26조 제1항 11호 에서 면세로 열거한 ‘금융·보험업’과는 구별되는 과세대상 용역에 해당한다.
(2) 쟁점용역에 부수되는 외국환 업무는 ‘전자지급결제대행업’의 구성요소이다. 2017년 외국환거래법 및 ‘외국환거래규정’이 개정됨에 따라 전자지급결제대행업자도 외국환 업무가 가능하게 되었고, 전자지급결제대행업무 과정에서 대한민국과 외국 간의 결제 대금을 지급·추심 및 수령하는 용역도 외국환업무에 포함되었다. 이에 맞추어 2018년 부가가치세법 시행령 제40조 (면세하는 금융·보험 용역의 범위) 제1항 제4호에서 면세대상 외국환 용역의 범위가 외국환거래법에 따른 ‘환전업’에서 ‘전문외국환업무취급업자의 외국환 업무 용역’으로 개정되었다. 이는 유사 용역인 금융기관의 외국환 업무와 과세형평을 감안하여 전자지급결제대행업무 과정에서의 외국환 업무에 대해서도 면세를 적용한 것이다. 그러나, 부가가치세법 시행령 제40조 에서 면세로 규정한 외국환 업무는 전자지급결제대행 업무와 관련된 범위 내에서 해외 사업자에 외화 대금을 지급하는 업무에 한정하여 면세를 적용하는 것이지 전자지급결제대행업무 자체를 면세대상으로 규정한 것이 아니다. 전자금융거래법 제2조 에서 전자지급결제대행업은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급 결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것으로 규정되어 있다. 즉, 대가 정산의 업무는 결제정보 송·수신 업무와 함께 전자지급결제대행업을 구성하는 핵심요소이고 국제 거래의 경우 지급 과정에 외국환 업무가 필연적으로 수반되는 것이다. 쟁점법인이 국내 금융회사로부터 대금을 지급받아 C에 외화를 지급한 행위는 전자지급결제대행업을 수행하는 과정에서 부수적으로 수반되는 용역이지 쟁점용역 전체를 외국환 업무로 볼 수는 없다.
(3) 쟁점법인의 외국환 업무 용역은 주된 용역인 ‘전자지급결제대행업’의 부수 용역에 불과하다. 부가가치세법 제14조 제1항 은 해당 대가가 주된 용역의 공급에 대한 대가에 통상적으로 포함되어 공급되는 용역과 거래의 관행으로 보아 통상적으로 주된 용역의 공급에 부수하여 공급되는 것으로 인정되는 용역을, 주된 용역의 공급에 부수되어 공급되는 것으로 보고 해당 용역은 주된 용역의 공급에 포함되는 것으로 규정하고 있다. 가맹점 계약서에서 확인되는 쟁점용역에 대한 수수료를 보면, 외국환 업무 관련 수수료에 대한 구분 없이 결제정보 중계 및 시스템 관리 등 과세되는 용역과 외화 대금의 지급 등 면세되는 외국환 업무 용역의 대가가 혼재되어 있다. 쟁점법인의 부가가치세 신고서에도 쟁점용역이 면세대상이라면 관련 매입세액을 공제받을 수 없음에도 전액 매입세액 공제대상으로 신고하였다. 외국환거래법 시행령 제17조 제2호 에 의하면 전문외국환업무 취급업자가 외국환 업무와 그 밖에 업무를 겸영하는 경우 회계처리를 포함하여 외국환업무와 그 밖의 업무를 구분 관리하여야 한다고 규정하고 있으나, 쟁점법인은 관련 회계처리 등을 구분 관리하지 않았다. 쟁점용역 중 외국환 업무 용역에 해당하는 대가는 부가가치세 면제 대상으로 볼 수 있으나, 상기 검토한 바와 같이 쟁점법인은 쟁점용역 대가 중 면세되는 외국환 업무의 대가를 구분하지 않았고 관련 매입세액을 전액 공제 대상으로 부가가치세 신고하였으며 외국환거래법에서 규정한 업무별 구분, 관리의 의무도 수행하지 않았다. 따라서, 부가가치세법 제14조 에 따를 때, 면세용역인 외국환 업무의 대가는 주된 용역인 전자지급결제대행업의 대가에 포함되어 있는 것으로 보아 외국환 업무 용역을 주된 용역인 전자지급결제대행 용역의 공급에 포함하여 전체 수수료 수입을 과세매출로 과세한 처분은 정당하다.
(4) 전자지급결제대행의 ‘대금 지급대상’에 따라 용역 자체의 성질이 변화하는 것은 아니다. 전자지급결제대행 용역의 핵심은 결제정보 중계, 결제 시스템 제공, 대금 정산 및 지급 업무로 구성되어 있고, 대금 지급대상이 국내 사업자라고 한다면 대금 지급과정에 외국환 업무가 수반되지 않아 전액 부가가치세 과세대상이 된다. 다만, 대금 지급대상이 해외 사업자인 경우에 필연적으로 해외 송금 등의 외국환 업무를 수행하게 되고 해당 부분에 대해서만 면세가 적용되는 것이다. 청구법인의 주장과 같이 C에게 제공하는 전자지급결제대행 용역을 부가가치세가 면제되는 용역으로 보게 된다면 동일한 형태의 용역에 대해 대금 지급대상이 국내 사업자이면 기타 금융지원 서비스업이 되어 부가가치세가 과세되고, 해외 사업자이면 금융업에 해당되어 면세되는 모순된 결과가 초래된다. 이는 대금 지급행위 자체는 전자지급결제대행업의 본질적 구성 요소이고 면세대상이 되는 외국환 업무는 해외 지급(송금) 행위에 국한된 것임에도, 전자지급결제대행업자가 대금을 정산하여 외화로 지급하는 일련의 과정을 전부 외국환 업무로 판단한 법리의 오해에서 비롯된 것이다.
(1) 청구법인 및 처분청이 제출한 심리자료에 따르면 다음의 사실이 확인된다. (가) 쟁점법인이 C와 체결한 계약(청구법인이 번역본 제출)의 주요내용은 아래와 같다.
○○○ (나) 쟁점법인이 2019.11.28. 국내 매입사 D와 체결한 ‘매입사 K 계약서’의 주요 내용은 아래와 같다.
○○○ (다) B장이 2016.2.4. 쟁점법인에게 발급한 전자금융업등록증(등록번호: OOO)에는 취급업무가 전자지급결제대행업으로 기재되어 있는 한편, 기획재정부장관이 2019.9.17. 쟁점법인에게 발급한 외국환업무 등록증제(OOO호)에는 ‘ 외국환거래법 제8조 및 같은 법 시행령 제15조의5 규정에 따라 외국환업무(외국환거래규정 제3-12조 제1항의 해당 업무)의 취급기관으로 등록되었음을 확인한다’는 내용이 기재되어 있는 것으로 나타난다. (라) 외국환거래법 시행령 제39조 제2항 및 관련 규정에서 외국환업무취급기관 등의 외국환거래 등의 업무수행에 관한 내용을 외환정보집중기관(H)에 통보하고, H의 ‘외환정보집중기관 운영절차’ 제2조 제1항 및 <별표1>은 기타전문외국환업무취급자의 보고서 FX1014[전자지급결제대행내역(지급)]를 I를 통해 제출하도록 규정하고 있는바, I 홈페이지에서 조회되는 쟁점법인의 자료 전송내역에 따르면, 쟁점법인은 2022～2023년 매 분기의 ‘전자지급결제대행내역’(보고서 종류 FX1014) 등을 제출한 것으로 나타난다. (마) ‘2017 간추린 개정세법’(기획재정부 발간)에 나타나는 2018.2.13.자 부가가치세법 시행령 제40조 제1항 의 개정내용은 아래와 같다. (바) 외국환거래법상 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역이 부가가치세 면제대상인지 여부에 대한 국세청장의 유권해석(법규부가-5177, 2023.9.19.)은 아래와 같다.
○○○ (사) 기획재정부(국제금융국 외환제도과)가 2024.3.25. 민원인에게 회신한 답변 내용은 아래와 같다.
○○○
(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 처분청은 쟁점용역이 전자지급결제대행 용역이고 쟁점법인이 수행하는 외국환 업무는 이에 부수되는 용역일 뿐이므로 쟁점용역은 부가가치세 과세대상이라는 의견이나, 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 및 2018.2.13. 대통령령 제28641호로 개정된 같은 법 시행령 제40조 제1항 제4호는 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역을 부가가치세 면제대상 금융‧보험 용역의 하나로 규정하고 있는바, 외국환거래법령은 법 제8조 제4항에서 같은 조 제3항에 따라 외국환업무의 등록을 한 자를 전문외국환업무취급업자로 정의하고 있고, 법 제8조 제3항 제3호 및 시행령 제15조의5 제1항에서 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환 업무로서 기획재정부 장관이 정하여 고시하는 업무를 전문외국환업무취급업자의 외국환업무 중 하나인 기타전문외국환업무로 규정하고 있으며, 시행령 제15조의5 제2항은 기타전문외국환업무를 등록할 수 있는 자를 전자금융거래법 제28조 에 따라 전자지급결제대행에 관한 업무를 등록한 자로 한정하고 있는 한편, ‘외국환거래규정’은 기타전문외국환업무 중 하나로 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급‧추심 및 수령을 규정하고 있는 점, 쟁점법인은 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행업 등록 및 외국환거래법 제8조 제3항 과 같은 법 시행령 제15조의5에 따른 전문외국환업무취급업자(기타외국환업무) 등록을 한 것으로 나타나는 점, 쟁점용역은 C와의 결제대금 정산‧수수를 그 내용으로 하므로 대한민국과 외국 간의 지급‧추심 및 수령이라는 외국환업무의 내용에 부합하는 점, 기획재정부(외환제도과)도 쟁점법인과 유사한 거래 형태에 대해 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급․추심 및 수령으로 인정될 수 있으므로, 외국환 업무용역에 해당될 수 있다고 회신하였고, 국세청도 쟁점법인처럼 전자지급결제대행 서비스를 제공하고 전자금융 관련 사업 등을 영위하는 법인의 업무용역은 부가가치세 면제대상에 해당한다고 회신(법규부가-5177, 2023.9.19.)한 점 등에 비추어, 쟁점용역은 부가가치세 면제대상인 금융용역에 해당하는 것으로 보이므로, 청구법인을 쟁점법인의 체납세액에 대한 제2차 납세의무자로 지정하여 이루어진 이 건 납부고지 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다[조심 2022소8169, 2023서7617(병합), 2024.8.22., 같은 뜻임].
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 국세기본법 제80조의2 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령 등
(1) 국세기본법(2020.12.22. 법률 제17650호로 일부개정된 것) 제39조(출자자의 제2차 납세의무) 법인(대통령령으로 정하는 증권시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 재산으로 그 법인에 부과되거나 그 법인이 납부할 국세 및 강제징수비에 충당하여도 부족한 경우에는 그 국세의 납세의무 성립일 현재 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 그 부족한 금액에 대하여 제2차 납세의무를 진다. 다만, 제2호에 따른 과점주주의 경우에는 그 부족한 금액을 그 법인의 발행주식 총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 출자총액으로 나눈 금액에 해당 과점주주가 실질적으로 권리를 행사하는 주식 수(의결권이 없는 주식은 제외한다) 또는 출자액을 곱하여 산출한 금액을 한도로 한다.
2. 주주 또는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사원 1명과 그의 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자로서 그들의 소유주식 합계 또는 출자액 합계가 해당 법인의 발행 주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하면서 그 법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하는 자들(이하 "과점주주"라 한다)[각 목 생략]
(2) 부가가치세법 제4조(과세대상) 부가가치세는 다음 각 호의 거래에 대하여 과세한다.
1. 사업자가 행하는 재화 또는 용역의 공급 제14조(부수 재화 및 부수 용역의 공급) ① 주된 재화 또는 용역의 공급에 부수되어 공급되는 것으로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 재화 또는 용역의 공급은 주된 재화 또는 용역의 공급에 포함되는 것으로 본다.
1. 해당 대가가 주된 재화 또는 용역의 공급에 대한 대가에 통상적으로 포함되어 공급되는 재화 또는 용역
2. 거래의 관행으로 보아 통상적으로 주된 재화 또는 용역의 공급에 부수하여 공급되는 것으로 인정되는 재화 또는 용역
② 주된 사업에 부수되는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 재화 또는 용역의 공급은 별도의 공급으로 보되, 과세 및 면세 여부 등은 주된 사업의 과세 및 면세 여부 등을 따른다.
1. 주된 사업과 관련하여 우연히 또는 일시적으로 공급되는 재화 또는 용역
2. 주된 사업과 관련하여 주된 재화의 생산 과정이나 용역의 제공 과정에서 필연적으로 생기는 재화 제26조(재화 또는 용역의 공급에 대한 면세) ① 다음 각 호의 재화 또는 용역의 공급에 대하여는 부가가치세를 면제한다.
11. 금융·보험 용역으로서 대통령령으로 정하는 것 (3) 부가가치세법 시행령(2018.2.13. 대통령령 제28641호로 일부개정된 것) 제40조(면세하는 금융·보험 용역의 범위) ① 법 제26조 제1항 제11호에 따른 금융·보험 용역은 다음 각 호의 용역, 사업 및 업무에 해당하는 역무로 한다.
1. 은행법에 따른 은행업무 및 부수업무로서 다음 각 목의 용역(각 목 생략)
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 다음 각 목의 사업(각 목 생략)
4. 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역
5. 상호저축은행법에 따른 상호저축은행업 6.〜19. (생략) (4) 전자금융거래법 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
2. 전자지급거래라 함은 자금을 주는 자(이하 “지급인”이라 한다)가 금융회사 또는 전자금융업자로 하여금 전자지급수단을 이용하여 자금을 받는 자(이하 “수취인”이라 한다)에게 자금을 이동하게 하는 전자금융거래를 말한다. (중략)
19. “전자지급결제대행”이라 함은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것을 말한다. 제28조(전자금융업의 허가와 등록) ② 다음 각 호의 업무를 행하고자 하는 자는 J에 등록하여야 한다. 다만,은행법에 따른 은행 그 밖에 대통령령이 정하는 금융회사는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 J에 등록하지 아니하고 같은 항 각 호의 업무를 행할 수 있다.
2. 자금이동에 직접 관여하지 아니하고 전자지급거래의 전자적 처리를 위한 정보만을 전달하는 업무 등 대통령령이 정하는 전자지급결제대행에 관한 업무를 수행하는 자 제48조(권한의 위탁) J는 이 법에 따른 권한의 일부를 대통령령이 정하는 바에 따라 B장에게 위탁할 수 있다 (5) 전자금융거래법 시행령 제15조(허가 또는 등록면제 등) ⑦ 법 제28조 제3항 제2호에서 “대통령령이 정하는 전자지급결제대행에 관한 업무”라 함은 전자금융거래와 관련된 자금을 수수하거나 수수를 대행하지 아니하고 전자지급거래에 관한 정보만을 단순히 전달하는 업무를 말한다. 제30조(권한의 위탁) ① J는 법 제48조에 따라 다음 각 호의 업무를 J의 설치 등에 관한 법률에 따른 B의 장(이하 “B장”이라 한다)에게 위탁한다.
2. 법 제28조·제29조·제33조 및 제34조에 따른 등록 및 등록 말소
(6) 외국환거래법(2017.7.17. 법률 제14525호로 일부개정된 것) 제3조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
16. “외국환업무”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
17. “금융회사등”이란 ｢J의 설치 등에 관한 법률｣ 제38조(제9조 및 제10호는 제외한다)에 따른 기관과 그 밖에 금융업 및 금융 관련 업무를 하는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 제8조(외국환업무의 등록 등)
① 외국환업무를 업으로 하려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 외국환업무를 하는 데에 충분한 자본·시설 및 전문인력을 갖추어 미리 기획재정부장관에게 등록하여야 한다. 다만, 기획재정부장관이 업무의 내용을 고려하여 등록이 필요하지 아니하다고 인정하여 대통령령으로 정하는 금융회사 등은 그러하지 아니하다.
② 외국환업무는 금융회사 등만 할 수 있으며, 외국환업무를 하는 금융회사 등은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 금융회사 등의 업무와 직접 관련되는 범위에서 외국환업무를 할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 금융회사 등이 아닌 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 외국환업무를 업으로 하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 업무에 필요한 자본·시설 및 전문인력 등 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어 미리 기획재정부장관에게 등록하여야 한다. 이 경우 제1호 및 제2호의 외국환업무의 규모, 방식 등 구체적인 범위 및 안전성 확보를 위한 기준은 대통령령으로 정한다.
1. 외국통화의 매입 또는 매도, 외국에서 발행한 여행자수표의 매입
2. 대한민국과 외국 간의 지급 및 수령과 이에 수반되는 외국통화의 매입 또는 매도
3. 그 밖에 외국환거래의 편의 증진을 위하여 필요하다고 인정하여 대통령령으로 정하는 외국환업무
④ 제1항 본문에 따라 외국환업무의 등록을 한 금융회사 등과 제3항에 따라 외국환업무의 등록을 한 자(이하 “전문외국환업무취급업자”라 한다)가 그 등록사항 중 대통령령으로 정하는 사항을 변경하려 하거나 외국환업무를 폐지하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 기획재정부장관에게 미리 그 사실을 신고하여야 한다.
⑥ 외국환업무취급기관 및 전문외국환업무취급업자의 업무 수행에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (7) 외국환거래법 시행령(2017.6.27. 대통령령 제28145호로 개정된 것) 제6조(외국환업무) 법 제3조 제1항 제16호 마목에서 "대통령령으로 정하는 업무"란 다음 각 호의 업무를 말한다.
1. 비거주자와의 내국통화로 표시되거나 지급되는 증권 또는 채권의 매매 및 매매의 중개
2. 거주자 간의 신탁·보험 및 파생상품거래(외국환과 관련된 경우에 한정한다) 또는 거주자와 비거주자 간의 신탁ㆍ보험 및 파생상품거래
3. 외국통화로 표시된 시설대여(여신전문금융업법에 따른 시설대여를 말한다. 이하 같다)
4. 그 밖에 법 제3조 제1항 제16호 가목부터 라목까지 및 이 조 제1호부터 제3호까지의 업무에 딸린 업무 제7조(금융회사 등) 법 제3조 제1항 제17호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 자를 말한다. 제13조(외국환업무의 등록)
① 법 제8조 제1항 본문에 따라 외국환업무를 업으로 하려는 자는 다음 각 호의 사항을 적은 신청서에 대차대조표·손익계산서 등 기획재정부장관이 정하여 고시하는 서류를 첨부하여 기획재정부장관에게 등록을 신청하여야 한다.(각 호 생략) 제14조(외국환업무의 취급범위) 법 제8조 제1항에 따라 등록한 금융회사 등(같은 항 단서에 따른 금융회사 등을 포함한다. 이하 “외국환업무취급기관”이라 한다)의 외국환업무의 취급 범위는 다음과 같다.
4. 그 밖의 외국환업무취급기관: 다음 각 목의 업무 중 해당 외국환 업무취급기관의 업무와 직접 관련되는 업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무
① 법 제8조 제3항 제3호 에서 “대통령령으로 정하는 외국환업무”란 전자금융거래법에 따른 전자화폐의 발행·관리업무, 선불전자지급수단의 발행·관리업무 또는 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무(이하 “기타전문외국환업무”라 한다)를 말한다.
② 법 제8조 제3항 각 호 외의 부분 전단에 따라 기타전문외국환업무를 등록할 수 있는 자는 전자금융거래법 제28조 에 따라 전자화폐의 발행·관리업무를 허가받은 자, 선불전자지급수단의 발행·관리업무를 등록한 자 또는 전자지급결제대행에 관한 업무를 등록한 자로 한정한다. 제17조(업무 수행에 관한 기준) 법 제8조 제6항에 따라 외국환업무취급기관과 전문외국환업무취급업자는 다음 각 호에 해당하는 기준에 따라 업무를 수행하여야 한다.
1. 외국환업무취급기관 및 전문외국환업무취급업자는 거래 내용을 기록하고 관련 서류를 보존할 것
2. 외국환업무취급기관 및 전문외국환업무취급업자는 외국환업무와 그 밖의 업무를 겸영하는 경우에는 해당 외국환업무와 다른 업무를 구분하여 관리(회계처리를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)할 것. 이 경우 전문외국환업무취급업자가 법 제8조 제3항 각 호의 업무를 겸영하는 경우에는 해당 각 호의 업무별로 구분하여 관리하여야 한다.
3. 외국환업무취급기관은 외국환업무취급 관련위험을 효율적으로 관리하기 위하여 종합적인 위험관리 체제를 구축·운용할 것
4. 그 밖에 외국환업무의 원활한 수행과 안정성 확보를 위하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 기준을 따를 것 ※ 외국환거래규정(2021.12.29. 기획재정부고시 제2021-37호로 개정된 것) 제2-38조(기타전문외국환업무의 등록) ① 영 제15조의5 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 기타전문외국환업무의 등록을 하고자 하는 자는 별지 제3-9호 서식의 기타전문외국환업무등록신청서에 다음 각호의 서류를 첨부하여 기획재정부장관에게 제출하여야 한다.
1. 당해 전자금융업자의 전자지급결제대행에 관한 업무 등록필증 사본 또는 전자화폐의 발행 및 관리 업무 허가필증 사본 또는 선불전자지급수단의 발행 및 관리 업무 등록필증 사본
2. 당해 전자금융업자의 최근 대차대조표 및 손익계산서
3. 외국환업무를 취급하고자 하는 국내영업소 내역 제2-39조(기타전문외국환업무의 범위) ① 영 제15조의5 제1항에서 “전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무”란 다음 각 호를 말한다.
1. 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령
2. 제1호의 업무와 관련한 외화채권의 매매 ※ 외국환거래규정(2017.6.29. 기획재정부고시 제2017-19호로 개정된 것) 제3-11조(기타전문외국환업무의 등록) ① 영 제15조의5 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 기타전문외국환업무의 등록을 하고자 하는 자는 별지 제3-9호 서식의 기타전문외국환업무등록신청서에 다음 각호의 서류를 첨부하여 기획재정부장관에게 제출하여야 한다.
1. 당해 전자금융업자의 전자지급결제대행에 관한 업무 등록필증 사본
2. 당해 전자금융업자의 최근 대차대조표 및 손익계산서
3. 외국환업무를 취급하고자 하는 국내영업소 내역 제3-12조(기타전문외국환업무의 범위) ① 영 제15조의5 제1항에서 “전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무”란 다음 각 호를 말한다.
1. 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급·추심 및 수령
2. 제1호의 업무와 관련한 외화채권의 매매 ※ 한국표준산업분류(2017.1.13. 통계청고시 제2017-13호로 개정된 것) 66 금융 및 보험관련 서비스업 금융 또는 보험 및 연금활동에 밀접히 관련되는 서비스를 제공하는 산업활동을 말한다. 661 금융지원 서비스업 금융활동에 밀접하게 관련되거나 또는 금융활동 범주에 포함되는 금융서비스 활동, 선물거래 및 중개활동이 여기에 분류된다. <제외> ․보험 및 연금 관련 서비스 활동(6620) 6619 기타 금융지원 서비스업 이 산업에는 금융자문 및 투자자문 등의 기타 금융지원 서비스 산업활동을 말한다. <제외> ․보험과 연금에 밀접하게 관련된 보험대리인 등의 활동(6620) 66199 그 외 기타 금융지원 서비스업 신용카드 거래 및 각종 금융거래 결제 및 처리 서비스, 은행 및 발행자를 위한 어음, 수표 교환 및 현금화 서비스, 증권 및 금융 파생상품 이외 금융자산 중개, 외국환 서비스 및 환전서비스, 여행자 수표의 발행, 현물환 대상 환전영업자 서비스, 대부중개 등 금융업과 밀접히 관련된 서비스를 제공하는 산업활동이 포함된다. <예시> ․금융거래 결제 및 처리(이체, 지불 등)서비스 ․어음, 수표 교환 서비스 ․지불결제사업자(PG) 서비스 ․외국환 서비스 ․증권 및 파생상품 이외의 금융자산 중개 ․대부중개 서비스 ․현물환 대상 환전영업자 서비스(개인 대상) <제외> ․선물환 중개(66122) ․금융기관의 현물환 서비스(64)
결정 내용은 붙임과 같습니다.