쟁점해외주식의 시가 적정 여부

[주 문] 심판청구를 기각한다. [이 유]

• 가. 청구인은 국내에서 전자상거래업을 영위하는 A 주식회사(이하 “A”이라 한다)에 근무하면서 2014년〜2018년의 기간 중 A의 모회사인 미국법인 B(이하 “B”이라 한다)의 주식 91,000주를 약정된 가격(USD OOO 또는 OOO 등)에 매입할 수 있는 주식매수선택권을 부여받았고, 아래 <표1>과 같이 B이 뉴욕증권거래소에 상장(2021.3.11.)되기 전인 2021년 2월 중 주식매수선택권을 행사하여 B 발행주식 72,666주(이하 “쟁점해외주식”이라 한다)를 취득하였다.
• 나. B 은 주식매수선택권을 관리하는 사이트 등을 통해 B 주식의 FMV(Fair Market Value, 1주당 USD OOO으로, 이하 “공정시장가액”이라 한다)를 공개하였고, 주식매수선택권을 부여받은 자들이 주식매수선택권 행사이익을 산정할 때 고려하도록 안내하였다.
• 다. 청구인은 공정시장가액인 USD OOO을 쟁점해외주식의 1주당 시가로 하여 행사가액과의 차액에 주식수를 곱한 OOO원(이하 “쟁점금액”이라 한다)을 행사이익으로 산정하였고, 이를 청구인의 근로소득금액에 반영하여 2021년 귀속 종합소득세 OOO원을 신고·납부하였다. <표1> 청구인의 주식매수선택권 취득 및 행사내역 ㅇㅇㅇ
• 라. 이후 청구인은 B이 제시한 공정시장가액이 쟁점해외주식의 시가에 해당하지 아니하고, 상속세 및 증여세법(이하 “상증세법”이라 한다)상 보충적 평가방법에 따라 산정한 1주당 “OOO원”이 그 시가라고 주장하며, 쟁점금액을 2021년 귀속 종합소득세 총수입금액에서 차감하여 2024.8.28. 처분청에 2021년 귀속 종합소득세 OOO 원의 환급을 구하는 경정청구를 제기하였으나, 처분청은 2025.5.14. 청구인의 경정청구를 거부하였다.
• 마. 청구인은 이에 불복하여 2025.8.1. 심판청구를 제기하였다.

• 가. 청구인 주장 (1) 상증세법은 국외재산에 대하여 시가나 보충적 평가방법을 우선적용하도록 규정하고 있는바, 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 평가액(OOO원)이 아닌 공정시장가액을 쟁점해외주식의 시가로 보아 경정청구를 거부한 이 건 처분은 위법하다. (가) 조세심판 결정례는 공정시장가액이 시가에 해당하지 않는다고 판단한 바 있다. 이 건과 비슷한 시기에 행사된 B 주식에 대한 주식매수선택권과 관련하여, 조세심판원(조심 2023서44, 2023.5.31.)은 “시가 또는 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액이 아니라 단순히 A이 회신한 가액 그대로 적용하여 행사이익을 산정하였으므로 그 자체로 잘못이 있는 것으로 보이고, A이 회신한 가액이 곧바로 시가에 해당 한다거나 또는 보충적 평가방법에 의한 가액과 큰 차이가 없어 이를 그대로 적용할 수 있는 사정 등이 있다고 볼만 한 별도의 자료도 확인되지 않는 점 등에 비추어, A이 회신한 가액을 그대로 시가로 보아 이를 전제로 주식매수선택권의 행사이익을 산정하여 종합소득세를 부과한 이 건 처분은 잘못이 있는 것”으로 보아, 청구인이 쟁점금액 산정시 행사 당시의 시가로 적용한 공정시장가액이 세법상 시가에 해당하지 아니함을 명확히 하였다. (나) 상증세법은 국외재산에 대하여 시가나 보충적 평가방법을 우선적용하도록 규정하고 있다. 소득세법제24조 제2항, 같은 법 시행령 제38조 제1항 제17호 및 제51조 제5항 제5호, 같은 법 시행규칙 제22조의2에 따르면, 주식매수선택권은 금전외의 것으로 서 행사차익의 계산시 법인세법 시행령제89조를 준용하여 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격을 시가로 하고, 시가가 불분명한 경우에 비상장주식의 경우 상증세법 제63조 및 같은 법 시행령 제54조에 따른 보충적 평가방법을 따르도록 하고 있다. 한편, 상증세법 시행령 제58조의3에서 “외국에 있는 상속 또는 증여재산으로서 법 제60조 내지 법 제65조의 규정을 적용하는 것이 부적당한 경우에는 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세ㆍ상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 평가액”으로, 그 평가액이 없는 경우에는 “세무서장 등이 2 이상의 국내 또는 외국의 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액을 참작하여 평가한 가액에 의한다”로 각 규정하고 있다. 이와 같이 국외 비상장법인의 주식에 관한 세법 규정을 요약하면, 국외재산에 대하여 시가나 보충적 평가방법을 우선적용하고 이 방법이 부적당한 경우에 소재국가의 세금 부과 목적을 위한 평가액 또는 감정가액을 순차적으로 적용하는 것이다. (다) 청구인 역시 B이 청구인에게 제시한 “Exercise statement” 서류에 표시된 주식매수선택권 행사시점별 Fair Market Value for exercise 금액을 시가로 오인하였으나, 청구인이 취득한 쟁점해외주식은 취득 당시 시장성이 현저히 떨어지는 비상장주식에 해당하고, 시가라 함은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미하므로 그와 같은 매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 당해 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 행사 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 사정이 인정되어야 할 것인데, 회사가 “Exercise statement” 서류에 기재한 금액은 매매사례가액과 객관적 교환가치를 반영한 시가라 볼 수 없고 회사 내부적으로도 어떠한 방식으로 산정된 것인지 알 수 없으며, 근로자에게 참고목적으로 제공된 숫자에 불과하다.

(2) 처분청은 공정시장가액이 쟁점해외주식의 시가에 해당한다는 점을 객관적 근거로 입증하지 못하고 있다. 시가에 대한 입증책임은 과세관청에게 있다 할 것(OOO)이고, 보충적 평가방법을 그대로 적용하는 것이 부적당하지 아니한 때에 한하여 위 보충적 평가방법을 적용할 수 있으며, 위 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하지 아니하다는 점에 대한 입증책임은 과세관청에게 있다 할 것(OOO)이다. 처분청은 미국 국세청으로부터 자료를 회신받았다고 하면서도 그 문서를 공개하지 않고 있어 청구인의 입장에서 해당 금액의 적정성을 확인할 수 없는 상황이다. 미국 국세청에서 회신한 자료의 금액이 시가로 인정받기 위해서는 거래시기와 거래수량, 거래금액등을 종합하여 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격임을 입증되어야 할 것이고, 나아가 처분청이 상증세법 시행령 제58조의3 제1항에 따라 미국에서 양도소득세ㆍ상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 금액을 시가로 보았다면, 그 세금부과 목적의 평가금액의 적정성에 대한 근거와 함께 청구인이 주장하는 시가인 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당한 경우에 해당하는지에 대한 명확한 근거를 제시하여야 할 것이다. 처분청은 B이 제시한 공정시장가액이 시가라고 주장만 할 뿐, 그 금액이 시가가 맞다거나, 보충적 평가방법이 시가가 아니라는 등에 대한 어떠한 근거도 제시하지 못하고 있는바 이 건 처분은 위법하다.

(3) 청구인의 항변내용은 아래와 같다. (가) B은 A의 지분 100%를 소유한 모회사이면서 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 A의 주식을 사업목적으로 하고 있으므로, 아래 <표2> 및 <표3>과 같이 B의 연결재무제표에 나타나는 재무실적(손익 및 자산․부채 등)은 사실상 A의 실적과 거의 동일하고, B이 뉴욕증권거래소에 상장할 때 제출한 증권신고서 및 사업보고서도 A에 관한 자료를 그대로 수록하고 있으며, A의 모든 사업내용이 B의 통제하에 있어 A의 위험과 수익은 모두 모회사인 B에 귀속되므로, 두 회사는 경제적 관점에서 동일체로 볼 수 있다. <표2> 2020년 B과 A의 연결재무상태표 ㅇㅇㅇ <표3> 2020년 B과 A의 연결손익계산서 ㅇㅇㅇ 처분청은 B이 외국법인이어서 보충적 평가방법의 적용이 부적당하다는 의견이나, B이 A의 100% 모회사이자 순수지주회사로 B과 A의 재무상태와 영업실적이 경제적으로 동일하다고 볼 수 있으므로 보충적 평가방법이 부적당한 사유에 해당하지 아니한다. 따라서, 보충적 평가방법에 따른 평가액이 시가에 해당한다. (나) 처분청이 미국 국세청으로부터 받은 자료는 쟁점해외주식이 아닌 스톡옵션의 가치를 평가한 자료이고, 그 자료에 나오는 공정시장가액이 세금부과 목적인지도 확인되지 아니하는바, 공정시장가액은 쟁점해외주식의 시가로 볼 수 없다. 처분청에서 미국세청과의 정보교환으로 획득한 문서는 미국 국세청의 의견자료가 아닌 B에서 제출한 자료이고, 문서의 제목은 “OOO”로, “스톡옵션 공정시장가치의 계산”일 뿐 “주식가치의 평가”에 관한 것이 아니다. 설령, B이 제시한 내용이 주식가치평가에 관한 내용이라 가정하더라도 그 평가방법은 현금흐름할인법(DCF), 블랙숄즈 옵션가치평가모형, 시장가치비교법 등 국내 비상장주식 평가시 일반적으로 인정받지 못하는 추정이익에 기반한 것인데, 이것을 그대로 인용하는 것은 국내 비상장주식평가와 형평성이 맞지 않는다. 미국 국세청자료는 A의 사업보고서나 감사보고서에서도 볼 수 있는 일반적인 평가방법론에 관한 내용으로, 처분청이 쟁점해외주식의 평가금액이라고 주장하는 USD OOO의 구체적 산출근거는 없으고, 양도소득세, 상속세 또는 증여세등의 과세 목적으로 평가된 것인지도 확인할 수 없다. (다) 처분청은 법원 판례(OOO)를 들며, 해외 비상장주식은 원칙적으로 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하지 않는 것이 타당하다고 주장한다. 그러나, 위 판례보다 최근에 나온 판례[OOO]에서는 해외 비상장주식의 평가에 있어 상증세법상의 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당한 경우에 해당하지 않는다고 판단한 바 있다. 따라서 해외 비상장주식을 평가할 때 상증세법상 보충적 평가방법이 부적당하다는 것이 법원의 일관된 판단은 아니므로, 처분청의 의견은 타당하지 아니하다. 처분청이 제시한 판례의 사례(중국에서 여성의류를 생산․판매하는 중국법인)와 같이 한국법인과 별개로 별도의 사업을 하고 있는 해외법인의 경우에는 미래수익의 위험도 및 할인율이 상이할 수 있으나, 이 건 B의 경우 지주회사로서 A의 주식을 소유하는 것을 사업목적으로 하고, A의 미래수익과 순자산을 100% 소유하고 있어 사업환경이 동일하다고 할 수 있으므로, 쟁점해외주식의 평가에 있어 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하지 아니하다.

• 나. 처분청 의견 (1) 외국법인이 발행한 비상장주식인 쟁점해외주식을 평가함에 있어 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것은 부적정하므로, 미국 국세청이 조세부과 목적으로 산정한 공정시장가액이 쟁점해외주식의 시가에 해당한다 할 것인바, 경정청구를 거부한 이 건 처분은 적법하다. (가) 해외 비상장주식의 경우 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 평가하는 것이 부적당하지 않은 경우에 한하여 상증세법상 보충적 평가방법이 적용되고, 판례는 해외 비상장주식의 경우 원칙적으로 상증세법상 보충적 평가방법으로 평가하는 것이 부적당하다고 보고 있다. 국내 비상장주식의 경우 상증법 제60조에서 규정한 일반 시가가 없는 경우 제63조에서 규정된 보충적 평가방법에 의한 평가액을 시가로 보도록 하였으나, 해외 비상장주식의 경우에는 보충적 평가방법이 부적당하지 아니한 경우에 한하여 보충적 평가방법을 적용할 수 있다 할 것(OOO)인데, 이는 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 산정하는 상증법상 보충적 평가방법은 원칙적으로 우리나라에 있는 비상장법인의 주식을 적용대상으로 한다고 볼 수 있기 때문이다(OOO). 판례(OOO)는 해외 비상장주식에 대한 보충적 평가방법 적용과 관련하여, 우리나라 비상장법인과 해외 비상장법인은 사업환경이 서로 다르기 때문에 미래수익의 위험도 및 할인율 등이 다를 수 있어 해외 비상장주식 평가에 보충적 평가방법을 사용하는 것이 부적당하다고 판단한 바 있다. (나) 쟁점해외주식의 평가는 “미국 국세청이 조세부과를 목적으로 평가한 가액”인 공정시장가액으로 하는 것이 타당하다. 상증세법 시행령 제58조의3에서 외국에 있는 상속 또는 증여재산으로서 법 제60조 내지 법65조의 규정을 적용하는 것이 부적당한 경우에 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세·상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 평가액으로 한다고 규정하고 있다. 이에 부산지방국세청장은 해외 비상장주식에 대해서 상증법 제63조의 규정을 적용하는 것이 부적당하다고 판단하여, 쟁점해외주식을 발행한 법인이 소재한 미국 국세청에 양도소득세, 상속·증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 요청하였고, 미국 국세청은 쟁점해외주식의 평가액이 1주당 “USD OOO”라고 회신하였다. “1주당 USD OOO”은 미국 국세청이 자국 기업에 요구하는 비상장주식 평가방법에 의해 산정된 공정시장가치로, 미국연방규정집에서는 우리 상증세법 제60조에 따른 시가 개념과 같은 맥락으로, 상속 또는 증여재산 평가시 “모든 재산의 가치는 피상속인 사망 당시의 공정시장가치”, “증여할 당시의 공정시장가치를 기준으로 확인, 결정 하도록 한다”라고 규정하고 있고, 공정시장가액은 그에 따른 금액이다. 국내 비상장주식에 대해 시가 산정이 어려운 경우 보충적 평가방법을 적용하는 것과 마찬가지로 미국 국세청에서도 시가 산정이 어려운 비상장주식에 대해 자격을 갖춘 자에 의해 평가하도록 하고 있고, 심각하게 불합리하다는 것을 입증하지 않는 한 인정해야만 하는 것이 공정시장가치이다. 또한, 미국 국세청을 통해 회신받은 문서에 따르면, 해당 공정시장가액은 A의 할인율(13.5∼16%)을 적용하여 현재가치로 할인한 현금흐름할인법(DCF), 시장가치비교법, 블랙-숄즈 기법 등 다양한 방법을 통해 산출된, 산정근거가 명확한 가액이므로, “1주당 USD OOO”는 우리나라의 시행령에 해당하는 미국연방규정집에 의거 미국 국세청에서 심각하게 불합리하다는 것을 입증하지 않는 한 인정해야만 하는 공정한 시가임과 동시에 미국 국세청에서 조세 부과목적으로 평가한 가액이다. 이처럼 쟁점해외주식에 관해 미국 국세청이 인정한 명확한 평가액이 있고, 해외 비상장주식임에도 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 더 합리적이라는 등의 특별한 사정이 있다고 보이지 않으므로, 상증세법상의 보충적 평가방법을 사용하여 평가하는 것은 부적당하다.

(2) 청구인의 주장에 대한 반박내용은 아래와 같다. (가) 청구인은 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하다는 사유를 처분청이 입증하지 못하고 있다고 주장한다. 그러나, “상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당한 경우”에 대하여 상증세법에서 별도로 명시하고 있지 아니하고 있는바, 처분청은 “특별한 사정이 없는 한 외국 비상장주식의 평가 시 보충적 평가방법을 적용하는 것은 부적당하게 된다”라는 다수의 판례(OOO)를 근거로 한 것이어서 위와 같은 청구주장은 타당하지 않다. (나) 청구인은 B이 A의 지분 100%를 소유하고 있어 두 회사가 실질적으로 하나의 경제적 실체라는 점을 내세워 상증세법상의 보충적 평가방법을 우선 적용하여야 한다고 주장한다. 상증세법상 보충적 평가방법은 우리나라에서 사업을 영위하는 비상장법인을 전제로 일률적인 평가기준을 설정하여 둔 것이므로, 해외 비상장법인이 그 나라의 경제상황에 기반을 두고 사업을 영위하는 이상, 미래수익의 위험도 및 할인율 등이 서로 다를 수 밖에 없다. 대법원이 해외 비상장주식에 대해 원칙적으로 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하다고 하다고 판단한 이유는 국가간 사업환경이 다른 데서 오는 부분이지, 경제적 실체에 대한 부분이 아니므로, 청구주장은 타당하지 아니하다. (다) 청구인은 미국 국세청이 회신한 자료가 쟁점해외주식이 아닌 스톡옵션을 평가한 것이고, 그 자료에 나타나는 금액이 세금 부과목적으로 산정된 것인지 알 수 없다고 주장한다. 미국 국세청이 회신한 자료를 보면, 우리 청이 “OOO”에 대한 자료를 요구하였고, 미국 국세청은 이에 대하여 첨부자료를 우리 청에 제공하였으므로, 해당 자료에 나타나는 금액은 쟁점해외주식의 가치를 평가한 것이라고 보는 것이 타당하다. 또한 우리 청은 미국 국세청에 정보요청 시 “미국 A의 비상장주식 평가액(‘해당 국가에서 양도소득세, 상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액’)”을 요구하였고, 이에 미국 국세청은 자료를 회신해 준 것이므로, 미국 국세청이 회신한 평가액은 우리나라의 시행령에 상응하는 연방규정집에 “미국 국세청이 심각하게 불합리하다는 것을 입증하지 않는 한 인정해야만 하는 가치”에 해당하는 금액으로 보는 것이 타당하다.

• 가. 쟁점 쟁점해외주식에 관한 주식매수선택권 행사이익 산정 시의 시가는 주식매수선택권 부여 법인이 제시한 가액이 아닌 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 평가한 1주당 OOO원이라는 청구주장의 당부
• 나. 관련 법령: <별지> 기재
• 다. 사실관계 및 판단

(1) 청구인과 처분청이 제출한 심리자료에 의해 아래의 내용이 확인된다. (가) 청구인의 종합소득세 신고 및 경정청구 경위를 보면, A은 B이 상장되기 전에 주식기준보상제도에 따라 임직원에게 지분매수선택권(Unit Option)을 부여하였고, 제3자 위탁주식웹사이트를 통해 행사일, 행사수량, 행사시점의 평가액 등을 제공하면서 청구인에게 해당 평가액을 기준으로 근로소득 또는 기타소득으로 신고할 것을 안내하였으며, B이 웹사이트를 통해 제공한 행사시점의 평가액은 제3자 가치평가기관인 OOO에서 옵션평가모형 등에 의거하여 평가한 것으로, 청구인은 해당 평가액을 행사 당시 시가로 판단하여 행사가액과의 차액에 행사주식수인 쟁점해외주식수를 곱하여 행사이익 OOO원을 산정하였고, 동 행사이익을 근로소득하여 종합소득세를 신고･납부하였다. 이후 청구인은 공정시장가액이 쟁점해외주식의 시가에 해당하지 아니하고, 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 평가한 1주당 OOO원이 쟁점해외주식의 시가로 적용하여야 한다고 주장하며, 주식매수선택권 행사이익을 OOO원으로 산정하여 2021년 귀속 종합소득세 OOO 원의 환급을 구하는 경정청구를 제기하였다. (나) 2025.4.14.자 미국 국세청에서 우리나라 국세청 국제조세관리관실(역외정보담당관)에 발송한 공문, 정보교환요구내역과 답변내용, A이 제시한 2020.1.1.부터 2021.3.10.까지 A 주식매수선택권의 공정시장가액 계산내역서은 아래 <표4>와 같다. <다음 쪽 표 삽입을 위한 여백> <표4> 미국 국세청 정보제공 자료 내역 ㅇㅇㅇ (다) A의 재무상황은 아래 <표5>와 같고, 매년 고액의 결손이 발생한 것으로 나타난다. <표5> A의 재무상황 ㅇㅇㅇ (라) B의 재무상황은 아래 <표6>과 같고, A과 마찬가지로 매년 고액의 결손을 기록한 것으로 나타난다. <표6> B의 재무상황 ㅇㅇㅇ (마) 청구인이 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 평가액을 산정한 내용은 아래와 같다.

1. 청구인의 쟁점해외주식 1주당 순자산가치 산정내용은 아래 <표7>과 같고, 청구인은 B의 대차대조표상 자산가액에서 부채가액을 차감하여 산정하였으며, 가산․차감 항목은 별도로 반영하지 아니하였다. <표7> 1주당 순자산가치 산정 ㅇㅇㅇ

2. 청구인의 쟁점해외주식 1주당 순손익가치 산정내용은 아래 <표8>과 같고, 청구인은 재무제표상 당기순이익을 각 사업연도 소득금액으로 사용하였으며, 가산․차감 항목은 별도로 반영하지 아니하였다. <표8> 순손익가치 산정 ㅇㅇㅇ (바) 2021.3.12.자 OOO 기사(OOO), 2021.3.15.자 OOO 기사(OOO) 등에 따르면, B이 2021.3.11. 미국 뉴욕증권거래소에 상장되면서 공모가인 OOO달러에서 40.71% 오른 OOO달러로 거래를 마감했고, B의 스톡옵션 주식수는 6,570만3,982주, 그 평균 행사가격은 OOO달러이며, 미국 OOO 등 현지 언론은 B의 기업가치가 OOO달러(약 OOO원)에 육박하는 것으로 예상하고 있다는 내용이 기재되어 있다.

(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 본다. (가) 상증세법 시행령 제58조의3 제1항에서는 외국에 있는 상속 또는 증여재산으로서 법 제60조 내지 법 제65조의 규정을 적용하는 것이 부적당한 경우에는 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세·상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 평가액으로 한다고 하고 있고, 제2항에서는 제1항의 규정에 의한 평가액이 없는 경우에는 세무서장등이 2이상의 국내 또는 외국의 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액을 참작하여 평가한 가액에 의한다고 규정하고 있다. (나) 청구인은 B 에서 제시한 공정시장가액은 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격에 해당하지 않으므로 쟁점해외주식의 시가로 보기 어렵고, 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 계산하여 행사이익을 산정하여야 한다고 주장하나, 상증세법상 보충적 평가방법에 적용하는 순손익가치 등 평가요소는 우리나라에서 사업을 영위하는 비상장법인을 전제로 하여 일률적으로 설정한 것이어서 특별한 사정이 없는 한 원칙적으로 외국에 있는 비상장법인의 주식을 상증세법상 보충적 평가방법으로 평가하는 것은 부적절해 보이고, 다만 예외적으로 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하지 않은 경우에는 적용할 수 있다 할 것이나, 이 경우에도 부적당하지 않다는 점에 대하여는 이를 주장하는 청구인이 입증하여야 할 것인데, 이 건에 있어 이에 대한 청구인의 입증이 부족한 점, 청구인이 제시한 선결정례에서의 공정시장가액은 미국법인의 자회사인 한국법인이 임의 제출한 것으로 외국 국가에서 조세부과 목적으로 평가한 가액인지 여부가 불명확하여 구체적인 산정방법이나 산정근거가 확인되었다고 보기 어려운 반면, 이 건에서의 공정시장가액은 대한민국 국세청이 미국 국세청에 정보교환요청을 하여 공문으로 수보한 조세부과 관련 미국법인의 비상장 주식 평가와 관련된 자료로 공정시장가액을 산정함에 있어 할인된 현금흐름분 석, 시장 비교가능성 참고, 블랙숄즈 옵션 양식 등 방법 등을 사용한 것으로 나타나는바, 상증세법 시행령 제58조의3 제1항에 따른 외국 국가에서 조세부과 목적으로 평가한 가액에 해당한다고 보이는 점 등에 비추어 처분청이 이 건 공정시장가액을 쟁점해외주식의 시가로 보아 경정청구를 거부한 처분은 달리 잘못이 없다(조심 2025부1993, 2025.9.25., 같은 뜻임)고 판단된다.

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 국세기본 법 제80조의2 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령

(1) 소득세법 제24조【총수입금액의 계산】① 거주자의 각 소득에 대한 총수입금액(총급여액과 총연금액을 포함한다. 이하 같다)은 해당 과세기간에 수입하였거나 수입할 금액의 합계액으로 한다.

② 제1항의 경우 금전 외의 것을 수입할 때에는 그 수입금액을 그 거래 당시의 가액에 의하여 계산한다.

③ 총수입금액을 계산할 때 수입하였거나 수입할 금액의 범위와 계산에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (2) 소득세법 시행령 제38조【근로소득의 범위】① 법 제20조에 따른 근로소득에는 다음 각 호의 소득이 포함되는 것으로 한다.

17. 법인의 임원 또는 종업원이 해당 법인 또는 해당 법인과 ｢법인세법 시행령｣ 제2조제5항 에 따른 특수관계에 있는 법인(이하 이 호에서 "해당 법인등"이라 한다)으로부터 부여받은 주식매수선택권을 해당 법인등에서 근무하는 기간 중 행사함으로써 얻은 이익(주식매수선택권 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액을 말하며, 주식에는 신주인수권을 포함한다) 제51조【총수입금액의 계산】⑤ 법 제24조 제2항을 적용함에 있어서 금전 외의 것에 대한 수입금액의 계산은 다음 각호에 의한다.

1. 제조업자･생산업자 또는 판매업자로부터 그 제조･생산 또는 판매하는 물품을 인도받은 때에는 그 제조업자･생산업자 또는 판매업자의 판매가액

2. 제조업자･생산업자 또는 판매업자가 아닌 자로부터 물품을 인도 받은 때에는 시가

3. 법인으로부터 이익배당으로 받은 주식은 그 액면가액

4. 주식의 발행법인으로부터 신주인수권을 받은 때(주주로서 받은 경우를 제외한다)에는 신주인수권에 의하여 납입한 날의 신주가액에서 당해신주의 발행가액을 공제한 금액

5. 제1호 내지 제4호외의 경우에는 기획재정부령이 정하는 시가 (3) 소득세법 시행규칙 제22조의2【시가의 계산】영 제51조 제5항 제5호에서 "기획재정부령이 정하는 시가"라 함은 ｢법인세법 시행령｣ 제89조 를 준용하여 계산한 금액으로 한다. (4) 법인세법 시행령 제89조【시가의 범위 등】① 법 제52조 제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아 닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 따른

• 다. ② 법 제52조 제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다.

1. ｢감정평가 및 감정평가사에 관한 법률｣에 따른 감정평가법인등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등은 제외한다.

2. ｢상속세 및 증여세법｣ 제38조 ･제39조･제39조의2･제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 ｢상속세 및 증여세법｣ 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가할 때 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 거래소 최종시세가액으로 하며, ｢상속세 및 증여세법｣ 제63조제2항제1호 ･제2호 및 같은 법 시행령 제57조제1항･제2항을 준용할 때 "직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)"은 각각 "직전 6개월"로 본다.

(5) 상속세 및 증여세법 제60조【평가의 원칙 등】① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다.

② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격･공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 제63조【유가증권 등의 평가】① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.

• 가. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(이하 이 호에서 "상장주식"이라 한다)은 평가기준일(평가기준일이 공휴일 등 대통령령으로 정하는 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으로 한다) 이전･이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따라 거래소허가를 받은 거래소(이하 "거래소"라 한다) 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액(평균액을 계산할 때 평가기준일 이전･이후 각 2개월 동안에 증자･합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전･이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다). 다만, 제38조에 따라 합병으로 인한 이익을 계산할 때 합병(분할합병을 포함한다)으로 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인이 보유한 상장주식의 시가는 평가기준일 현재의 거래소 최종 시세가액으로 한다.
• 나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

2. 제1호 외에 국채(國債)ㆍ공채(公債) 등 그 밖의 유가증권의 평가는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. (6) 상속세 및 증여세법 시행령 제54조【비상장주식등의 평가】① 법 제63조 제1항 제1호 나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(｢소득세법｣ 제94조 제1항 제4호 다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다.

② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 = 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치 ") 제58조의3【국외재산에 대한 평가】① 외국에 있는 상속 또는 증여재산으로서 법 제60조 내지 법 제65조의 규정을 적용하는 것이 부적당한 경우에는 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세·상속세 또는 증여세등의 부과목적으로 평가한 가액을 평가액으로 한다.

② 제1항의 규정에 의한 평가액이 없는 경우에는 세무서장등이 2이상의 국내 또는 외국의 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액을 참작하여 평가한 가액에 의한다. (7) 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조【비상장주식의 평가】영 제54조 제1항의 계산식에서 “기획재정부령으로 정하는 이자율”이란 연간 100분의 10을 말한다.