[요지] 청구법인이 최대주주로부터 이 건 법인의 쟁점주식을 취득한 것은 일단의 과점주주 전체가 보유한 총 주식 또는 지분의 비율에 변동이 없는 과점주주 내부간의 거래로 볼 수 있으므로 간주취득세의 과세대상이 될 수 없다고 할 것임.
[요지] 청구법인이 최대주주로부터 이 건 법인의 쟁점주식을 취득한 것은 일단의 과점주주 전체가 보유한 총 주식 또는 지분의 비율에 변동이 없는 과점주주 내부간의 거래로 볼 수 있으므로 간주취득세의 과세대상이 될 수 없다고 할 것임.
[주 문] 경기도 양평군수가 2023.7.20. 청구법인에게 한 취득세 등의 경정청구 거부처분은 이를 취소한다.
[이 유]
1. 처분개요
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) 청구법인이 쟁점주식을 취득한 날(2022.12.29.)을 기준으로 매도인인 A는 청구법인의 총 발행주식 중 33.95%를 보유한 최대주주로서 직접 또는 그 임원을 통하여 청구법인의 임원 임면권 행사 및 사업방침의 결정 등 사실상 경영에 절대적 영향력을 행사하고 있었다. (가) A는 청구법인의 경영권 인수를 통해 종합방산 포트폴리오를 확보하여 방산사업부문의 시장지위를 강화하기 위해 2015.6.29.에 C 주식회사(이하 “C”라 한다)로부터 청구법인의 지분 32.4%를 취득하여 최대주주 지위를 확보했다. (나) A는 경제적 연관관계에 있는 최대주주의 자(子)이자 A그룹내 부회장직을 수행하는 대표이사 aaa이 청구법인의 대표이사를 겸직하여 청구법인의 경영에 지배적인 영향력을 행사하고 있으며, A는 청구법인의 최대주주로서 청구법인의 이사를 전부 단독으로 선임할 권한을 가지고 행사하여 왔다. (다) A그룹 구조조정은 A의 방산산업 매각자원 활용을 통한 중장기 수익성·성장성 제고 및 방위산업 자회사 일원화를 위해 이루어진 것으로, A는 청구법인의 사업방침에 직접적으로 절대적 영향력을 행사하였고, A는 청구법인이 방산사업분야를 통합운영하기로 방침을 정한 후 이를 위해 사업부문을 분할하고 청구법인이 쟁점주식을 양수하게 된 것이다. (라) 최근 5년간 청구법인의 주주총회에서 출석 주식수는 최대 60% 미만으로, A 소유의 청구법인 보유지분이 그 출석주식수의 과반을 초과하여, A의 결정에 따라 등기임원 선임 등 모든 주주총회 의결이 이루어졌다.
(2) 최근 법원에서 법인의 경영에 대해 본인의 독자적 영향력만이 아닌 본인을 통해 그룹이 영향력을 행사하는 경우 경영지배관계의 성립에 대해서도, 본인이 법인의 경영에 사실상 적용함에 있어 결국은 그 본인을 통해 그룹에 영향력을 행사하는 것으로 보더라도 달라질 것은 없다고 인정(제주지방법원 2019구합6165, 2021.2.9. 판결)하고 있고, 그룹차원에서 법인의 임원들의 경영활동에 대한 판단기준, 보상 및 처벌방법, 비용예산 및 자금지출 등을 결정하였고, 본인은 법인의 임원과 재무책임자에 대한 급여심사를 통해 그 급여액을 정하였다는 것을 위 1심 판결문 인정사실에 추가하였으며, 대법원에서도 과점주주 전체가 보유한 총주식 또는 지분율의 변동이 없는 한 과점주주 사이에 지분 이전은 과점주주 취득세 과세대상이 될 수 없다고 판단하였다. 또한, 조세심판원에서도 주식회사 C가 그 회사의 지주회사(모회사)인 주식회사 D로부터 주식회사 E 주식을 전부 취득한 취득한 사안에 대하여, 주식회사 D 내 경영전략실이 주식회사 C의 경영에 사실상 영향력을 행사하고 있다는 점을 인정하여, 주식회사 C가 주식회사 E 주식을 취득한 것은 과점주주 집단내의 거래로 인정하였다. 즉, 이 건 법인의 주주가 아닌 청구법인이 이 건 법인의 기존주주인 A로부터 지분 전체를 이전받아 새로이 과점주주에 포함되었으나, 양 사가 보유한 이 건 법인의 지분율은 변동이 없으므로 청구법인이 A로부터 이 건 법인의 지분 100% 취득은 과점주주 내부간의 지분 이전에 해당한다. 아울러, 처분청이 제시한 사례(대법원 2022.1.13. 선고 2021두52464 판결)는 지주회사(모회사)인 주식회사 F(이하 “F”라 한다)가 해당 사건 청구법인인 G(이하 “G”이라 한다)에게 주식을 양도한 사안이 아니고, F계열집단 밖으로 계열이 분리된 GGG 주식회사(이하 “GGG”이라 한다)로부터 청구법인이 해당법인의 주식을 취득한 사안으로 이 건 심판청구과 같이 지주회사(모회사)와 자회사 관계가 아닌 병렬관계에 있는 법인관계로 주식 매도법인(GGG)이 해당 사건 청구법인(G)에게 사실상 영향력을 행사할 수 없어 경영지배관계에 해당하지 않는 것으로 보았다.
(3) 따라서 청구법인은 A의 특수관계인에 해당하고 양 법인은 이 건 법인의 과점주주 집단으로 볼 수 있어 청구법인의 쟁점주식의 취득은 과점주주 내부간의 거래로 볼 수 있으므로 처분청이 청구법인의 경정청구를 거부한 처분은 부당하다.
3. 심리 및 판단
(1) 청구법인 및 처분청이 제출한 심리자료에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다. (가) 청구법인의 법인등기를 보면 청구법인은 1977.8.1. 항공기 및 동부분품, 항공기 엔진 선박 및 산업용 가스 터빈과 동 보조기기류 제작, 정비, 판매, 임대서비스 등을 목적사업으로, 경상남도 창원시 OOO을 본점소재지로 하여 설립되었고, 청구법인이 설립당시에는 C가 최대 주주였던 D 주식회사였으나, A가 2014.11.26. C로부터 청구법인의 주식 32.4%를 매수하여 최대주주가 되었고, 그 상호를 A테크윈 주식회사로, 2018.3.23. E 주식회사로 변경되었으며, 방위산업을 영위하였다. 청구법인이 A로부터 분리된 이 건 법인의 쟁점주식을 취득할 당시(2022.12.29.) 대표이사는 aaa, ddd인 것으로 확인된다. (나) A는 2022.7.29. A에서 방산사업부분을 물적분할하여 이 건 법인을 신설하는 것으로 결정한 후 이 건 법인의 지분 전부를 청구법인에게 매도할 예정으로 하여 아래와 같이 공시하였다. OOO (다) 청구법인은 쟁점주식을 취득하기로 결정한 후, 2022.12.28. 아래와 같이 공시한 것으로 확인된다. OOO (라) 청구법인은 쟁점주식을 취득하기 위하여 2022.12.29. A와 아래와 같이 매매계약을 체결한 후, 쟁점주식을 A로부터 인수한 것으로 확인된다. OOO (마) 이 건 법인의 법인등기부를 보면 이 건 법인은 2022.11.3. A에서 분할되어 설립된 것으로, 무기 및 총포탄 제조업 등을 목적사업으로하여 설립된 것으로 확인된다. (바) 이 건 법인의 2022사업연도 주식등변동상황명세서를 보면 아래와 같다. OOO (사) 청구법인의 2022사업연도 주식등변동상황명세서를 보면 기초 및 기말 모두 A가 청구법인 총 주식의 33.95%를 소유하며 최대주주인 것으로 확인되고, 그 지배주주와의 관계를 보면 특수관계법인으로 기재되어 있다. (아) A의 법인등기를 보면 A는 1952.10.28. 군수품의 제조, 판매 수출입 등을 목적사업으로, 서울특별시 중구 OOO을 본점소재지로 하여 설립되었고, 청구법인이 쟁점주식을 취득할 당시(2022. 12.29.) 대표이사는 aaa, ccc, bbb인 것으로 확인된다. (자) A가 2014.11.26. C로부터 청구법인의 주식을 매수하여 청구법인을 인수할 당시의 A와 C가 체결한 주식매매계약서를 보면, A가 아래와 같이 청구법인의 대표이사 등 임원의 선임과 사업 부분 등 변경 관련을 결정한 것이 확인되고, 청구법인의 2015.6.30. 공시 등을 보면 주식매매계약서 제6조에 따라 A가 지명한 이사 eee가 선임된 것이 확인되며, 이후 이사 eee가 대표이사로 선임된 것으로 확인된다. OOO (차) 청구법인은 A로부터 쟁점주식을 취득한 것이 과점주주 내부간의 거래라고 주장하며 그 입증자료를 다음과 같이 제출하였다.
1. 청구법인은 비록 A가 공정거래법에 따른 청구법인의 지주회사(모회사)로 같은 법 제18조 제2항 제2호 따라 자회사인 청구법인의 주식총수의 100분의 50이상을 보유할 수 없으나, A는 청구법인의 주식 총수의 33.95%를 보유한 청구법인의 최대주주로서 상법제542조의8 제2항 제5호 따른 특수관계인에 해당하고, 청구법인의 경우 최근 5년간 개최한 8차례 주주총회에서 평균 주주 참석률이 60.4%인 점을 감안할 때 A 단독으로 상법 제368조 제1항에서 규정하고 있는 주주총회 결의 조건인 출석한 주주의 의결권의 과반수(30.2%)와 발행주식총수의 4분의 1 이상(25% 이상)을 충족할 수 있어 A가 청구법인의 주주총회에서 임원의 임면권의 행사, 사업방침의 결정 등 법인의 경영에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있었다고 주장하며, 그 주주총회 안건, 출석률 등 주요현황을 아래와 같이 제출하였다. OOO
2. 청구법인은 A가 청구법인에 대한 보유 지분율이 33.95%이면서 최대주주에 해당하여 A가 청구법인에 절대적인 영향력을 행사한다고 주장하며, 그 근거로 공정거래법제2조 제11호에서 “사실상 그 사업내용을 지배하는 회사”란 같은 법 시행령 제4조 제1항 1호에서 동일인이 해당 회사의 지분 총수의 100분의 30이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사라고 하고 있고, 이를 공정거래법상 계열회사 또는 자회사라고 정의하고 있어 청구법인은 A의 여기에 해당한다고 주장하고 있다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제2조 제3호에서 지배·종속관계에 있는 기업의 경우 연결재무제표를 작성하도록 하고 있고, 같은 법 시행령 제3조 제1항은 지배·종속 관계란 회사의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우로 정하고 있으며, 일반기업회계기준제4장 연결재무제표 4.5에서 정의하는 지배력이란 의결권의 절반 미만을 소유하더라도 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우에는 기업을 지배한다고 하고 있어 청구법인을 연결재무제표 작성 대상으로 삼아 재무제표를 작성하고 있고, 청구법인의 임원 전원을 선임할 수 있는 A는 청구법인의 경영에 지배적인 영향을 미치고 있다고 주장하고 있다.
3. 청구법인의 2022.11.1. 개정된 임원처우규정의 제3조(임원의 선임) 제1호를 보면 “등기임원(사내 이사⋅사외이사 모두)은 주주총회에서 선임하고 비등기임원의 선임 및 업무위임은 대표이사가 행한다”고 규정하고 있고, 상법을 보면 등기임원만이 회사의 경상업무를 집행하는 이사회의 구성원이 되고, 주주총회에서 등기임원을 선임한다고 규정하고 있는데, 청구법인은 청구법인이 쟁점주식을 인수할 시점(2022.7.29.)의 이사회 구성원을 보면 아래와 같이 사내이사는 A의 등기임원인 aaa, bbb와 A에서 근무한 경력이 있는 방산전문가 eee로, 나머지 사외이사 4명은 법률, 재무, 항공우주 전문가로 구성되어 있었으며, 청구법인의 등기이사들을 주주총회에서 결정할 당시 대주주인 A가 참석하여 참여 주식수의 과반이상을 행사한 것을 볼 때 사실상 A가 청구법인의 등기이사들을 선임한 것으로 볼 수 있다고 주장하고 있다. OOO
4. 처분청은 A가 청구법인의 임면권을 가지고 있다고 하더라도, 청구법인이 쟁점주식을 취득하는 것과 관련한 이사회에서 자기거래에 해당한다고 보아 의결권을 행사하지 못하였으므로 청구법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하지 못하였다고 주장하고 있으나, A의 대표이사이자 청구법인의 대표이사 및 임원인 aaa 및 bbb는 양사간 쟁점주식 거래에 대하여 양사에 임원으로 재직하고 있어 그 양사의 의사결정에 관여하여 ‘개인’의 이익에 도움이 되는 쪽으로 의사결정을 할 가능성을 차단하기 위한 상법 제391조 제3항 및 같은 법 제368조 제3항에 따른 “특별이해관계인”에 해당한다고 보아 참석하지 않은 것일뿐 그 이사회 참석대상이 아닌 A와는 직접적인 관계가 없고, 2022.8.29. 언론기사에 따르면 aaa이 A그룹 부회장이 되었고, aaa과 bbb가 등기임원이 된 각 2021.3.29. 및 2019.3.22. 이후 개최된 이사회 20차례 중 위 특별이해관계인을 이유로 참석하지 못한 2022.7.29. 이사회 이외의 이사회에는 모두 참석하여 청구법인의 임원 등의 임면권 행사, 주요 사업방침 등을 결정하였다고 주장하며 최근 3년간 이사회 안건 등을 아래와 같이 제출하였다. OOO
5. 청구법인은 처분청이 제시한 사례(대법원 2022.1.13. 선고 2021두52464 판결)는 지주회사(모회사)인 F가 해당 사건 청구법인에게 주식을 양도한 사안이 아니고, F계열집단 밖으로 계열이 분리된 GGG로부터 청구법인이 해당법인의 주식을 취득한 사안으로 이 건 심판청구과 같이 지주회사(모회사)와 자회사 관계가 아닌 병렬관계에 있는 법인관계로 주식 매도법인이 해당 사건 청구법인에게 사실상 영향력을 행사할 수 없어 경영지배관계에 해당하지 않는다고 주장하며, 양 사건의 지배구조관계 등을 아래와 같이 제출하였다. OOO
(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살펴본다. (가)지방세기본법제2조 제1항 제34호에서 “특수관계인”이란 본인과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말하며 이 경우 이 법 및 지방세관계법을 적용할 때 본인도 그 특수관계인의 특수관계인으로 본다고 하면서 그 다목에서 주주ㆍ출자자 등 대통령령으로 정하는 경영지배관계라고 규정하고 있고, 같은 법 시행령 제2조 제1항에서 지방세기본법제2조 제1항 제34호 다목에서 “주주ㆍ출자자 등 대통령령으로 정하는 경영지배관계”란 다음 각 호의 구분에 따른 관계를 말한다고 하면서 그 제2호에서 본인이 법인인 경우 그 나목에서 본인이 직접 어느 법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있는 경우 그 법인이라고 규정하고 있으며, 위 같은 법 시행령 같은 조 제4항에서 제3항을 적용할 때 다음 각 호의 구분에 따른 요건에 해당하는 경우 해당 법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있는 것으로 본다고 하면서 그 제1호에서 영리법인인 경우 그 나목에서 임원의 임면권의 행사, 사업방침의 결정 등 법인의 경영에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 경우라고 규정하고 있다. 또한,지방세기본법제46조 제2호에서 “과점주주”를 주주 또는 유한책임사원 1명과 그의 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자로서 그들의 소유주식의 합계 또는 출자액의 합계가 해당 법인의 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하면서 그에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 자들이라고 규정하고 있고, 지방세법제7조 제5항에서 법인의 주식 또는 지분을 취득함으로써 지방세기본법 제46조 제2호에 따른 과점주주가 되었을 때에는 그 과점주주가 해당 법인의 부동산등을 취득한 것으로 본다고 규정하고 있다. (나) 위와 같이 간주취득세 납세의무를 부담하는 과점주주에 해당하는지 여부는 과점주주 중 특정 주주 1인의 주식 또는 지분의 증가를 기준으로 판단하는 것이 아니라 일단의 과점주주 전체가 소유한 총 주식 또는 지분비율의 증가를 기준으로 판단하여야 하는 점에 비추어 볼 때, 과점주주 사이에 주식 또는 지분이 이전되거나 기존의 과점주주와 친족 기타 특수관계에 있으나 당해 법인의 주주가 아니었던 자가 기존의 과점주주로부터 그 주식 또는 지분의 일부를 이전받아 새로이 과점주주에 포함되었다고 하더라도 일단의 과점주주 전체가 보유한 총 주식 또는 지분의 비율에 변동이 없는 한 간주취득세의 과세대상이 될 수 없고(대법원 2004.2.27. 선고 2002두1144 판결 참조), 기존의 과점주주와 친족 기타 특수관계에 있으나 당해 법인의 주주가 아니었던 자가 기존의 과점주주로부터 그 소유 주식 또는 지분 전부를 이전받았다고 하더라도 달리 볼 것은 아니라고 하겠다. (다) 처분청은 청구법인이 청구법인의 최대주주인 A로부터 이 건 법인의 쟁점주식을 취득한 것을 과점주주 내부의 거래가 아니라고 주장하나, A가 2014.11.26. C로부터 청구법인의 주식을 매수하여 청구법인을 인수할 당시 A와 C가 체결한 주식매매계약서를 보면, A가 청구법인의 대표이사 등 임원의 임면권 행사와 주요 사업의 방침 등을 결정한 것으로 확인되는 점, 청구법인이 최근 5년간 개최한 8차례의 주주총회에서 실제 평균 주주 참석률이 60.4%인 점을 감안할 때 청구법인 총 발행주식의 33.95%를 소유한 A가 상법 제368조 제1항에서 규정하고 있는 주주총회 결의 조건인 출석한 주주의 의결권의 과반수(30.2%)와 발행주식 총수의 4분의 1 이상(25% 이상)을 충족한 것으로 확인되는바 A 단독으로 청구법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 볼 수 있는 점, 청구법인의 주주총회에서 청구법인이 쟁점주식의 인수 의사결정을 할 당시(2022.7.29.)의 이사회 구성원인 사내이사(A의 등기임원인 aaa, bbb와 A에서 근무한 경력이 있는 방산전문가 eee) 및 사외이사 4명을 모두 A가 선임한 것으로 보이고, aaa과 bbb가 등기임원이 된 후 개최된 20차례의 이사회 중 상법에 따른 특별이해관계인에 해당하여 참석할 수 없었던 쟁점주식의 취득과 관련한 이사회(2022.7.29.)를 제외한 나머지 이사회에 모두 참석하여 청구법인의 임원 등의 임면권 행사, 주요 사업방침 등을 결정한 것으로 확인되는 점 등에 비추어 볼 때 청구법인과 A는 서로 특수관계인에 해당한다고 보는 것이 타당하다 하겠다. 결국 청구법인이 A로부터 이 건 법인의 쟁점주식을 취득한 것은 일단의 과점주주 전체가 보유한 총 주식 또는 지분의 비율에 변동이 없는 과점주주 내부간의 거래로 볼 수 있으므로 간주취득세의 과세대상이 될 수 없다고 할 것이다. 따라서 처분청이 청구법인의 경정청구를 거부한 처분은 잘못이 있다고 판단된다.
4. 결 론 이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 지방세기본법 제96조 제7항과 국세기본법 제80조의2 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다. ＜별지＞ 관련 법률
(1) 지방세기본법 제2조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
34. “특수관계인”이란 본인과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 이 경우 이 법 및 지방세관계법을 적용할 때 본인도 그 특수관계인의 특수관계인으로 본다.
1. 무한책임사원
2. 주주 또는 유한책임사원 1명과 그의 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자로서 그들의 소유주식의 합계 또는 출자액의 합계가 해당 법인의 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하면서 그에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 자들(이하 “과점주주”라 한다)
(2) 지방세기본법 시행령 제2조(특수관계인의 범위) ① 지방세기본법(이하 “법”이라 한다) 제2조 제1항 제34호 가목에서 “혈족ㆍ인척 등 대통령령으로 정하는 친족관계”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계(이하 “친족관계”라 한다)를 말한다.
1. 6촌 이내의 혈족
2. 4촌 이내의 인척
3. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)
4. 친생자로서 다른 사람에게 친양자로 입양된 사람 및 그 배우자ㆍ직계비속
② 법 제2조 제1항 제34호 나목에서 “임원ㆍ사용인 등 대통령령으로 정하는 경제적 연관관계”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계(이하 “경제적 연관관계”라 한다)를 말한다.
1. 임원과 그 밖의 사용인
2. 본인의 금전이나 그 밖의 재산으로 생계를 유지하는 사람
3. 제1호 또는 제2호의 사람과 생계를 함께하는 친족
③ 법 제2조 제1항 제34호 다목에서 “주주ㆍ출자자 등 대통령령으로 정하는 경영지배관계”란 다음 각 호의 구분에 따른 관계를 말한다.
1. 본인이 개인인 경우: 본인이 직접 또는 그와 친족관계 또는 경제적 연관관계에 있는 자를 통하여 법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있는 경우 그 법인
2. 본인이 법인인 경우
④ 제3항을 적용할 때 다음 각 호의 구분에 따른 요건에 해당하는 경우 해당 법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있는 것으로 본다.
1. 영리법인인 경우
2. 비영리법인인 경우
(3) 지방세법 제7조(납세의무자 등) ⑤ 법인의 주식 또는 지분을 취득함으로써 지방세기본법 제46조 제2호에 따른 과점주주(이하 “과점주주”라 한다)가 되었을 때에는 그 과점주주가 해당 법인의 부동산등(법인이 신탁법에 따라 신탁한 재산으로서 수탁자 명의로 등기ㆍ등록이 되어 있는 부동산등을 포함한다)을 취득(법인설립 시에 발행하는 주식 또는 지분을 취득함으로써 과점주주가 된 경우에는 취득으로 보지 아니한다)한 것으로 본다. 이 경우 과점주주의 연대납세의무에 관하여는 지방세기본법 제44조를 준용한다. 제15조(세율의 특례) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 취득에 대한 취득세는 중과기준세율을 적용하여 계산한 금액을 그 세액으로 한다. 다만, 취득물건이 제13조 제1항에 해당하는 경우에는 중과기준세율의 100분의 300을, 같은 조 제5항에 해당하는 경우에는 중과기준세율의 100분의 500을 각각 적용한다.
3. 제7조 제5항에 따른 과점주주의 취득. 이 경우 과세표준은 제10조 제4항에 따른다.
(4) 지방세법 시행령 제11조(과점주주의 취득 등) ② 이미 과점주주가 된 주주 또는 유한책임사원이 해당 법인의 주식등을 취득하여 해당 법인의 주식등의 총액에 대한 과점주주가 가진 주식등의 비율(이하 이 조에서 “주식등의 비율”이라 한다)이 증가된 경우에는 그 증가분을 취득으로 보아 법 제7조제5항에 따라 취득세를 부과한다. 다만, 증가된 후의 주식등의 비율이 해당 과점주주가 이전에 가지고 있던 주식등의 최고비율보다 증가되지 아니한 경우에는 취득세를 부과하지 아니한다.
(5) 상법 제344조의3(의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식) ① 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다.
② 제1항에 따른 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 이 경우 의결권이 없거나 제한되는 종류주식이 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행된 경우에는 회사는 지체 없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다. 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.
③ 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제369조(의결권) ① 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.
③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. 제371조(정족수, 의결권수의 계산) ① 총회의 결의에 관하여는 제344조의3 제1항과 제369조 제2항 및 제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다.
② 총회의 결의에 관하여는 제368조 제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조 제2항 및 제542조의12 제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다. 제391조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.
② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 제368조 제3항 및 제371조 제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다.
(6) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
3. “연결재무제표”란 회사와 다른 회사(조합 등 법인격이 없는 기업을 포함한다)가 대통령령으로 정하는 지배ㆍ종속의 관계에 있는 경우 지배하는 회사(이하 “지배회사”라 한다)가 작성하는 다음 각 목의 모든 서류를 말한다.
(7) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조(연결재무제표 등) ① 법 제2조 제3호 각 목 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 지배ㆍ종속의 관계”란 회사가 경제 활동에서 효용과 이익을 얻기 위하여 다른 회사(조합 등 법인격이 없는 기업을 포함한다)의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우로서 법 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회계처리기준(이하 “회계처리기준”이라 한다)에서 정하는 그 회사(이하 “지배회사”라 한다)와 그 다른 회사(이하 “종속회사”라 한다)의 관계를 말한다.