청구인들에게 실질적으로 쟁점주식 소각에 따른 의제배당소득이 발생된 것으로 보아 종소세를 과세한 처분의 당부

[주 문] 심판청구를 기각한다. [이 유]

• 가. 청구인 A은 1998.11.11. 설립되어 건축설계, 감리, 컨설팅 서비스업 등을 영위하는 주식회사 A(이하 “쟁점법인”이라 한다)의 최대주주이자 대표이사이고, 청구인 B는 청구인 A의 배우자이자, 쟁점법인의 감사로 재직하고 있다.
• 나. 청구인 B는 2019.10.1. 청구인 A에게 쟁점법인 주식 5,546주(이하 “쟁점①주식”이라 한다)를 증여하였고, 청구인 A은 2020.1.6. 쟁점법인 발행주식의 1주당 가액을 상속세 및 증여세법이 규정한 보충적 평가방법에 따라 1주당 OOO원으로 평가한 뒤 그에 따른 증여재산가액을 OOO원으로 하여 증여세 신고(배우자공제를 적용하여 세액은 없다)를 하였다.
• 다. 청구인 A은 2020.8.3. 청구인 B에게 쟁점법인 주식 3,380주(이하 “쟁점②주식”이라 하고, 쟁점①주식과 합하여 “쟁점주식”이라 한다)를 증여하였고, 청구인 B는 2020.11.24. 쟁점법인 발행주식의 1주당 가액을 상속세 및 증여세법이 규정한 보충적 평가방법에 따라 1주당 OOO원으로 평가한 뒤 그에 따른 증여재산가액을 OOO원으로 하여 증여세 신고(배우자공제를 적용하여 세액은 없다)를 하였다.
• 라. 청구인 A은 2019.12.18. 쟁점법인에게 쟁점①주식을 증여재산가액과 동일한 가격으로 양도하였고, 청구인 B는 2020.11.16. 쟁점법인에게 쟁점②주식을 증여재산가액과 동일한 가격으로 양도하였는데, 청구인들은 양도차익이 없다고 보아 양도소득세 신고를 하지 아니하였다.
• 마. 쟁점법인은 2019.12.18. 청구인 A에게 지급할 쟁점①주식 매매대금을 쟁점법인의 A에 대한 가지급금과 전액 상계처리하였고, 2019.12.26. 쟁점①주식을 소각하였으며, 2020.11.16. 청구인 B에게 지급할 쟁점②주식 매매대금과 관련하여 쟁점법인의 B에 대한 가지급금 중 OOO원과 상계처리하였고, 2020.11.23. 쟁점②주식을 소각하였으며, 2020.12.21. B에게 쟁점②주식 매매대금 잔금으로 현금 OOO원을 지급하였고, 2020.12.31. 쟁점법인의 결산서상 쟁점②주식 매매대금 미지급금 잔액은 OOO원으로 확인된다.
• 바. ○○지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 2022.11.14.부터 2022.12.13.까지 청구인들에 대한 주식변동조사를 실시한 결과, 청구인들이 단기간에 배우자간 주식증여를 한 후 쟁점주식을 쟁점법인에 양도하고 쟁점법인이 이를 소각한 일련의 거래행위(이하 “쟁점거래”라 한다)는 조세회피 목적의 거래로 국세기본법제14조 제3항에 따라 청구인들이 쟁점법인과 쟁점주식을 직접 거래한 것으로 보아 처분청에 쟁점주식 이익소각에 따른 의제배당소득 관련 과세자료를 통보하였고, 이에 따라 처분청은 2023.4.4. 청구인 A에게 2020년 귀속 종합소득세 OOO원을, 청구인 B에게 2019년 귀속 종합소득세 OOO원을 결(경)정ㆍ고지하였다.
• 사. 청구인들은 이에 불복하여 2023.6.28. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구인들 주장 및 처분청 의견

• 가. 청구인들 주장 (1) 청구인들 간 주식 증여는 민법상 편무불요식 증여계약으로서 증여자와 수증자의 의사가 합치되어 이루어진 것이다. (가) 청구인들 각각의 의사에 따라 증여 및 양도를 한 것이고, 쟁점법인은 이사회 등의 공식적인 의사결정을 통해 자기주식 취득 및 소각을 한 것으로서, 쟁점①․②주식 증여거래 및 쟁점법인의 자기주식 취득ㆍ소각은 각 의사결정자가 다른 거래에 해당한다. (나) 소득세법상 의제배당소득을 계산할 때 소득세 집행기준 17-27-2에 따르면, 취득가액이 불분명한 주식 등의 취득가액은 증여재산가액이 되는 것이며, 청구인들은 증여로 취득한 주식을 쟁점법인에게 양도하였고, 쟁점법인은 자기주식을 취득한 후 소각하였으므로, 의제배당소득은 OOO원(소각대가-취득가액)이다. (2) 납세의무자의 선택은 존중받아야 하며, 이 건 처분은 절세의 방안에 대한 선택을 배제하고 세금이 가장 많이 발생하는 법적 형식을 강제하는 것으로서 이는 조세법률주의에도 위배된다.
• 나. 처분청 의견 (1) 조세회피 목적의 우회거래는 일반적 조세회피 방지 규정인 국 세기본법제14조 제3항에 따라 마땅히 재구성될 수 있다. (가) 국 세기본법 제14조 제3항은 “제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행 위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다”고 규정하고 있는 바, 쟁점거래 와 같이 조세회피 목적이 인정되는 우회거래를 재구성할 수 있음을 분명히 하고 있다. (나) 대법원의 일관된 해석에 입각하여 볼 때 본 건 처분은 법률적 근거를 토대로 조세 회피를 위해 실행된 쟁점거래의 형식을 부인 한 것으로서 조세법률주의에 부합하는 처분에 해당한다. (2) 쟁점거래는 조세회피 목적의 우회거래에 해당하므로 실질과세원칙에 따라 재구성되어야 한다. (가) 당사자가 그와 같은 거래형식을 취한 목적, 제3자를 개입시키 거나 단계별 거래 과정을 거친 경위, 각각의 거래 또는 행위 사이의 시 간적 간격, 그와 같은 거래 방식을 취한 데 조세부담의 경감 외에 사 업상의 필요 등 다른 합리적 이유가 있는지 여부, 손실 및 위험부담 의 가능성 등을 종합하여 판단했을 때 조세회피 외의 합당한 목적이 인정 되 지 않을 경우 일련의 거래를 재구성할 수 있다(대법 원 2017.2.15. 선고 OOO 판결 참조). (나) 청구인 A은 쟁점거래 이전에 쟁점법인의 대표이사이자 최대 주주이 며, 청구인 B는 쟁점법인의 감사 로서 A의 경우 쟁점법인과 배우자를 통해 쟁점거래의 구조를 조정 및 통제할 수 있 는 권한을 가지 고 있었다. (다) 청구 인 A은 2019.12.

18. 당시 쟁점법인에게 OOO원의 채무를 진 것으로 확인되나, A 의 2010년부터 2019년까지의 급여 총액이 OOO원에 이르고, 부부 공동명의의 OOO 소재 아파트 시가가 최소 OOO원에 이르는 점 등을 감안할 때 쟁점법인 의 경우 A에게 대여 한 자금 을 회수할 수 없는 사정 이 엿보이지 아니하며, A도 쟁점법인 에게 진 채무를 불이행할 가능성 이 없어 보이는 등 손실 및 위험부 담 가능성은 전혀 없는 것으로 판단된다. (라) 쟁점주식의 증여, 양도 및 소각이라는 다소 복잡한 단계별 거래행위가 불과 3개 월 안팎의 단기간에 실행 되었고, 청구인들이 각각 배우자 에게 자신이 보유한 주식 중 증여재산공제 한도인 OOO 원 미만의 가액 상당액만을 증여 한 다음 쟁점법인이 이를 동 일한 가액으로 인수 및 소각함에 따라 쟁점거래와 관련하여 조세부담은 전혀 발생하지 아니하였다. (마) 쟁점법인 이 쟁점주식을 인수 및 소각하기에 앞서 이익잉여금 으로 특정 주 주의 주식을 매입‧소각하여야 하는 필요성에 관해 내부적 으 로 검토한 사실이 전혀 확인되지 아니하므로, 쟁점법인 입장에서 볼 때 쟁 점거래를 통해 조세부담의 경감 외에 다른 사업상의 필요 등 합리적인 이유 가 있었다고 볼 여지도 없다. (바) 청구인들은 쟁점거래의 형식을 취함으로써 쟁점주식을 직접 양도 후 소각했다면 부담하였을 의제배당에 따른 종합소득세(6〜45%의 초과 누 진세율 적용)를 회피할 수 있었고, 증여세 및 양도소득세도 발생하 지 아 니하여 어떠한 손실 및 위험부담도 없이 쟁점법인의 자본을 환원받았다.

(3) 쟁 점거래는 청구인들이 쟁점법인의 이익을 회수하기 위한 과정에서 발생 하는 조세부담을 회피하기 위해 독자적 의미가 없는 중간 거 래를 경유한 것에 불과하므로, 세법상 혜택을 부여하는 것이 부당한 조 세회피거래에 해당한다. (가) 쟁점거래는 실질과세원칙의 적용에 따라 [쟁점주식의 이익 소각 → 현금증여]로 재구성 되어야 하는바, 쟁점주식의 소각으로 발생한 청 구인들의 각 의제배당 소득에 대해서 청구인들에게 각각 소득세를 부과한 이 건 처 분은 적법하다. (나) 여러 상대방과 일련의 거래를 하였더라도 조세회피를 의도하는 납세의무자의 입장에서 불가분적으로 계획되어 실행되었다면 국세기본법상 조세회피 목적의 거래로 볼 수 있으 므로 (대법원 2022. 8. 25. 선고 OOO 판결 참조), 외관상 서로 다른 당사자가 각 거래를 실행했다는 이유만으로 조세회피목적이 없다고 속단하여 실질과세원칙의 적용을 배제할 수는 없는 것이다. (다) 또한 당사자가 선택한 거래 형식이 민법상 통정허위표시에 이르지 못해 그 사법상 효력이 부인되지 않는다고 하더라도 조세회피행위에 해당하는 한 실질과세원칙을 적용하여 거래를 재구성할 수 있는 것이므로 (대법원 2012. 1. 19. 선고 OOO 전원합의체 판결 참조), 쟁점거래의 조세회피 목적이 분명히 인정되는 한 그 사법적 효력과 관계없이 실질과세원칙을 적 용하여야 하고 이와 다른 청구인들의 주장은 타당하지 아니하다. (라) 청구인들은 쟁점거래로 쟁점주식을 소각함에 따라 조세부담 없이 쟁점법인에게 유보되어 있던 이익을 회수하였는 바, 청구인들은 쟁점법인의 거래 전반을 통제함으로써 주 식의 증여, 양도 및 소각이라는 외관을 갖추었을 뿐 실질적으로는 현금배당과 본질이 동일한 경제적 이익을 얻었다. (마) 그렇다면 통상의 배당 절차에 따라 이익을 회수한 다른 주주들과 청구인들을 다 르게 취급할 이유가 없으며, 쟁점법인 도 내부잉여금을 재원으로 하여 이익소각하기로 이사회 승인한 것으로 확인되 므로, 청구인들에게 소득세법상 의 제배당 소득이 발생하였다고 보 아 소득세를 과세한 이 건 부과처분은 해 당 규정의 입법취지에도 부합하는 적법한 처분인 것이다.

• 가. 쟁점 청구인들에게 실질적으로 쟁점주식 소각에 따른 의제배당소득이 발생된 것으로 보아 종합소득세를 과세한 처분의 당부
• 나. 관련 법령: <별지> 기재
• 다. 사실관계 및 판단

(1) 청구인들과 처분청이 제출한 심리자료에 의하면 다음과 같은 사실이 확인된다. (가) 쟁점법인의 주식등변동상황명세서 등에 의하면, 2019 및 2020 사업연도 주식변동내역은 아래 <표1>과 같다. <표1> 쟁점법인 2019․2020사업연도 주식변동 내역 ㅇㅇㅇ (나) 쟁점법인의 청구인들에 대한 가지급금 현황은 아래 <표2>와 같다. <표2> 쟁점법인의 청구인들에 대한 가지급금 현황 ㅇㅇㅇ (다) 쟁점법인의 2019.11.4. 및 2020.9.15. 이사회 의사록 중 주요 내용은 아래 <표3>ㆍ<표4>와 같다. <표3> 쟁점법인의 2019.11.4. 이사회 의사록 중 주요 내용 발췌 이사회 의사록 주식회사 A 주식회사 건축사사무소 B은 이사회를 개최하다. 일 시: 2019년 11월 4일 오전 11시 00분 장 소: 본점 회의실 총이사의 수: 3명 출석 이사의 수: 3명 총 감사의 수: 1명 출석 감사의 수: 0명 대표이사 A은 참석한 출석이사의 성원을 확인한 후, 본 회의가 상법 및 정관에 의거 적법하게 성립되었음을 알리고, 이어서 개회를 선언한 뒤 의사를 진행하다. 의 안 자기주식취득 승인 및 취득 후 이익소각 승인의 건 의장은 당 회사의 경영목적 및 주주가치 증대를 위하여 2019.11.4. 주주총회에서 승인된 자기주식 취득과 관련하여 자기주식 취득을 위한 구체적인 사안을 논의할 필요성이 있음을 설명하고 심의를 구한 바, 신중히 논의한 결과 다음과 같이 승인 가결하다. <표4> 쟁점법인의 2020.9.15. 이사회 의사록 중 주요 내용 발췌 이사회 의사록 주식회사 A 주식회사 건축사사무소 B은 이사회를 개최하다. 일 시: 2020년 9월 15일 오전 11시 00분 장 소: 본점 회의실 총이사의 수: 3명 출석 이사의 수: 3명 총 감사의 수: 1명 출석 감사의 수: 0명 대표이사(A)는 참석한 출석이사의 성원을 확인한 후, 본 회의가 상법 및 정관에 의거 적법하게 성립되었음을 알리고, 이어서 개회를 선언한 뒤 의사를 진행하다. 의 안 자기주식취득 승인 및 취득 후 이익소각 승인의 건 의장은 당 회사의 경영목적 및 주주가치 증대를 위하여 2020.9.15. 주주총회에서 승인된 자기주식 취득과 관련하여 자기주식 취득을 위한 구체적인 사안을 논의할 필요성이 있음을 설명하고 심의를 구한 바, 신중히 논의한 결과 다음과 같이 승인 가결하다. (라) 청구인들은 주식 증여계약서 등, 아래 <표5>와 같이 주식 증여 등 관련 서류를 제출하였다. <표5> 주식 증여 관련 서류 제출 목록 제출서류 목록 일시 비고 ▪주식 증여 계약서 2019.10.1. ▸증여자: B, 수증자: A ▪증여세 과세표준 계산서 2019.10.1. ▸증여자: B, 수증자: A ▪임시주총,이사회 의사록 2019.11.4. ▸ (임시주총)중간배당 및 자기주식 취득 결의 ▸ (이사회)자기주식 취득 및 이익소각 승인 ▪자기주식취득통지 2019.11.4. ▸재무현황 보고 및 자기주식청구안내 ▪자기주식취득신청,계약서 2019.11.19. 2019.12.18. ▸청구인 A 전부 양도신청:(대금지급) A이 쟁점법인에 지고 있는 채무를 상계하는 방식 ▪A 주식 양도대금과 가지급금과 상계 처리 2019.12.18. ▸(거래처원장, 계정과목: 가지급금) ▪ 전기이월: OOO원 ▪ 자기주식취득: OOO원 ▪ 잔액: OOO원 ▪이사회 의사록 2019.12.26. ▸청구인 A으로부터 취득한 자기주식 소각 결의 ▪주식 증여 계약서 2020.8.3. ▸증여자: A, 수증자: B ▪임시주총,이사회 의사록 2020.9.15. ▸ (임시주총)중간배당 및 자기주식 취득 결의 ▸ (이사회)자기주식 취득 및 이익소각 승인 ▪자기주식취득통지 2020.9.15. ▸재무현황 보고 및 자기주식청구안내 ▪자기주식취득신청,계약서 2020.10.5. 2020.11.16. ▸청구인 B 전부 양도신청: (대금지급) B가 쟁점법인에 지고 있는 채무를 상계하고, 나머지 현금 지급 ▪B 주식 양도대금과 가지급금과 상계 처리 등 2020.12.21. ▸(거래처원장, 계정과목: 가지급금) ▪ 전기이월: OOO원 ▪ 자기주식취득: OOO 원 ▪현금지급: OOO원 ▪미지급금: OOO원 ▪이사회 의사록 2020.11.23. ▸청구인 B로부터 취득한 자기주식 소각 결의 (마) 조사청의 청구인들에 대한 주식변동조사 종결보고서의 내용은 아래 <표6>와 같다. <표5> 주식변동조사 결과보고서 중 일부 내역 발췌

□ (조사팀 검토) A에게 의제배당으로 과세하는 것 타당

○ 쟁점주식 증여∼소각까지 단기간(3개월)에 완료, 쟁점법인은 자기주식취득사유를 회사의 경영목적 및 주주가치 증대를 위한 것이라며 임시주총의사록 등 내부문서를 작성해두었으나, 총 소각주식 중 청구인들이 증여받아 소각한 주식수가 87.2%인 점(나머지는 청구인 A의 친형 주식), 주식양도대금은 모두 가지급금과 상계한 점, 불균등소각에 따른 증여이익은 발생하지 않더라도 주주에게 이익을 환원하고자 하였다면 균등소각하였 어야 하는 점 등 단기거래와 관련한 합리적 이유가 확인되지 아니하는바, 처음부터 조세회피 목적이 있었던 것으로 판단됨

(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 청구인들은 청구인들 간 주식 증여는 의사의 합치로 이루어진 것이고 이 건 처분은 절세의 방안에 대한 선택을 배제하고 세금이 가장 많이 발생하는 법적 형식을 강제하는 것으로서 조세법률주의에 위배되므로 이 건 종합소득세를 부과한 처분은 부당하다고 주장하나, 국세기본법제14조 제3항은 “제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다”고 규정하고 있는바, 청구인들은 쟁점법인의 의사결정에 상당한 영향력을 미칠 수 있는 위치에 있는 것으로 보이고, 쟁점주식의 증여부터 자기주식 취득 및 소각에 이르기까지의 거래과정이 약 3～4개월의 단기간에 이루어진 가운데, 이익소각을 전제로 쟁점주식 1주당 가액 평가 등을 하여 증여세 및 양도소득세나 의제배당소득이 발생하지 아니하도록 주식 수 등을 결정한 것으로 보이며, 의제배당에 따른 종합소득세를 부당하게 회피하기 위한 목적 외에는 달리 배우자간 증여를 통한 보유주식 양도 등의 이 건 거래 형식을 취할 합리적인 사유를 찾기 어려워 보이는 점 등에 비추어 처분청이 청구인들에게 실질적으로 쟁점주식 소각에 따른 의제배당소득이 발생된 것으로 보아 이 건 종합소득세를 부과한 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 국세기본 법제80조의2 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령

(1) 국세기본법 제14조(실질과세) ① 과세의 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의(名義)일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용한다.

② 세법 중 과세표준의 계산에 관한 규정은 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 명칭이나 형식에 관계없이 그 실질 내용에 따라 적용한다.

③ 제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다.

(2) 소득세법 제17조(배당소득) ① 배당소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다.

3. 의제배당(擬制配當)

② 제1항 제3호에 따른 의제배당이란 다음 각 호의 금액을 말하며, 이를 해당 주주, 사원, 그 밖의 출자자에게 배당한 것으로 본다.

1. 주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액(價額) 또는 퇴사ㆍ탈퇴나 출자의 감소로 인하여 사원이나 출자자가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주ㆍ사원이나 출자자가 그 주식 또는 출자를 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액

(3) 상법 제341조(자기주식의 취득) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조 제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 제343조(주식의 소각) ① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다. 다만, 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 자본금감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에는 제440조 및 제441조를 준용한다. (4) 상법 시행령 제9조(자기주식 취득 방법의 종류 등) ① 법 제341조 제1항 제2호에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조 부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법

② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다. 이 경우 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 자기주식 취득내역서를 열람할 수 있으며, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 서류의 등본이나 사본의 교부를 청구할 수 있다.