청구법인의 전신인 ㅇㅇㅇ는 2015.ㅇ.ㅇ. 외국환업무 관련 자본ㆍ시설 및 전문인력 등의 요건을 갖추어 외국환거래법 제8조 제4항에 따라 기획재정부장관에게 전문외국환업무취급업자로 등록한 것으로 나타나는 점, 처분청 또한 쟁점용역은 다국통화 지급결제 서비스와 자국통화 승인결제 서비스 등 통화와 관련된 서비스를 국외가맹점에게 제공하고 있다는 의견으로, 청구법인이 전자지급결제대행 업무과정에서 대한민국과 외국간 결제대금의 지급․추심 및 수령업무를 수행하고 있는 점을 인정하고 있는 것으로 보이는 점 등에 비추어, 쟁점용역의 공급분 중 2018.2.13. 이후 용역의 공급분은 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 및 같은 법 시행령 제40조 제1항 제4호에 따라 부가가치세가 면제되는 용역에 해당하는 것으로 보임
[주 문] OO세무서장이 2022.7.14., 2023.11.11., 2023.11.12. 청구법인에게 한 2017년 제1기부터 2021년 제2기까지의 부가가치세 합계 OOO원(<표1> 참조)의 부과처분은,
1. 2018.2.13. 이후 청구법인이 제공한 용역(국외소비자가 국외가맹점에서 신용카드 등의 결제를 할 수 있도록 하는 전자지급결제대행서비스로서, 대한민국과 외국과의 대금지급 등을 거친 것에 한정한다)의 공급분은 부가가치세가 면제되는 것으로 하여 그 과세표준 및 세액을 경정(초과환급신고가산세, 납부지연가산세 등의 관련 가산세도 부과하지 아니하는 것으로 한다)하고,
2. 2018.2.13. 이전 용역의 공급분에 대해서는 초과환급신고가산세 및 납부지연가산세를 부과하지 아니하는 것으로 하여 그 세액을 경정하며,
3. 나머지 심판청구는 기각한다. [이 유]
1. 최근 대법원(대법원 2022.7.28. 선고 2019두35282 판결)은 국내 신용카드 사업자가 OOO카드가 운영하는 국제결제 네트워크 시스템을 통해 자사의 신용카드를 국외 사용할 수 있도록 하는 서비스를 제공받고 지급하는 분담금은 국내에서 제공된 용역에 대한 대가로 부가가치세법 제52조 에 따른 대리납부대상에 해당한다는 판결을 내렸다. 대법원은 역무의 제공 장소는 중요하고 본질적인 부분이 수행된 부분에 따른다는 기존의 법리를 따르면서 역무가 제공되기 위해서 이를 제공받는 자의 협력행위가 필요한 경우에는 그 협력행위의 장소도 아울러 고려하여 역무의 중요하고도 본질적인 부분이 어디에서 이루어졌는지를 판단해야 한다고 판시하였다.
2. 구체적으로 위 판결은, 용역의 주된 내용은 참가인(OOO카드)의 시스템을 통해 신용카드의 국외 사용이 가능하도록 서비스 및 관련 정보를 제공하는 것으로, 위 역무의 중요하고도 본질적인 부분은 참가인이 원고(국내 신용카드 사업자)의 국내사업장에 설치한 결제 네트워크 장비와 소프트웨어를 통해 원고가 시스템에 접속하여 신용카드 거래승인, 정산 및 결제 등에 관한 정보를 전달받거나 전달하는 것인데, 이러한 역무는 국내에서 이루어졌으므로, 이 사건 용역의 공급장소는 국내라는 것이다. <표2> OOO카드 판결과 쟁점용역의 비교 구 분 OOO카드 판결 쟁점용역 용역 공급자 소재지 국외 (OOO카드) 국내 (청구법인) 용역 수령자 소재지 국내 (국내 카드사) 국외 (국외가맹점) 거래구조 OOO카드가 국내 카드사에 설치한 시스템으로 결제 정보 전달 국외가맹점에 설치된 청구법인의 B 통해 결제 정보 전달 용역 공급장소 판단 국내 (용역 수령자 소재지) 국외 (용역 수령자 소재지) (다) 쟁점용역의 제공과정은 크게 ‘신규가맹’과 ‘결제대행’의 두 단계로 나누어 볼 수 있다.
1. 먼저 ‘신규가맹’ 과정을 살펴보면, 국외가맹점은 청구법인의 웹사이트(OOO)를 통하여 회원가입을 하고, 청구법인을 통한 결제대행을 위하여 자사의 웹사이트(쇼핑몰 등 소비자의 구매가 이루어지는 곳)에 결제 연동을 한다. 즉, 가맹점의 웹사이트에 청구법인이 제공한 OOO(이하 “B”라 한다)를 스스로 설치하여 가맹점 웹사이트를 통해 소비자가 입력한 결제정보가 청구법인에게 전송될 수 있도록 하는 것이다. 이 과정에서 국외의 가맹점은 청구법인의 웹사이트에 직접 접속하여 B 안내페이지를 통해 안내문서를 다운로드받아 이에 따라 직접 자사 웹사이트에 B 연동작업을 국외에서 직접 수행하게 된다.
2. 청구법인의 PG시스템과 가맹점 웹사이트가 연동하도록 청구법인이 B를 개발하였으므로, 국외가맹점이 기술적인 문의를 하는 경우 청구법인이 응대하는 경우가 있으나, 직접적으로 B를 연동하는 작업은 전적으로 국외가맹점이 수행한다. 따라서 청구법인이 기술문의 응대를 하더라도 국외가맹점 등으로부터 그 대가를 수취하지는 않는다. 국외가맹점이 결제연동을 완료하면 청구법인은 결제대행 용역에 관한 사항을 청구법인 웹사이트 등을 통해 관리할 수 있는 운영계정을 국외가맹점에게 발급하고, 쟁점용역의 계약서를 신규 가맹점과 체결하고 계약에 근거하여 쟁점용역을 제공한다.
3. ‘결제대행’의 경우, 청구법인으로부터 쟁점용역을 제공받는 국외가맹점의 웹사이트에 방문한 국외소비자는 해외발급 신용카드 등의 결제수단을 사용하여 물품 등을 구입할 수 있다. 소비자는 물품 구매 결정에 따라 물품의 종류, 수량, 배송주소 등을 확정하는 내용과 함께 결제방법에 대해 선택하는데, 소비자가 결제방법을 확정하고 다음 단계로 진행하면 카드번호, 만료일, CVC, 성명 등의 정보를 기입하여 결제를 요청하게 된다. 이후 결제승인 프로세스는 시스템상 자동으로 진행되고, 결제페이지 화면을 통한 소비자의 카드정보 및 결제금액을 포함한 결제정보를 청구법인의 시스템을 통해 카드사 등 금융기관에게 전송하여, 결제승인을 받도록 하는 것이 국외가맹점 웹사이트에 연동된 청구법인의 B 기능이다. (라) 위와 같은 쟁점용역의 제공과정은 본질적이고 중요한 부분 및 역무를 제공받는 자의 협력행위가 모두 국외에서 이루어지므로 쟁점용역은 영세율 대상이다.
1. 쟁점용역에 관하여 청구법인은 국내에 개발자 등 관련 인력을 보유하고 PG 시스템을 개발 및 유지 보수하는 활동을 수행하는 한편, 결제정보 입력과 전송, 결제 당사자 및 결제수단은 모두 국외에서 해행해지거나 국외에 있다. 국외가맹점은 쟁점용역을 제공받고 결제금액에 연동하여 PG수수료를 청구법인에게 지급하고 있는데, 청구법인이 국내에서 결제시스템, B를 개발하거나 이를 국외가맹점에게 연동하는 활동을 수행하더라도 결제금액이 발생하지 않는다면 청구법인이 수취할 수수료는 없다. 쟁점용역의 부가가치는 국외가맹점이 소비자로부터 결제를 받도록 하는 것에 있으며, 수수료 정산방식에서 이러한 점이 잘 반영된다. 따라서 국외가맹점 결제대행 업무 프로세스에서 가장 중요하고 본질적인 부분은, 국외소비자가 국외 가맹점의 웹사이트에서 결제창을 실행하여 결제정보를 입력하는 것이며, 결제정보를 국외 금융회사에 대해 거래승인 요청을 하도록 전송하는 것이
3. 또한, 국외가맹점이 수행하는 청구법인 B의 웹사이트 연동 작업 및 B가 웹사이트상 정상 작동하여 소비자의 결제정보를 전달할 수 있도록 유지하는 행위는 OOO카드 판결에서 대법원이 중요하고 본질적인 부분의 판단에 있어 고려한 용역을 제공받는 자의 ‘협력행위’에 해당한다. 결국 쟁점용역의 중요하고 본질적인 부분 및 제공받는 자의 협력행위는 모두 국외에서 이루어졌음이 명확하다.
(2) 처분청의 의견처럼 용역의 가장 중요하고 본질적인 부분이 통합네트워크를 통한 결제 및 정산이라면, 청구법인이 수행하는 업무는 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역으로서 부가가치세 면제대상 용역에 해당한다. (가) 2015년 7월 외국환거래법 시행령 및 외국환거래규정이 개정되어 전자금융거래법에 따른 전자금융업자로서 전자지급결제대행업에 관한 업무를 하는 자는 외국환업무취급기관으로서 외국환업무(전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련되는 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령 업무 중 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어 지급결제 대가의 정산 업무)를 등록할 수 있다. 이에 따라 청구법인의 전신인 ㈜C는 2010년 전자금융거래법 제28조 제2항 제4호 에 따른 ‘전자지급결제대행업’을 영위하는 전자금융업자로 등록하였고, 2015년 7월 외국환업무취급기관으로서의 외국환업무를 등록하였다.
1. 2017년 외국환거래법 및 관련 규정이 개정되어 전자지급결제대행업자는 전문외국환업무취급업자로서 기타전문외국환업무(전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 전자지급결제대행업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령 업무 중 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어 지급결제 대가의 정산 업무)를 등록할 수 있고, 부칙에 따르면 종전 외국환업무취급기관으로 등록한 경우 기타전문외국환업무를 등록한 것으로 간주한다.
2. 청구법인의 전신인 ㈜C는 2015년 7월 외국환업무취급기관으로서 외국환업무를 등록하였으므로, 2017년 외국환거래법 개정 이후에도 기타전문외국환업무를 등록한 것으로 간주된다. 청구법인은 2019년 11월 사명을 ㈜C에서 청구법인으로 변경함에 따라 기타외국환업무변경신고서를 제출하였다. 이와 같이 청구법인은 2015년 7월부터 현재까지 외국환업무를 취급하고 있고, 2017년 7월부터 현재까지 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환업무용역을 공급하고 있다. (나) 처분청은 청구법인이 결제서비스와 함께 다국통화 지급결제 서비스와 자국통화 승인결제 서비스 등 통화와 관련된 서비스를 국외가맹점에게 제공하고 있다는 점을 들어 결제 및 정산이 가장 중요하고 본질적인 활동에 해당하며, 특히 결제대금 송금과 같은 외국환 지급과 수령이 국내에서 이루어지는 부분이 쟁점용역에서 가장 중요하고 본질적인 것이라는 의견이나, 처분청의 의견대로라면, 쟁점용역은 외국환 업무용역으로 결론적으로 부가가치세 면제 대상으로 취급되어야 한다.
1. 2018.2.13. 부가가치세법 시행령이 개정(대통령령 제28641호)됨에 따라 시행일인 2018.2.13. 이후 용역의 공급분 중 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역은 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 에 따라 부가가치세가 면제되는 금융ㆍ보험 용역에 해당한다. 국세청은 부가가치세법 개정 취지에 대하여 외국환거래법 개정을 반영하고 유사용역 간 과세형평을 감안하기 위함이라고 설명하고 있다. 즉 개정 전 금융회사(은행)의 외국환업무(대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심(推尋) 및 수령 업무 등) 에 대하여 면세로 규정하고 있던 것을 전자지급결제대행업자의 외국환업무(대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심(推尋) 및 수령 업무 등) 에 대해서도 유사용역이라는 점을 고려하여 과세형평을 실현하기 위하여 추가적으로 면세로 규정한 것으로 이해된다.
2. 아울러 국세청은 전문외국환업무취급업자가 2018.2.13. 이후 공급하는 외국환업무 중 소액해외송금업무 용역에 대하여 부가가치세가 면제된다는 입장의 해석을 확인한 바 있다(법령해석부가-1220, 2018.5.23). 개정된 외국환거래법 및 관련 규정에 따르면 전문외국환업무취급업자는 외국환업무{대한민국과 외국 간의 지급 및 수령과 이에 수반되는 외국통화의 매입 또는 매도(소액해외송금업무 용역), 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무(쟁점용역 등)}를 할 수 있고, 부가가치세법에 따르면 전문외국환업무취급업자의 외국환업무에 대하여 면세용역으로 규정하고 있으므로 국세청의 유권해석은 외국환거래법 및 부가가치세법에 따른 타당한 해석이고, 관련 법령 및 국세청 유권해석의 취지에 따르면 전문외국환업무취급업자의 외국환업무(청구법인의 2018.2.13. 이후 쟁점용역 공급분)는 면세용역에 해당한다.
(3) 이 건 처분 중 가산세 부분은 위법하여 취소되어야 한다. (가) 세법상의 가산세는 납세의무자에게 부여된 협력의무 위반에 대한 책임을 묻는 행정적 제재를 조세의 형태로 구성한 것이고, 본질에 있어서는 본세의 징수를 확보하기 위한 수단으로서의 행정상 제재이나(대법원 1989.4.25. 선고 88누4218 판결, 헌법재판소 2005.10.27. 선고 2004헌가21 결정 등), 만약 납세자의 세무처리가 과세관청의 사후적인 견해에 배치된다는 ‘결과’만으로 무차별적으로 가산세가 부과된다면, 이는 가산세의 본질에 어긋나는 것일 뿐만 아니라 사실상 ‘정당한 사유’가 인정되는 경우를 상정하기 어렵게 될 것이다.
1. 따라서 가산세 부과의 적법성은 “적어도 조세의 형태로 가해지는 제재에 상응하는 납세자의 협력의무 위반이 인정되고 있는지 여부”라는 관점에서 평가되어야 한다. 대법원은 위 ‘정당한 사유’의 의미와 관련하여, “일종의 행정상 제재인 가산세는 단순한 법률의 부지나 오해의 범위를 넘어 세법해석상 의의(疑意)로 인한 견해의 대립이 있는 등으로 인해 납세의무자가 그 의무를 알지 못하는 것이 무리가 아니었다고 할 수 있어서 그를 정당시할 수 있는 사정이 있을 때 또는 그 의무의 이행을 그 당사자에게 기대하는 것이 무리라고 하는 사정이 있을 때 등 그 의무를 게을리 한 점을 탓할 수 없는 정당한 사유가 있는 경우에는 이를 과할 수 없다”는 입장을 취하고 있다(대법원 2016.10.27. 선고 2016두44711 판결 등 참조). 2) 즉, 세법해석상 견해가 대립되는 등으로 납세의무자가 그 의무를 알지 못한 것에 책임을 귀속시킬 수 없는 합리적인 이유가 있을 때 등의 경우에는 가산세 부과처분이 위법하고(대법원 2017.7.11. 선고 2017두36885 판결 참조), 과세관청이 세법해석에 대하여 확실한 견해를 가지지 못한 경우에 가산세 면제의 정당한 사유를 인정하고 있다(대법원 2017.7.11. 선고 2017두36885 판결 등 참조).
3. 조세심판원은 납세의무자가 납세의무를 알지 못하는 것이 무리가 아니었다고 할 수 있어서 그를 정당시할 수 있는 사정이 있을 때 또는 그 의무의 이행을 당사자에게 기대하는 것이 무리라고 하는 사정이 있을 때 등 그 의무위반을 탓할 수 없는 정당한 사유가 있는 경우에는 가산세를 부과할 수 없다고 판단하여 과소신고가산세 및 납부지연가산세를 모두 취소하도록 하는 결정을 반복적으로 해왔다(조심 2016서2897, 2016.11.21., 조심 2015서5597, 2016.3.16. 등 다수). (나) 청구법인에 대해 가산세를 부과할 수 없는 정당한 사유가 존재하므로, 적어도 이 건 처분 중 가산세 부과 부분은 위법하다.
1. 청구법인은 2010년 외국인 결제 전문 전자지급결제대행업(PG)을 개시하여 지금까지 국내외 가맹점에 대해 해외카드 결제대행을 전문으로 해 오면서 업계 관행에 따라 국외가맹점과 국외소비자 간 결제대행수수료는 용역의 국외공급에 대한 대가로 보고 부가가치세법상 영세율로 신고하여 왔다. 이 건 처분 이전에는 처분청을 포함한 과세관청이 영세율 적용에 대한 이의를 제기한 바 없었고, 청구법인이 2020년 중 수감한 2016사업연도에 대한 법인통합조사 당시 과세관청에 대해 국외가맹점 결제대행수수료 매출의 발생경위, 배경, 자금의 흐름 및 영세율 적용 관련 자료를 제출하여 소명한 결과, 부가가치세가 부과되지 않았다. 따라서 청구법인으로서는 이 건 처분이 있기 전 부가가치세 매출세액의 납세의무가 있었던 것을 알지 못한 책임이 있다고 보기 어렵다.
2. 과세관청은 쟁점용역과 같은 국외가맹점에 대한 결제대행용역에 관하여 영세율 또는 면세 적용이 불가능하다는 확실한 견해를 가졌다고 볼 수는 없다. 이 건 처분 이전 국세청의 유권해석은 외국법인에게 전자지급결제대행용역을 제공하는 경우로서 금융지원 서비스업에 해당하는 경우 영세율이 적용되지 아니하는 것(사전 2018 법령해석부가-699, 2018.11.8., 서면 2021 법령해석부가-3720, 2021.6.22.)으로 해석하였으나, 이는 부가가치세법 제24조 의 외화획득 용역의 업종에 해당하지 않는다는 취지일 뿐, 용역의 국외공급 해당 여부에 대한 명시적인 해석은 없었다. 부가가치세법 시행령 제40조 제1항 제4호 의 ‘전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역’에 대한 부가가치세 면제 규정 신설(2018.2.13.) 이후 기간에 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 결제대금을 지급ㆍ추심 및 수령하는 용역을 공급하는 경우 해당 용역의 공급은 부가가치세가 면제된다는 국세청 예규(서면 2022 법규부가-5177, 2023.9.19.)의 입장도 확인된다.
3. 조세심판원은 최근 청구법인과 유사한 사업을 영위하는 결제대행업체가 일본결제중개업체와 국내결제대행업체 사이에서 결제대행 및 매입서비스 지원용역을 제공하고 받은 수수료에 대한 매출 부가가치세 과세처분에 대해 가산세 면제의 정당한 사유가 있다고 보고 국세기본법상 과소신고가산세 및 납부지연가산세를 부과하지 아니하는 것으로 하여 경정하도록 하는 결정을 내린 것으로 확인된다. 이처럼, 청구법인은 오랫동안 쟁점용역에 대한 영세율을 적용해 왔고, 과세관청은 이 사건과 같은 국외 가맹점 및 국외 소비자에 대한 결제대행용역이 외화획득 영세율, 국외 용역의 공급 영세율, 금융·보험용역에 대한 면세, 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역에 대한 면세 모두가 적용될 수 없는 것인지에 대한 세법해석에 있어 확실한 견해를 가졌던 것으로 볼 수 없다. 오히려 과세관청은 이 건 거래와 유사한 국가 간 결제대행에 대해 면세가 적용된다는 유권해석도 생성하였다. 조세심판원 역시 이러한 세법해석의 의의(疑意)를 인정하여 유사 사건에 대해 과소신고가산세 및 납부지연가산세를 면제할 정당한 사유가 있다는 결정을 내린 바 있다. 이러한 점들을 고려할 때, 청구법인이 쟁점용역에 대한 부가가치세 과세 여부에 대해 과세관청과 다른 의견을 가졌다고 하여 이를 가산세 부과의 대상이 되는 단순한 법률의 부지나 오해로 볼 수는 없으므로, 청구법인에게는 가산세 부과를 면제할 정당한 사유가 있는 것으로 보아야 한다.
(4) 처분청의 답변에 대한 청구법인의 항변 및 추가항변은 <별지2> 기재와 같다.
(1) 청구법인은 쟁점용역의 가장 중요하고 본질적인 활동을 국내에서 수행하고 있으므로, 영세율 적용대상이 아니다. (가) 국세청은 전자지급결제대행업을 영위하는 국내사업자가 국내사업장이 없는 외국사업자와 체결한 계약에 따라 외국사업자가 운영하는 오픈마켓에서 재화‧용역을 구매하는 국외소비자 결제분에 대하여 전자지급결제대행용역을 제공하고 수수료를 받는 경우 국내사업자는 국외사업자의 오픈마켓을 통한 용역 공급에 대하여 부가가치세법 제52조 에 따른 대리납부 의무가 없으며, 같은 법 제53조 제1항에 따른 위탁매매인 등 또는 제53조의2 제2항에 따른 제3자에 해당하지 아니하는 것이나, 국내사업자가 지급받는 수수료에 대하여는 같은 법 제11조에 따라 부가가치세가 과세되는 것이며, 같은 법 제22조 및 제24조 제1항 제3호에 따른 영세율이 적용되지 아니하는 것이라고 회신한 바 있다(법령해석부가-3720, 2021.6.22.). (나) 청구법인과 국외가맹점 중 하나인 D 간 작성된 아래의 가맹점 서비스 계약서를 보면, 청구법인이 제공하는 서비스에 대하여 ‘청구법인이 가맹점에게 제공하여 가맹점이 고객으로부터 결제를 수락하고 고객에 대한 결제를 처리할 수 있도록 하는 온라인 결제 및 정산 서비스’를 의미한다고 정하고 있어, 청구법인의 의무를 거래의 처리, 서비스와 관련한 송금액 지급, 가맹점 관리시스템 제공으로 정하고 있다. <D와 작성된 가맹점 서비스 계약서> 청구법인이 국외가맹점 ‘E’와 체결한 ‘F’에서도 ‘청구법인의 서비스’를 ‘가맹점에게 제공하는 온라인 결제 및 정산서비스’로 정의하고 있고, 제11항에서는 거래 내용의 처리, 거래대금 송금, 판매자 관리시스템 제공, 환불 및 분쟁 처리, 환불 처리 보고, 기술지원 서비스 제공, 분쟁 해결을 위한 필요한 자원 제공, 기타 필요한 서비스 제공을 청구법인의 의무로 정하고 있다. <국외가맹점과의 계약서 일부> (다) 쟁점용역의 가장 중요하고 본질적인 활동은 청구법인이 구축한 통합 네트워크를 통해 결제 및 정산서비스를 제공하는 것이다.
1. 전자지급결제대행 용역은 사업자에게 전자적 방법으로 카드이용자의 지급결제 정보를 송수신하고, 그 대가를 정산 또는 매개하는 것이다. 전자금융법 제2조에서는 전자지급결제대행은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것으로 정의하고 있다. 현재 고객의 결제 요구에 대한 대응에 따라 다양한 결제 형태가 있고, 이에 따라 복수의 PG / VAN사가 존재하며, PG사는 카드이용자의 지급결제정보 송수신 및 정산 대행 등을 위해 전산시스템 개발, 전표매입을 위한 매입사(신용카드사)와의 계약, 국내ㆍ외 사업자와 가맹점 계약 등을 수행하여 통합 네트워크를 구축한 후, 가맹점에 전자지급결제대행용역을 제공하고 수수료를 수취하는 업체이다.
2. 쟁점용역 역시 ‘전산시스템의 제공’, ‘카드거래 내용의 처리’, ‘매입은행 및 결제은행과의 연계’, ‘거래대금 수취 및 송금’, 환불 및 분쟁 처리 등을 모두 포괄하여 제공되는 역무이며, 이는 결국 국외가맹점에 대금의 결제 및 정산서비스를 제공하는 것이다. 청구법인이 쟁점용역을 제공하는 과정을 살펴보면, 우선 전산시스템 개발, 전표매입을 위한 매입사(신용카드사)와의 계약, 국내ㆍ외 사업자와 가맹점 계약 등을 수행하여 통합 네트워크를 구축하고, 이후 청구법인은 국외가맹점에게 국내에서 개발한 B를 가맹점에게 제공한다. 마지막으로 국외소비자가 가맹점의 사이트에서 카드 결제를 이용하는 경우 전표 매입 수락, 매입전표 승인, 거래대금 송ㆍ수신, 환불 등 일련의 결제 및 정산서비스를 청구법인의 네트워크를 통해 제공하고, 이외 데이터 처리 등 기술지원 서비스, 가맹점의 분쟁 발생시 필요한 자원 제공 등 기타 다양한 활동을 수행하고 있다. 3) 청구법인은 가맹점에 웹사이트, 모바일, 메신저를 이용한 결제서비스와 함께 다국통화 지급결제 서비스(Multi-Currency Acquring)와 자국통화 승인결제 서비스(Dynamic Currency Conversion) 등 통화와 관련된 서비스를 제공하고 있고, 카드이용자 및 가맹점에게 통화선택이 상당히 중요하다는 점을 알 수 있는데, 쟁점용역에서 가장 중요하고 본질적인 부분이 바로 거래대금의 결제 및 정산 서비스라는 점을 알 수 있다. (라) 청구법인은 쟁점용역의 가장 중요하고 본질적인 활동을 국내에서 수행하고 있으므로 영세율을 적용할 수 없다.
1. 청구법인은 국내 직원과 2010년 설치된 기업부설연구소를 통해 B를 개발하여 가맹점에 제공하고 유지보수 등 기술지원서비스를 지원하고 있고, B시스템, 카드매입사 및 국내외 가맹점 등을 연계한 통합네트워크를 구축하고 이를 이용하여 국외가맹점에 쟁점용역을 제공하고 있다. PG사는 카드이용자가 상품 및 용역서비스를 구매시 이용하는 신용카드, 가상계좌, 계좌이체, 휴대폰, 에스크로 등 국내외 다양한 전자결제 업체를 선택할 수 있어야 가맹점의 사이트 내에서 경쟁력이 있는데, 청구법인은 가맹점의 온라인사이트에서 카드이용자가 사용할 수 있도록 국내 G카드와 H카드 등 카드사와 해외용 계약을 별도 체결하고, I페이, J페이 등 다수의 결제지급업체와 각 결제대행서비스 계약을 체결하였다. 2) B가 가맹점 사이트 내 설치된 후 카드이용자가 국외가맹점의 온라인 사이트에서 카드이용을 하는 경우 결제정산 및 결제서비스의 처리 과정을 살펴보면, 먼저 국외가맹점은 카드 정보를 청구법인에게 전송하고, 카드정보를 수취한 청구법인은 카드이용자의 고객정보를 매입은행에 전송하면서 승인요청을 하고, 매입은행은 다시 결제은행으로 승인요청하고, 결제은행이 승인된 거래대금을 매입은행으로 송금하면, 매입은행은 이를 청구법인으로 다시 송금한다. 청구법인은 이러한 과정을 통해 수취된 거래 대금을 가맹점에 지급하게 된다. 청구법인은 일련의 결제 및 정산서비스의 과정에서 수행하는 활동 전부를 국내에서 직접 수행하고 있는 것이며, 청구법인의 결제 및 정산서비스의 공급 프로세스를 도식화하면 아래와 같다. <그림2> 결제 및 정산서비스의 공급 프로세스 (마) 청구법인이 근거로 제시한 OOO판결 및 OOO카드판결은 이 건과 사실관계가 다르다.
1. OOO (A, 국제은행 간 금융통신조직) 는 각국의 금융기관을 대상으로 단순히 거래메시지 전송용역을 제공하였다. 이러한 메시지 전송용역은 국내 용역을 공급받는 자가 ‘표준화된 코드’로 작성된 거래메시지를 입력 및 전송하면, 해저케이블을 통해 각국의 접속점(국내의 경우 금융결제원), 홍콩 등 지역통제소, 중앙통제소를 연결한 통신망을 통해 상대국으로 거래메시지를 전송하면 용역의 공급이 완료된다. 대법원은 메시지 전송 용역의 가장 중요하고 본질적인 활동을 용역을 공급받는 국내 은행이 수행한 입력 및 전송활동으로 확인하고 용역의 공급장소를 국내로 판단한 것이다. 그러나 청구법인은 국외가맹점에 청구법인이 구축한 통합네트워크를 통한 결제 및 정산서비스를 제공하고 있다. 쟁점용역은 통합네트워크를 통해 청구법인이 수취한 결제정보를 카드사 및 결제대행업체에게 재전송하고, 카드사와 결제대행업체와 연동된 결제 및 정산과정을 거친 후에야 국외가맹점에게 결제 및 정산서비스를 제공할 수 있다. 이러한 통합네트워크를 통한 결제 및 정산서비스의 가장 중요하고 본질적인 활동은 청구법인이 수행하였으므로, 용역의 공급장소는 국내로 판단하여야 한다. <표3> OOO건과 이 건의 비교 구 분 OOO 청구법인 대상용역 전용통신망을 통한 표준화된 메시지 전송 통합네트워크를 통한 결제 및 정산서비스 제공 (국내) 메시지 입력 (국외) 메시지 전송, 제어 (국내) 결제 및 정산서비스 (국외) B 설치, 정보전송 (용역제공자) 국외 OOO (용역제공받는 자) 국내은행 (용역제공자) 국내청구법인 (용역공급받는 자) 국외가맹점 용역공급의 대가 메시지 분량에 따라 계산한 금액 결제금액에 대한 일정률의 수수료 가장 중요하고 본질적인 활동 국내에서 수행한 거래메시지를 입력 및 전송 활동 통합네트워크를 통한 온라인 결제 및 정산서비스 용역의 공급장소 국내 국내
2. 결제네트워크를 운영하는 OOO카드사(공급자)와 결제네트워크 내에서 카드발급사의 지위를 갖는 국내은행(공급받는 자)간 발생한 분담금의 부가가치세 대리납부 의무에 대한 다툼에 대해 법원은 주된 용역을 결제네트워크 시스템을 통해 신용카드의 국외 사용이 가능하도록 서비스를 제공하는 것으로 확인하고, 용역공급자인 국외 OOO카드의 결제네트워크 설치 연결 등으로 역무가 실현되고, 용역을 제공받는 국내은행의 신용카드 거래승인, 정산, 결제행위로 역무의 목적이 달성된다고 판단하였다. 그러면서 역무를 제공받는 자의 협력 행위가 필요한 경우에는 협력행위의 장소를 고려하여 용역의 가장 중요하고 본질적인 활동을 판단하라고 하였다. 먼저 OOO카드의 용역공급 프로세스를 보면, 용역을 공급받는 국내은행은 결제네트워크 내에서 카드발급기관의 역할을 수행하고 있다. 용역을 공급하는 국외 OOO카드사는 결제네트워크 설치 연결 등으로 역무를 실현하고, 용역을 공급받는 국내은행은 카드발급기관으로 카드발급, 신용공여, 신용카드 거래승인 등 결제네트워크의 일원으로서의 역할을 수행하고 있다. 국내에서 역무를 제공받는 자는 국내 점포에 네트워크를 설치하고 카드이용자에게 당해 신용카드를 발급하여 당해 신용카드가 제공받는 자의 국내 네트워크에 이용 가능한 카드로 인식 저장되어 있어야 하고, 해외 승인된 신용카드의 이용정보, 매입사와의 정산내역 등 관련 정보를 수령해야 하며, 수령한 정보를 토대로 결제대금을 입금하는 등 중요한 행위를 수행한다. 청구법인의 용역공급 프로세스를 보면, 용역을 공급받는 국외가맹점은 통합네트워크 밖에 위치하면서 결제 및 정산서비스를 제공받고 있다. 즉, 청구법인이 통합 네트워크를 구축하여 역무를 실현하고, 청구법인의 결제 및 정산 처리 과정을 통해 역무의 목적을 달성한다. <표4> OOO카드 건과 이 건의 비교 구분 OOO카드 청구법인 대상용역 국제결제네트워크 시스템을 통해 신용카드의 국외 사용이 가능하도록 서비스 및 관련정보를 제공하는 것 통합네트워크를 통한 결제 및 정산서비스 제공 (국내) 신용카드 거래승인, 정산, 결제 등 정보 전달받거나 전달함으로써 역무의 목적 달성 (국외) 네트워크 장비와 소프트웨어 설치 연결로 역무 실현 (국내) 네트워크 구축, 결제정보전송, 자금정산, 송금, 환급처리 및 데이터 관리 (국외) B 설치, 결제정보전송 (용역제공자) 국외 OOO카드 (용역제공받는 자) 국내은행 (용역제공자) 국내 청구법인 (용역공급받는 자) 국외가맹점 용역공급의 대가 신용카드 결제 등 포괄적 역무제공의 대가 결제금액에 대한 일정률의 수수료 가장 중요하고 본질적인 활동 역무제공 받는 자의 협력행위가 필요한 경우에는 협력행위의 장소 아울러 고려하여 판단 통합네트워크를 통한 온라인 결제 및 정산서비스 용역의 공급장소 국내 국내 (2) 쟁점용역은 정산 및 결제서비스를 제공한 것이며, 부가가치세 면세대상에 해당하지 않는다. (가) 전자지급결제대행업자의 외국환업무 범위에 대하여 외국환거래법 시행령에서는 ‘전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무’라고 정하고, 외국환 거래규정에서 ‘전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급․추심 및 수령’이라고 정하고있다. 한편 외국환거래법 시행령 제15조 에서는 전문외국환업무취급업자가 외국환업무와 그 밖의 업무를 겸영하는 경우에는 해당 외국환업무와 다른 업무를 구분하여 관리(회계처리를 포함한다)할 것을 정하고 있다. (나) 청구법인은 국외이용자가 국외가맹점에서 결제시스템을 이용하는 경우에 쟁점용역을 제공하고, 이 과정에서 매입은행으로부터 결제대금을 국내로 수취하였다가 다시 국외가맹점으로 송금하는 업무를 수행하는데, 청구법인이 쟁점용역을 제공하고 수취한 수수료는 ‘전자금융거래법에 따른 ‘전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령’을 제공한 용역대가가 아니며, 국외가맹점에 대해 일련의 정산 및 결제서비스 제공에 대한 대가이다. 설령, 일부 외국환업무가 포함되어 있다 하더라도 해당 외국환업무와 다른 업무를 구분ㆍ관리하고 있지 않으므로 쟁점용역에 대해 부가가치세 면세 규정을 적용할 수 없다.
(3) 납세자가 법에 규정된 신고ㆍ납세의무 등을 위반한 경우에 법이 정하는 바에 의하여 가산세를 부과하고, 정당한 사유가 있는 때에 가산세를 부과하지 아니하는 것이나, 그 정당한 사유의 존재는 납세자가 입증하여야 하며 엄격하고 제한적으로 인정하여야 하므로, 청구법인이 주장하는 가산세를 면제할 수 있는 정당한 사유는 국세기본법 제48조 제1항 의 가산세 면제 대상에 해당하지 않으므로 이 건 가산세 처분은 적법하다. (가) 과세관청이 수년간 부가가치세 예정신고 및 확정신고를 받고 이에 대해 잘못을 경정하지 않은 것만으로 법령의 해석상의 견해의 대립이 있다거나 공적인 견해를 표명한 것이라 할 수 없으므로 가산세 면제의 정당한 사유가 없다. 법원에서는 일반적으로 조세 법률관계에서 과세관청의 행위에 대하여 신의성실의 원칙이 적용되기 위해서는 적어도 과세관청이 납세자에 신뢰의 대상이 되는 공적인 견해를 명시적 또는 묵시적으로 표명하여야 하는바, 부가가치세법상의 사업자등록은 과세관청으로 하여금 부가가치세의 납세의무자를 파악하고 그 과세자료를 확보케 하려는 데 입법 취지가 있는 것으로서, 이는 단순한 사업 사실의 신고로서 사업자가 소관 세무서장에게 소정의 사업자등록신청서를 제출함으로써 성립되는 것이고, 사업자등록증의 교부는 이와 같은 등록 사실을 증명하는 증서의 교부행위에 불과한 것으로 과세관청이 납세의무자에게 면세사업자등록증을 교부하고, 수년간 면세사업자로서 한 부가가치세 예정신고 및 확정신고를 받은 행위만으로는 과세관청이 납세의무자에게 그가 영위하는 사업에 관하여 부가가치세를 과세하지 아니함을 시사하는 언동이나 공적인 견해를 표명한 것이라 할 수 없다(대법원 2000.2.11. 선고 98두2119 판결 등 참조). 따라서 과세관청이 수년간 부가가치세 예정신고 및 확정신고를 받고 이에 대해 잘못을 경정하지 않은 것만으로 법령의 해석상의 견해의 대립이 있다거나 공적인 견해를 표명한 것이라 할 수 없으므로 가산세 면제의 정당한 사유가 없다. (나) 과세관청은 쟁점용역의 공급장소를 국외로 의견 표명한 사실이 없다. 청구법인은 과세관청이 결제대행용역의 사업성격에 대해 구체적 견해를 표시한 예규(법령해석부가-699, 2018.11.8. 등)를 들어 국외가맹점에 대해 제공하는 결제대행용역에 관하여 과세관청이 영세율 또는 면세 적용이 불가능하다는 확실한 견해를 가졌다고 볼 수 없으므로 가산세 감면이 정당하다고 주장하고 있으나, 이 건은 쟁점용역의 공급장소를 국내로 보아 부가가치세법 제22조 (국외제공용역)의 영세율을 적용할 수 있는지에 대하여 다툼이 있는 건으로 과세관청은 청구법인의 쟁점용역의 공급장소를 국외로 표명한 사실이 없고 사후적으로 용역의 공급장소를 국내로 변경한 것이 아니다. (다) 청구법인은 조세심판원의 결정을 들어 가산세를 면제하여 달라고 주장하고 있으나, 대법원(대법원 2024.1.11. 선고 2023두55740 판결)은 동일 업체의 동일 사안에 대하여 ‘원고가 2016년 제2기부터 2019년 제2기까지 7회에 걸쳐 매출액에 영세율을 적용하여 부가가치세 신고를 하였고, 피고가 이에 대하여 별다른 지적 없이 관련 세액을 환급해 왔다거나, 원고가 피고의 직원에게 이 사건 용역에 대한 설명을 해왔다 하더라도, 이를 피고가 이 사건 용역에 대해 영세율을 적용할 수 있는 용역이라는 공적 견해를 표명한 것이라거나 그러한 행위가 원고로 하여금 합리적이고 정당한 기대를 가지게 할 만한 것이라고 볼 수 없다’라고 판단한 바 있다. 부가가치세는 조세채권 채무의 확정 권한이 납세의무자에게 있는 신고납부제도를 채택하고 있으므로 신고납세제도하에서 납세자가 스스로 신고한 과세표준과 세액의 신고내용이 성실하고, 오류 및 탈루 등이 없다고 인정되는 경우에는 납자가 신고한 금액으로 과세표준 및 세액을 확정지우는 것이 원칙이나, 납세자의 신고내용에 오류 및 탈루가 있다고 인정되는 경우에는 조세의 부과제척기간이 만료되기 전까지 납세지 관할세무서장이 납세자가 신고한 과세표준과 세액을 경정할 수 있고, 청구법인이 제출한 신고서류에 의하여 부가가치세 과세표준과 세액을 결정한 것은 공적 견해를 표명한 것이 아니므로 청구법인이 납세의무이행을 하지 아니한 데 대한 정당한 사유가 있는 경우에 해당하지 않는다.
(4) 청구법인의 항변에 대한 처분청의 추가 답변은 <별지3> 기재와 같다.
① 전자지급결제대행서비스업을 영위하는 청구법인이 국외가맹점에 제공한 쟁점용역은 용역의 중요하고 본질적인 부분이 국외에서 이루어지는 등 국내에서 제공되었다고 볼 수 없으므로 영세율 적용대상에 해당한다는 청구주장의 당부
② 2018.2.13. 이후의 쟁점용역 공급분은 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역으로서 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 및 같은 법 시행령 제40조 제1항 제4호에 따른 부가가치세 면제대상에 해당한다는 청구주장의 당부
③ 가산세 감면의 정당한 사유가 있는지 여부
(1) 청구법인 및 처분청이 제출한 심리자료에 따르면 다음과 같은 사실이 나타난다. (가) 청구법인은 2010.3.9. 설립되어 2010.11.3. 국내 금융위원회에 전자지급결제대행업(PG)을 등록하였으며, 2015년 7월 기획재정부에 외국환업무 등록을 한 것으로 나타난다. (나) 청구법인은 국내 및 국외에 소재하는 온라인 및 오프라인 상점 등과 가맹계약을 체결하고 전자지급결제대행용역(Payment Gateway Service)을 제공하며, 특히 해외결제 분야에서 청구법인의 특화된 기술과 ‘K’라는 해외결제서비스 브랜드를 이용하여 서비스를 제공하고 있으며, 그 주요내용은 아래와 같다. 1) 청구법인은 가맹점에 웹사이트 지급결제서비스, 모바일 지급결제서비스, 메신저 지급결제서비스, 다국통화 지급결제 서비스(Multi Currency Acquring), 자국통화 승인결제 서비스(Dynamic Currency Conversion) 등의 다양한 서비스를 제공하고 있다. 2) 청구법인은 가맹점이 운영하는 사이트에 OOO카드, OOO, OOO, OOO 등 온라인 카드결제를 지원하고, OOO, 중국의 OOO, OOO, 일본의 OOO 결제, OOO, OOO결제 등 다양한 해외 결제수단을 제공하고 있다.
3. 국외가맹점은 청구법인의 웹사이트를 통해 회원가입 후‘OOO(B)’를 설치하여 결제 연동을 하고, 다양한 결제수단을 이용한 청구법인의 서비스를 제공받고 있으며, 청구법인은 국외사업자와 가맹계약을 체결하고, 체결한 계약에 따라 국외사업자의 온라인 사이트에 쟁점용역을 제공하고 수수료를 수취하고 있다. <표5> 서비스 수수료 내역 서비스 수수료 결제서비스 서비스수수료 결제통화 정산통화 OOO 월결제금액 > USD OOO 4.5% USD, AUD, NZD, EUR, CAD, JPY, TWD USD 월결제금액 < USD OOO 5.0%
4. 2018.11.15. 청구법인과 D OOO 간 작성된 가맹점 서비스 계약(Merchant Service Agreement)서 중 일부 내용을 발췌하면 아래와 같다.
5. 2019.5.10. 청구법인과 OOO카드 주식회사가 맺은 “전자상거래 결제대행서비스 특약서(해외용)”의 주요 내용은 아래와 같다. (다) 쟁점용역의 제공과정을 살펴보면, 주요 내용은 아래와 같다. 1) 국외가맹점은 청구법인의 웹사이트(OOO)를 통해 회원가입을 하고, 청구법인을 통한 결제대행을 위하여 자사의 웹사이트(쇼핑몰 등 소비자의 구매가 이루어지는 곳)에 결제 연동(B설치)을 한다. <그림3> 청구법인 웹사이트의 B 안내페이지
2. 청구법인으로부터 쟁점용역을 제공받는 국외가맹점의 웹사이트에 방문한 국외소비자는 해외발급 신용카드 등의 결제수단을 사용하여 물품 등을 구입하게 되면 청구법인의 B에 따른 결제창이 나타난다. <그림4> 국외가맹점 웹사이트 물품 결제페이지
3. 국외 소비자가 국외가맹점에서 물품 등을 구입 후 해외 발행사 카드로 대금을 결제하게 되면, ① 청구법인은 B를 통해 수집한 고객의 카드정보를 매입은행(L은행)에 전송 → ② 매입은행은 결제금융기관(OOO, OOO 등 카드사)에 카드정보를 전송하고 카드승인 요청 → ③ 결제금융기관(OOO, OOO 등 카드사)은 카드승인 후 매입은행으로 카드 결제대금 지급 → ④ 매입은행은 카드 결제대금에서 수수료를 차감하고 청구법인에게 지급 → ⑤ 청구법인은 약정된 수수료를 차감하여 국외가맹점으로 외화지급 순으로 진행된다. (2) 부가가치세법 시행령 제40조 는 2018.2.13. 대통령령 제28641호로 개정되어 시행일인 2018.2.13. 이후 용역의 공급분 중 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역은 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 에 따라 부가가치세가 면제되는 금융ㆍ보험 용역에 해당하는 것으로 개정되었다.
○ 금융회사의 외국환업무
○ 외국환거래법에 따른 환전업
○ 보험업(보험중개ㆍ대리 등 포함) <추가>
○ 주택도시보증공사가 수행하는 주택도시기금법에 따른 보증업 등 <추가> ⏴ 금융․보험용역 면세범위
○ (좌 동)
○ 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업
○ (좌 동)
○ 중소기업협동조합법에 따른 공제사업의 공제대리
○ (좌 동)
○ 주택도시보증공사가 수행하는 주택도시기금법에 따른 주택도시기금의 관리ㆍ운용 사업
- 다) 적용시기 및 적용례 2018.2.13. 이후 용역을 공급하는 분부터 적용 (가) 청구법인의 전신인 ㈜C는 2015.7.27. 외국환거래법제8조 및 같은 법 시행령 제13조의 규정에 의하여 외국환업무 취급기관으로 등록한 것으로 확인된다. (나) 청구법인은 매입은행으로부터 수령한 국외소비자의 결제대금을 국외가맹점에 지급하는 거래(쟁점용역 포함) 및 청구법인을 경유한 모든 국가 간 자금거래에 대하여 한국핀테크산업협회의 외환전산망을 통한 전자적 방식으로 전자지급결제대행 내역(지급 및 수령)을 매분기 종료 후 다음 분기의 첫째 달 10일까지 보고하고 있는 것으로 나타난다. <분기별 보고 내역> (다) 국세청은 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역이 부가가치세 면제 대상인지 여부에 대한 질의에 대해 면제대상으로 답변(법규부가-5177, 2023.9.19.)하였다. 서면-2022-법규부가-5177(2023.09.19) [제 목] 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역이 면세 대상인지 여부 [답변내용] 외국환거래법 제8조 제3항 및 같은 법 시행령 제15조의5에 따라 기획재정부장관에게 등록한 전문외국환업무취급업자가 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 결제대금을 지급·추심 및 수령하는 용역을 공급하는 경우 해당 용역의 공급은 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 및 같은 법 시행령 제40조 제1항 제4호에 따라 부가가치세가 면제되는 것입니다. [질의요지] 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역이 부가가치세 면제 대상인지 여부 [사실관계]
○ ㈜◇◇(이하 “질의법인”)는 20..**. 설립되어 전자지급결제대행(Payment Gateway)서비스 및 전자금융관련 사업 등을 주된 사업으로 영위하는 법인으로서
• 전자금융거래법 제28조제2항 에 따라 금융위원회에 전자지급결제대행업에 대한 전자금융업을 등록하였고,
• 舊 외국환거래법 제8조 제1항 및 같은 법 시행령 제13조 제1항에 따라 기획재정부장관에게 ‘외국환 업무 취급기관’으로 등록함
○ 질의법인은 전자지급결제대행 업무 과정에서 국내소비자의 결제대금을 수령하여 국외사업자에게 지급하는 업무를 수행함 (라) 청구법인은 최근(2024.3.25.) 기획재정부(국제금융국 외환제도과)의 외국환거래법상 전문외국환업무취급업자가 수행하는 외국환의 지급ㆍ추심 및 수령 업무에 환전업무가 수반되지 않아도 ‘외국환업무’로 인정될 수 있다는 내용의 질의회신을 제출하였다.
(1) 해외 소재 온라인 몰A에서 비거주자인 B가 상품 구매 후 결제를 할 때 내국 PG사(전자금융거래법상 결제대행업자)가 A를 대신하여 B의 국제신용카드로 결제를 수행하고 결제대금을 B의 해외 소재 신용카드사로부터 내국은행 C의 계좌로 외화로 수령한 후, 수수료를 제외한 결제대금을 또 다른 내국은행 D를 외화로 송금하는 방법으로 A에게 지급하는 결제대행업을 수행함에 있어 내국 PG사가 위 B의 해외 소재 신용카드사로부터 내국은행 C의 계좌로 결제대금을 수령하는 업무 및 내국 PG사가 D은행을 통해 A에게 결제대금을 지급하는 업무(“본건 업무”)가 외국환거래법상 전문외국환업무취급업자가 수행하는 수령, 추심 및 지급업무에 해당되는 외국환업무용역인지 여부
(2) 본 건 업무에 환전업무가 반드시 수반되어야만 전문외국환취급업자의 외국환업무용역에 해당되는지 여부
(1) 내국 전자지급결제대행업자(PG사)가 외국환업무를 영위하기 위해서는 ① 외국환거래법 제8조 제3항 제3호 및 동법 시행령 제15조의5 제2항에 따라, 전자금융거래법 제28조 에 따른 전자지급결제대행에 관한 업무를 등록한 자로서 자본ㆍ시설 및 인력 등 요건을 갖추어 기재부장관에게 등록하여야 하며, ② 외국환거래규정 제2-39조 제1항의 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령 및 이와 관련된 외화채권의 매매에 한해 외국환업무를 취급할 수 있습니다.
○ ① 상기 등록을 마친 내국 PG사가 ② 해외 온라인 가맹점(A)과 비거주자 고객(B)간의 재화ㆍ용역 거래의 대가 정산 등을 대행하기 위해, 해외 온라인 가맹점(A, 비거주자) 및 B의 해외소재 신용카드사(V, 비거주자)를 통해 수수료를 제외한 결제대금을 지급ㆍ수령하는 경우,
• 외국환거래규정 제2-39조 제1항 제1호의 외국환업무 취급범위인 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령으로 인정될 수 있으므로, 외국환거래법상 전문외국환업무취급업자가 수행하는 지급ㆍ추심 및 수령에 해당하는 외국환 업무용역에 해당될 수 있음을 알려 드립니다.
(2) 이는 외국환거래법 제3조 제1항 제16호 ‘외국환업무’를 동호 각 목 어느 하나에 해당하는 것으로 정의하고 있는바, ‘외국환의 매매(가목)’, 즉, 환전이 반드시 수반되지 않더라도 ‘대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령(나목)’만으로 ‘외국환업무’로 인정될 수 있음을 알려 드립니다.
(3) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여, 먼저 쟁점①에 관하여 살펴본다. (가) 부가가치세법 제20조 제1항 은 용역이 공급되는 장소를 “역무가 제공되거나 재화․시설물 또는 권리가 사용되는 장소”라고 규정하고 있으므로 과세권이 미치는 거래인지는 용역이 제공되는 장소를 기준으로 판단하여야 하며, 여기에서 “역무가 제공되는 장소”란 공급받는 자의 입장을 기준으로 ‘역무가 소비자에게 제공되는 장소’로 해석하는 것이 소비지과세원칙에 부합한다 할 것이며, 국내외에서 제공된 용역이 서로 유기적으로 결합하여 실질적으로 하나의 용역으로 공급된 경우에는 그 용역의 중요하고도 본질적인 부분이 어디에서 이루어졌는지에 따라 용역이 제공되는 장소를 판단하여야 할 것인바(대법원 2006.6.16. 선고 2004두7528 판결 참조), 청구법인은 청구법인이 제공하는 전자지급결제대행서비스의 핵심 사업활동은 ‘결제정보의 송․수신’을 통한 결제대행이며, 대가의 정산은 사후적인 업무처리에 불과할 뿐이고, 쟁점용역의 부가가치는 국외가맹점이 소비자로부터 결제를 받도록 하는 것에 있는 등 쟁점용역의 중요하고 본질적인 부분이 모두 국외에서 공급되므로 영세율 적용 대상이라고 주장하나, 청구법인과 국외가맹점이 작성한 가맹점서비스 계약서에 따르면, 청구법인이 제공하는 전자지급결제대행서비스에 대해 ‘가맹점이 고객으로부터 결제를 수락하고 고객에 대한 결제를 처리할 수 있도록 하는 온라인 결제 및 정산서비스’를 의미한다고 정의하고 있고, 청구법인의 의무를 거래의 처리, 서비스와 관련한 송금액 지급, 환불 및 분쟁처리, 환불 처리 보고 등으로 정하고 있는 점, 또한, 청구법인이 쟁점용역을 제공하는 과정을 살펴보면, 청구법인이 제공하는 B시스템에서 국외소비자가 신용카드 등으로 국외가맹점에서 결제를 하면 결제정보를 국내매입사(금융회사)에 송신하고, 국내매입사로부터 관련 거래대금의 수신 및 국외가맹점으로의 거래대금 송신 등의 결제 및 정산서비스를 제공하는 있는 사실 등에 비추어 보면, 쟁점용역의 가장 중요하고 본질적인 부분은 청구법인이 국외가맹점으로부터 받은 결제정보를 청구법인의 국내사업장에서 전송받아 국내매입사에 전송하고, 국내매입사로부터 결제대금을 수취하여 수수료를 제외한 금액을 국외가맹점으로 송금하는 것으로서, 이러한 서비스를 직접 제공하는 곳은 결제대행시스템을 개발 및 관리하고, 국내매입사에 결제정보를 전송하여 국내매입사로부터 결제대금을 지급받아 전달하는 청구법인의 국내 사업장인 것으로 보이는 점(조심 2023서7444, 2023.11.22., 같은 뜻임) 등에 비추어, 위와 같은 청구주장은 받아들이기 어려운 것으로 판단된다. (나) 다음으로 쟁점②에 대하여 살피건대, 처분청은 쟁점용역에 따른 수수료는 국외가맹점에 일련의 정산 및 결제서비스 등 금융지원서비스를 제공한 대가에 해당하므로 쟁점용역에 대해 부가가치세 면제규정을 적용할 수 없다는 의견이나, 2018.2.13. 대통령령 제28641호로 개정된 부가가치세법 시행령 제40조 제1항 제4호 에 따르면, 외국환거래법에 따른 전문외국환취급업자의 외국환 업무용역은 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 에서 규정한 면세하는 금융․보험 용역에 해당하는 것으로 개정되었는바, 청구법인의 전신인 주식회사 C는 2015.7.27. 외국환업무 관련 자본ㆍ시설 및 전문인력 등의 요건을 갖추어 외국환거래법 제8조 제4항 에 따라 기획재정부장관에게 전문외국환업무취급업자로 등록한 것으로 나타나는 점, 기획재정부 외환제도과에서도 청구법인과 같은 거래 형태에 대해 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급․추심 및 수령으로 인정될 수 있으므로, 외국환 업무용역에 해당될 수 있다고 회신하였으며, 국세청도 청구법인과 같은 전자지급결제대행(Payment Gateway) 서비스를 제공하고 전자금융 관련 사업 등을 영위하는 법인의 업무용역은 부가가치세 면제대상에 해당한다고 회신(법규부가-5177, 2023.9.19.)하였고, 처분청 또한 쟁점용역은 다국통화 지급결제 서비스와 자국통화 승인결제 서비스 등 통화와 관련된 서비스를 국외가맹점에게 제공하고 있다는 의견으로, 청구법인이 전자지급결제대행 업무과정에서 대한민국과 외국 간 결제대금의 지급․추심 및 수령업무를 수행하고 있다는 사실을 인정하고 있는 것으로 보이는 점 등에 비추어, 쟁점용역의 공급분 중 2018.2.13. 이후 용역의 공급분은 부가가치세법 제26조 제1항 제11호 및 같은 법 시행령 제40조 제1항 제4호 에 따라 부가가치세가 면제되는 용역에 해당하는 것으로 보이므로, 처분청이 일반세율을 적용하여 부가가치세를 부과한 이 건 처분은 잘못이 있어 보인다. (다) 마지막으로 쟁점③에 대하여 살피건대, 세법상 가산세는 과세권 행사 및 조세채권 실현을 용이하게 하기 위하여 납세자가 정당한 이유 없이 법에 규정된 신고․납세 등 각종 의무를 위반한 경우에 개별 세법이 정하는 바에 따라 부과되는 행정상 제재로서 납세자의 고의, 과실은 고려되지 아니하고, 납세의무자가 의무를 알지 못한 것이 무 리가 아니어서 정당시할 수 있는 사정이 있거나 의무이행을 당사자에게 기대하는 것이 무리라고 하는 사정이 있을 때 등 그 의무해태를 탓할 수 없는 정당한 사유가 있는 경우에는 이를 부과할 수 없는 것인바(대법원 2015.3.12. 선고 2014두44205 판결 등 참조), 처분청은 청구법인이 주장하는 가산세의 면제 사유는 국세기본법 제48조 제1항 의 가산세 면제 대상에 해당하지 않는다는 의견이나, 처분청은 이 건 처분 이전에는 영세율 적용에 대한 이의를 제기한바 없고, 과세관청의 청구법인에 대한 2016사업연도에 대한 법인통합조사 당시 쟁점용역이 영세율적용 대상인지 여부를 검토하기 위해 국외가맹점 결제대행수수료 매출의 발생경위, 배경, 자금의 흐름 및 영세율 적용 관련 자료를 검토한 결과, 영세율 적용대상으로 판단하여 이후 이 건 과세처분에 이르기까지 계속적으로 청구법인에게 관련 매입세액을 환급해 오던 상황에서 쟁점용역의 내용이나 거래방식 등에 변경이 없음에도 청구법인이 자진하여 쟁점용역을 영세율 적용대상이 아닌 것으로 신고하기를 기대하는 것은 무리라고 보이는 점, 청구법인이 직접 쟁점용역의 공급이 영세율적용 대상인지에 대해 질의한 사실은 없으나, 처분청도 국세청의 예규(법령해석부가-3720, 2021.6.22.)가 생산되기 전까지는 쟁점용역이 부가가치세 일반세율 적용대상인지 또는 영세율 적용대상인지에 대한 명확한 기준이 없었던 것으로 보이고, 또한, 쟁점용역의 공급이 영세율적용 대상인지 면세인지에 대한 명확한 해석도 없었던 것으로 보이는 사정 등에 비추어, 청구법인에게 가산세 감면의 정당한 사유가 있다고 봄이 타당하다 할 것이다. (라) 따라서, 처분청은 쟁점용역의 공급분 중 2018.2.13. 이후 용역의 공급분은 부가가치세가 면제되는 용역에 해당하는 것으로 하여 그 과세표준 및 세액을 경정(초과환급신고가산세, 납부지연가산세 등 관련 가산세도 부과하지 아니하는 것으로 한다)하고, 2018.2.13. 이전의 공급분에 대해서는 초과환급신고가산세 및 납부지연가산세를 부과하지 아니하는 것으로 하여 그 세액을 경정함이 타당한 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 일부 이유 있으므로 국세기본법 제80조의2, 제65조 제1항 제2호 및 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지1> 관련 법령 등
(1) 국세기본법(2016.12.20. 법률 제14382호로 일부개정된 것) 제47조의3(과소신고․초과환급신고가산세) ① 납세의무자가 법정신고기한까지 세법에 따른 국세의 과세표준 신고(예정신고 및 중간신고를 포함하며, 교육세법 제9조 에 따른 신고 중 금융·보험업자가 아닌 자의 신고와 농어촌특별세법 및 종합부동산세법에 따른 신고는 제외한다)를 한 경우로서 납부할 세액을 신고하여야 할 세액보다 적게 신고(이하 이 조에서 "과소신고"라 한다)하거나 환급받을 세액을 신고하여야 할 금액보다 많이 신고(이하 이 조에서 "초과신고"라 한다)한 경우에는 과소신고한 납부세액과 초과신고한 환급세액을 합한 금액(이 법 및 세법에 따른 가산세와 세법에 따라 가산하여 납부하여야 할 이자 상당 가산액이 있는 경우 그 금액은 제외하며, 이하 "과소신고납부세액등"이라 한다)에 다음 각 호의 구분에 따른 산출방법을 적용한 금액을 가산세로 한다.
2. 제1호 외의 경우: 과소신고납부세액등의 100분의 10에 상당하는 금액 제47조의4(납부불성실․환급불성실가산세) ① 납세의무자(연대납세의무자, 납세자를 갈음하여 납부할 의무가 생긴 제2차 납세의무자 및 보증인을 포함한다)가 세법에 따른 납부기한까지 국세의 납부(중간예납·예정신고납부·중간신고납부를 포함한다)를 하지 아니하거나 납부하여야 할 세액보다 적게 납부(이하 "과소납부"라 한다)하거나 환급받아야 할 세액보다 많이 환급(이하 "초과환급"이라 한다)받은 경우에는 다음 각 호의 금액을 합한 금액을 가산세로 한다. 다만, 인지세법 제8조제1항 에 따른 인지세의 납부를 하지 아니하거나 과소납부한 경우에는 납부하지 아니한 세액 또는 과소납부분(납부하여야할 금액에 미달한 금액을 말한다. 이하 같다) 세액의 100분의 300에 상당하는 금액을 가산세로 한다.
2. 초과환급받은 세액(세법에 따라 가산하여 납부하여야 할 이자상당가산액이 있는 경우에는 그 금액을 더한다) × 환급받은 날의 다음 날부터 자진납부일 또는 납세고지일까지의 기간 × 금융회사 등이 연체대출금에 대하여 적용하는 이자율 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 이자율 제48조(가산세감면 등) ① 정부는 이 법 또는 세법에 따라 가산세를 부과하는 경우 그 부과의 원인이 되는 사유가 제6조 제1항에 따른 기한연장 사유에 해당하거나 납세자가 의무를 이행하지 아니한 데 대한 정당한 사유가 있는 때에는 해당 가산세를 부과하지 아니한다.
(2) 국세기본법(2018.12.31. 법률 제16097호로 일부개정된 것) 제47조의4(납부지연가산세) ① 납세의무자(연대납세의무자, 납세자를 갈음하여 납부할 의무가 생긴 제2차 납세의무자 및 보증인을 포함한다)가 이 법 및 세법에 따른 납부기한(이하 "법정납부기한"이라 한다)까지 국세(인지세는 제외한다)의 납부(중간예납·예정신고납부·중간신고납부를 포함한다)를 하지 아니하거나 납부하여야 할 세액보다 적게 납부(이하 "과소납부"라 한다)하거나 환급받아야 할 세액보다 많이 환급(이하 "초과환급"이라 한다)받은 경우에는 다음 각 호의 금액을 합한 금액을 가산세로 한다.
2. 초과환급받은 세액(세법에 따라 가산하여 납부하여야 할 이자상당가산액이 있는 경우에는 그 금액을 더한다) × 환급받은 날의 다음 날부터 납부일까지의 기간(납세고지일부터 납세고지서에 따른 납부기한까지의 기간은 제외한다) × 금융회사 등이 연체대출금에 대하여 적용하는 이자율 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 이자율 제48조(가산세 감면 등) ① 정부는 이 법 또는 세법에 따라 가산세를 부과하는 경우 그 부과의 원인이 되는 사유가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 가산세를 부과하지 아니한다.
2. 납세자가 의무를 이행하지 아니한 데에 정당한 사유가 있는 경우
3. 그 밖에 제1호 및 제2호와 유사한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
(3) 부가가치세법(2016.12.20. 법률 제14387호로 일부개정된 것) 제4조(과세대상) 부가가치세는 다음 각 호의 거래에 대하여 과세한다.
1. 사업자가 행하는 재화 또는 용역의 공급
제20조(용역의 공급장소) ① 용역이 공급되는 장소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 곳으로 한다.
1. 역무가 제공되거나 시설물, 권리 등 재화가 사용되는 장소
2. 국내 및 국외에 걸쳐 용역이 제공되는 국제운송의 경우 사업자가 비거주자 또는 외국법인이면 여객이 탑승하거나 화물이 적재되는 장소
② 제1항에서 규정한 사항 외의 용역이 공급되는 장소에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제22조(용역의 국외공급) 국외에서 공급하는 용역에 대하여는 제30조에도 불구하고 영세율을 적용한다. 제24조(외화 획득 재화 또는 용역의 공급 등) ① 제21조부터 제23조까지의 규정에 따른 재화 또는 용역의 공급 외에 외화를 획득하기 위한 재화 또는 용역의 공급으로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제30조에도 불구하고 영세율을 적용한다.
1. 우리나라에 상주하는 외교공관, 영사기관(명예영사관원을 장으로 하는 영사기관은 제외한다), 국제연합과 이에 준하는 국제기구(우리나라가 당사국인 조약과 그 밖의 국내법령에 따라 특권과 면제를 부여받을 수 있는 경우만 해당한다) 등(이하 이 조에서 "외교공관 등"이라 한다)에 재화 또는 용역을 공급하는 경우
2. 외교공관 등의 소속 직원으로서 해당 국가로부터 공무원 신분을 부여받은 자 또는 외교부장관으로부터 이에 준하는 신분임을 확인받은 자 중 내국인이 아닌 자에게 대통령령으로 정하는 방법에 따라 재화 또는 용역을 공급하는 경우
3. 그 밖에 외화를 획득하는 재화 또는 용역의 공급으로서 대통령령으로 정하는 경우 제26조(재화 또는 용역의 공급에 대한 면세) ① 다음 각 호의 재화 또는 용역의 공급에 대하여는 부가가치세를 면제한다.
11. 금융ㆍ보험 용역으로서 대통령령으로 정하는 것 (4) 부가가치세법 시행령(2017.2.7. 법률 제27838호로 일부개정된 것) 제33조(그 밖의 외화 획득 재화 또는 용역 등의 범위) ② 법 제24조 제1항 제3호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 공급하는 경우를 말한다.
1. 국내에서 국내사업장이 없는 비거주자(국내에 거소를 둔 개인, 법 제24조 제1항 제1호에 따른 외교공관 등의 소속 직원, 우리나라에 상주하는 국제연합군 또는 미합중국군대의 군인 또는 군무원은 제외한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 외국법인에 공급되는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 재화 또는 사업에 해당하는 용역으로서 그 대금을 외국환은행에서 원화로 받거나 기획재정부령으로 정하는 방법으로 받는 것. 다만, 나목 중 전문서비스업과 아목 및 자목에 해당하는 용역의 경우에는 해당 국가에서 우리나라의 거주자 또는 내국법인에 대하여 동일하게 면세하는 경우(우리나라의 부가가치세 또는 이와 유사한 성질의 조세가 없거나 면세하는 경우를 말한다. 이하 이 항에서 같다)에 한정한다.
4. 외국환거래법에 따른 전문외국환업무취급업자의 외국환 업무용역 (6) 부가가치세법 시행규칙(2017.3.10. 법률 제598호로 일부개정된 것) 제22조(대가의 지급방법에 따른 영세율의 적용 범위) 영 제33조 제2항 제1호 및 같은 항 제2호 단서에서 기획재정부령으로 정하는 방법이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.
1. 국외의 비거주자 또는 외국법인으로부터 외화를 직접 송금받아 외국환은행에 매각하는 방법
2. 국내사업장이 없는 비거주자 또는 외국법인에 재화를 공급하거나 용역을 제공하고 그 대가를 해당 비거주자 또는 외국법인에 지급할 금액에서 빼는 방법 (7) 전자금융거래법 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
1. 전자금융거래라 함은 금융회사 또는 전자금융업자가 전자적 장치를 통하여 금융상품 및 서비스를 제공(이하 “전자금융업무”라 한다)하고, 이용자가 금융회사 또는 전자금융업자의 종사자와 직접 대면하거나 의사소통을 하지 아니하고 자동화된 방식으로 이를 이용하는 거래를 말한다.
2. 전자지급거래라 함은 자금을 주는 자(이하 “지급인”이라 한다)가 금융회사 또는 전자금융업자로 하여금 전자지급수단을 이용하여 자금을 받는 자(이하 “수취인”이라 한다)에게 자금을 이동하게 하는 전자금융거래를 말한다. (중략)
4. 전자금융업자라 함은 제28조의 규정에 따라 허가를 받거나 등록을 한 자(금융회사는 제외한다)를 말한다. (중략)
19. "전자지급결제대행"이라 함은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것을 말한다. 제28조(전자금융업의 허가와 등록) ② 다음 각 호의 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다. 다만,은행법에 따른 은행 그 밖에 대통령령이 정하는 금융회사는 그러하지 아니하다.
2. 직불전자지급수단의 발행 및 관리
3. 선불전자지급수단의 발행 및 관리
5. 그 밖에 대통령령이 정하는 전자금융업무
③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 금융위원회에 등록하지 아니하고 같은 항 각 호의 업무를 행할 수 있다.
2. 자금이동에 직접 관여하지 아니하고 전자지급거래의 전자적 처리를 위한 정보만을 전달하는 업무 등 대통령령이 정하는 전자지급결제대행에 관한 업무를 수행하는 자 (8) 전자금융거래법 시행령 제15조(허가 또는 등록면제 등) ⑦ 법 제28조 제3항 제2호에서 "대통령령이 정하는 전자지급결제대행에 관한 업무"라 함은 전자금융거래와 관련된 자금을 수수하거나 수수를 대행하지 아니하고 전자지급거래에 관한 정보만을 단순히 전달하는 업무를 말한다.
(9) 외국환거래법 제3조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
16. “외국환업무”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
17. “금융회사 등”이란 ｢금융위원회의 설치 등에 관한 법률｣ 제38조 (제9조 및 제10호는 제외한다)에 따른 기관과 그 밖에 금융업 및 금융 관련 업무를 하는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 제8조(외국환업무의 등록 등)
① 외국환업무를 업으로 하려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 외국환업무를 하는 데에 충분한 자본·시설 및 전문인력을 갖추어 미리 기획재정부장관에게 등록하여야 한다. 다만, 기획재정부장관이 업무의 내용을 고려하여 등록이 필요하지 아니하다고 인정하여 대통령령으로 정하는 금융회사 등은 그러하지 아니하다.
② 외국환업무는 금융회사 등만 할 수 있으며, 외국환업무를 하는 금융회사 등은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 금융회사 등의 업무와 직접 관련되는 범위에서 외국환업무를 할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 금융회사 등이 아닌 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 외국환업무를 업으로 하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 업무에 필요한 자본·시설 및 전문인력 등 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어 미리 기획재정부장관에게 등록하여야 한다. 이 경우 제1호 및 제2호의 외국환업무의 규모, 방식 등 구체적인 범위 및 안전성 확보를 위한 기준은 대통령령으로 정한다.
1. 외국통화의 매입 또는 매도, 외국에서 발행한 여행자수표의 매입
2. 대한민국과 외국 간의 지급 및 수령과 이에 수반되는 외국통화의 매입 또는 매도
3. 그 밖에 외국환거래의 편의 증진을 위하여 필요하다고 인정하여 대통령령으로 정하는 외국환업무
④ 제1항 본문에 따라 외국환업무의 등록을 한 금융회사 등과 제3항에 따라 외국환업무의 등록을 한 자(이하 “전문외국환업무취급업자”라 한다)가 그 등록사항 중 대통령령으로 정하는 사항을 변경하려 하거나 외국환업무를 폐지하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 기획재정부장관에게 미리 그 사실을 신고하여야 한다.
⑥ 외국환업무취급기관 및 전문외국환업무취급업자의 업무 수행에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (10) 외국환거래법 시행령 제6조(외국환업무) 법 제3조 제1항 제16호 마목에서 "대통령령으로 정하는 업무"란 다음 각 호의 업무를 말한다.
1. 비거주자와의 내국통화로 표시되거나 지급되는 증권 또는 채권의 매매 및 매매의 중개
2. 거주자 간의 신탁ㆍ보험 및 파생상품거래(외국환과 관련된 경우에 한정한다) 또는 거주자와 비거주자 간의 신탁ㆍ보험 및 파생상품거래
3. 외국통화로 표시된 시설대여(여신전문금융업법에 따른 시설대여를 말한다. 이하 같다)
4. 그 밖에 법 제3조 제1항 제16호 가목부터 라목까지 및 이 조 제1호부터 제3호까지의 업무에 딸린 업무 제7조(금융회사 등) 법 제3조 제1항 제17호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 자를 말한다.
5. 전자금융거래법에 따른 전자금융업자로서 같은 법 제28조 제2항 제4호에 따른 전자지급결제대행에 관한 업무를 하는 자 제13조(외국환업무의 등록)
① 법 제8조 제1항 본문에 따라 외국환업무를 업으로 하려는 자는 다음 각 호의 사항을 적은 신청서에 대차대조표·손익계산서 등 기획재정부장관이 정하여 고시하는 서류를 첨부하여 기획재정부장관에게 등록을 신청하여야 한다.
4. 자본·시설 및 전문인력에 관한 사항
제14조(외국환업무의 취급범위) 법 제8조 제1항에 따라 등록한 금융회사 등(같은 항 단서에 따른 금융회사 등을 포함한다. 이하 “외국환업무취급기관”이라 한다)의 외국환업무의 취급 범위는 다음과 같다.
4. 그 밖의 외국환업무취급기관: 다음 각 목의 업무 중 해당 외국환업무취급기관의 업무와 직접 관련되는 업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무
4. 임원에 관한 사항(등록신청인이 법인인 경우로 한정한다) 제15조의2(소액해외송금업무의 등록) ① 법 제8조 제3항 제2호에 해당하는 외국환업무(이하 “소액해외송금업무”라 한다)를 업으로 하려는 자는 다음 각 호의 사항을 적은 신청서에 정관 등 기획재정부장관이 정하여 고시하는 서류를 첨부하여 기획재정부장관에게 등록을 신청하여야 한다.
3. 소액해외송금업무 대상국가 및 취급통화 등을 포함한 취급 범위에 관한 사항
4. 소액해외송금업무의 수행 방식에 관한 사항
5. 소액해외송금업무에 사용할 계좌(소액해외송금업무의 등록을 하려는 자의 명의로 금융회사 등에 개설된 계좌로 한정한다)의 정보
6. 소액해외송금업무 과정에서 관여하는 외국 협력업자에 관한 사항
8. 제2항에 따른 자본ㆍ시설 및 전문인력에 관한 사항
제15조의5(기타전문외국환업무의 등록)
① 법 제8조 제3항 제3호에서 “대통령령으로 정하는 외국환업무”란 전자금융거래법에 따른 전자화폐의 발행·관리업무, 선불전자지급수단의 발행·관리업무 또는 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무(이하 “기타전문외국환업무”라 한다)를 말한다.
② 법 제8조 제3항 각 호 외의 부분 전단에 따라 기타전문외국환업무를 등록할 수 있는 자는 전자금융거래법 제28조 에 따라 전자화폐의 발행·관리업무를 허가받은 자, 선불전자지급수단의 발행·관리업무를 등록한 자 또는 전자지급결제대행에 관한 업무를 등록한 자로 한정한다.
③ 기타전문외국환업무를 등록하려는 자의 등록 요건 및 절차에 관하여는 제13조(제7항 제1호는 제외한다)를 준용한다. 이 경우 제13조 제1항 본문에서 “법 제8조 제1항 본문에 따라 외국환업무”는 “기타전문외국환업무”로, 같은 조 제2항 제1호에서 “해당 금융회사 등”은 “전자금융거래법에 따라 전자화폐의 발행·관리업무를 허가받은 자, 선불전자지급수단의 발행·관리업무를 등록한 자 또는 전자지급결제대행에 관한 업무를 등록한 자”로 본다. ※ 외국환거래규정 제2-39조(기타전문외국환업무의 범위) ① 영 제15조의5 제1항에서 "전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행에 관한 업무와 직접 관련된 외국환업무로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 업무"란 다음 각 호를 말한다.
1. 전자금융거래법에 따른 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령
2. 제1호의 업무와 관련한 외화채권의 매매 <별지2> 청구법인의 항변 및 추가 항변
(1) 전자적 용역에 대한 소비지국 과세동향에 역행한 이 건 처분은 국가 간 용역을 제공하는 국내사업자를 과세형평에 반하여 부당하게 차별하는 것으로 위법ㆍ부당하다. (가) 국내 사업자의 경우 재화나 용역의 매입이 과세사업과 관련된 경우에는 매입세액을 매출세액에서 공제받아 자신의 과세사업에서 발생한 매출세액 외 추가 세부담은 없다. 반면, 국외의 사업자의 경우 국내 부가가치세의 납세자가 아니기 때문에 매입세액 공제를 적용받을 수 없으므로 세부담이 가중될 수밖에 없다. 국세기본법 제18조 제1항 은 ‘세법을 해석ㆍ적용할 때에는 과세의 형평과 해당 조항의 합목적성에 비추어 납세자의 재산권이 부당하게 침해되지 아니하도록 하여야 한다’라고 규정하고 있는바, 국내에서 사업자간 PG용역이 제공되는 경우에는 매입세액 공제를 통해 이중과세를 피할 수 있으나, 국외사업자에게 제공되었다는 이유로 부가가치세 부담이 증가한다면 과세형평에 어긋난다. 대법원(대법원 2016.12.29. 선고 2010두3138 판결)은 위 규정에 따른 납세의무자들 사이에 과세의 형평이 이루어지지 않는 과세처분은 취소하여야 하는 것으로 판단한 바 있다. (나) 한편 유럽연합은 부가가치세 지침(VAT directive)의 개정을 통하여 2003년부터 2009년까지 전자적 용역의 공급장소에 관하여 한시적으로 소비지국 과세원칙을 채택하였다가, 2010년부터 2014년까지는 B2B 거래에서는 전자적 용역뿐만 아니라 일반적인 용역에 관해서도 소비자의 위치를 공급장소로 규정하였고, 2015년부터는 B2C 거래의 일부 전자적 용역에 대해서도 소비자의 위치를 공급장소를 규정하는 등으로 그 범위를 넓혀가고 있다. 또한 우리나라도 소비지국 과세권의 확대를 위해 2015년부터 부가가치세법을 개정하여 국외사업자가 국내 소비자들에게 제공하는 일정한 전자적 용역(게임ㆍ음성ㆍ동영상 파일 또는 소프트웨어 등의 공급)에 대해 용역을 공급받는 자의 사업장 소재지를 용역의 공급장소로 보아서 부가가치세를 과세하고 있다는 점을 고려하면(부가가치세법 제20조 제1항 제3호), 전자적 용역은 소비지국 과세원칙에 따라 용역의 공급장소를 소비자의 위치로 봄이 타당하다. (다) 청구법인은 국가 간 결제대행 서비스를 공급하는 업체로서 사업의 성격상 각 국가의 유사업체들과 경쟁관계에 있다. 만약, 쟁점용역에 부가가치세를 과세한다면 소비지국 과세원칙을 좀 더 널리 인정한 유럽연합 내 회원국과 같은 타국에서는 간접세의 부담을 용역을 공급받는 가맹점에 부담하지 않도록 하여 국가경쟁력 측면에서 청구법인과 같은 국내 소재 내국법인이 역차별을 받게 된다. 청구법인과 거래관계가 있고, 국내에서도 널리 사용되고 있는 해외의 결제대행업 영위 사업자(미국-OOO, 중국-OOO, 유럽-OOO) 중 국가 간 결제대행수수료에 대하여 소재지 국에서 부가가치세와 같은 간접세를 부과하는 사례는 확인되지 않는다. 또한 부가가치세법상 이미 일정한 전자적 용역에 대하여 소비지국 과세원칙을 규정하고 있다는 점에서 과세형평상 쟁점용역에 대하여도 소비지국 과세원칙에 따라 소비자의 위치를 공급장소로 봄이 타당하다.
(2) 전자지급결제대행업의 핵심 사업활동은 결제정보의 송수신을 통한 ‘결제대행’인 것이며, 대가의 정산은 사후적인 업무처리에 불과할 뿐 이로 인해 부가가치가 발생하는 것이 아니다. (가) 처분청은 쟁점용역을 ‘온라인 결제 및 정산서비스’로 정의하면서 특히 국내에서 국외가맹점의 결제대금을 수취 및 지급하는 점을 국내 역무제공의 중요한 근거로 제시하고 있다. 이와 관련하여, 전자금융거래법 제2조 제19호 에 따라 전자지급결제대행은 ‘전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것’으로 정의되는바, 이에 따르면 지급결제정보의 송수신만으로도 전자지급결제대행의 정의에 부합하고, 대가 정산은 전자지급결제대행 서비스의 필수적인 부분이 아니다. 오히려 전자지급결제대행 서비스의 핵심은 ‘소비자로부터 안전하게 결제수단을 확보하여 가맹점이 대금을 수취하도록 하면서 그 절차를 빠르게 처리’하는 것에 있다. (나) 즉, 전자지급결제대행업을 통해 가맹점이 제공받는 상업적인 부가가치는 빠르고 안전하게 결제를 중개하여 가맹점이 대금을 안전하게 수취하도록 하는 것이다. 따라서 쟁점용역의 여러 단계 중 부가가치가 발생하는 결정적인 부분은 결제정보를 수신, 송신하여 카드사의 승인처리가 이루어지도록 하여 원활하게 결제가 이루어지게 하는 단계이며, 처분청이 핵심 사업활동이라 주장하는 대금입금 및 송금은 위 결제정보 송수신에 따른 부차적이고 사후적인 사무처리 활동일 뿐이다. 청구법인이 대금의 정산을 제외한 순수한 결제대행 용역의 제공도 수행하고 있다는 점에서 전자지급결제대행업의 핵심적인 사업활동은 결제 정보의 송수신을 통한 ‘결제대행’일 뿐 ‘정산대행’이 아니다. 일례로 청구법인은 주식회사 M과 결제대행업무 제휴계약서를 체결하고 대금 지급에 관여하지 않고 거래 승인 및 매입만을 처리하여 결제대금의 0.2%를 수수료로 수취하였다.
(3) 쟁점용역에서 결제정보 전송 및 승인요청과 관련하여 수행하는 활동은 시스템상 자동으로 처리되며, 실질적인 국내 활동이 없는 업무 절차의 일부분일 뿐이다. (가) 처분청은 ① 국외가맹점의 온라인 몰에 설치된 B를 통해 국외 소비자가 결제정보를 기입하면 청구법인이 해당 정보를 매입사에 전송하고, ② 신용카드 발급사의 승인응답이 매입사를 거쳐 전달되면 청구법인이 국외가맹점에 결제응답을 전달하는 활동이 쟁점용역의 중요하고 본질적인 부분에 해당한다고 보고 있으나, 처분청의 입장은 쟁점용역의 제공 양태, 부가가치세법상 역무의 제공의 정의에 대한 이해 결여에서 비롯된 것으로서 전혀 타당하지 않다. 쟁점용역에 있어 국외가맹점으로부터의 ‘결제요청’에서부터 ‘승인 완료’까지의 과정은 수초(3〜5초)이내에 자동으로 처리되며, 그 과정에서 청구법인에 의해 국내에서 수행되는 부분은 전혀 존재하지 않는다. (나) 청구법인의 일본 소재 국외가맹점 OOO의 실제 처리 건의 시스템 기록(log)을 예시(<표1> 참조)로 살펴보면, 청구법인이 카드 정보를 입력 받고 본인인증을 완료하여 결제정보를 카드사에 전송 가능하게 되는 시점(③)부터 국외가맹점에 결제 응답을 보내는 시점(⑤)까지 채 1초가 넘지 않는 시간 동안 시스템상 자동처리 됨을 확인할 수 있다. <표1> 시스템로그 기록 요약 구분 용역수행단계 일시
① 국외가맹점 웹 쇼핑몰을 통한 국외소비자의 결제 요청을 청구법인이 수신 (결제 팝업) 2023.4.4. 4:59:33.663
② 국외소비자가 청구법인 결제화면(B)에 카드 정보 입력 → 청구법인 수신 2023.4.4. 4:59:45.655
③ 국외소비자 카드 본인인증(휴대폰 인증번호 등) 2023.4.4. 4:59:57.838
④ 청구법인 → 카드사 결제 요청 2023.4.4. 4:59:58.017
⑤ 카드사 → 청구법인 결제 응답 2023.4.4. 4:59:58.788
⑥ 청구법인 → 국외가맹점 결제 응답 2023.4.4. 4:59:58.832
⑦ 국외소비자 브라우저 결제 결과 출력 2023.4.4. 5:00:03.134
(4) 청구법인은 통합네트워크를 구축한바 없고, 전산시스템이나 소프트웨어를 개발하였을 뿐, 이러한 활동들은 쟁점용역의 예비적이고 보조적인 활동에 불과하다. (가) 처분청은 쟁점용역에 있어 국내에서 개발한 전산시스템과 카드사, 국외가맹점 등과 계약체결을 통한 ‘통합네트워크를 통한 결제 및 정산서비스’가 가장 중요한 본질적인 활동이라는 의견이다. 즉, 청구법인이 쟁점용역을 위해 특별히 ‘통합네트워크’를 구축하고, 그것을 사용하여 결제 및 정산서비스를 용역을 제공하며, 이러한 정황이 국내 역무 제공과 연관된다는 표현을 사용하고 있으나, 처분청의 의견과 달리 청구법인은 실제로 국내에 소재한 카드매입사와의 결제대행서비스 계약만을 체결하여 카드매입사에게 가맹점 매출에 대한 청구법인의 수수료 대가를 지급받는 것일 뿐이며, 해외에서 이루어지는 정산 및 승인 업무에는 관여하지 않고 있고, 계약관계상 관여할 수도 없는바, 처분청의 의견은 사실과 다르다. (나) 즉 처분청은 카드정보를 수취한 청구법인이 ① 카드이용자의 고객정보를 매입은행에 전송하면서 승인요청을 하고, ② 매입은행은 다시 결제은행으로 승인요청하고, ③ 결제은행은 승인된 거래대금을 매입은행으로 송금하면, ④ 매입은행은 이를 청구법인으로 다시 송금하여 일련의 결제 및 정산서비스의 과정에서 수행하는 활동 전부를 국내에서 직접 수행하고 있다는 의견이나, 청구법인은 국내에서 ①의 카드 이용자의 고객정보를 매입은행에 전송하는 용역만을 제공할 뿐 ②〜④까지의 용역은 청구법인이 아닌 매입은행, 결제은행이 제공한다는 점에서 처분청의 의견은 타당하지 않다. (다) 아울러 대법원(대법원 2017.1.25. 선고 2015두3270 판결 등 다수)은 납세의무자는 경제활동을 할 때 여러 가지의 법률관계 중의 하나를 선택할 수 있고 과세관청으로서는 특별한 사정이 없는 한 당사자들이 선택한 법률관계를 존중하여야 하는바, 납세의무자가 조세회피목적이 있는 등의 특별한 사정이 없는 한 과세관청은 거래를 재구성하여 과세할 수 없다. 위 판례의 취지에 비추어 보아도, 청구법인이 법률상으로 개입하지 않은 매입은행과 결제은행 사이의 거래를 포함해 통합네트워크를 구축한 것으로 거래를 재구성하여 과세할 수는 없다. (라) 소프트웨어의 개발에 비해 쟁점용역의 수수료 발생에 더 결정적인 부분은 쇼핑몰 사이트에 결제를 연동하는 것이다. 청구법인의 IT인력은 국내에서 B를 포함한 소프트웨어를 개발 및 보수하는 업무를 수행하는데, 국외가맹점의 온라인 쇼핑몰은 모두 다르게 개발, 구축된 시스템으로 청구법인이 직접 B 연동을 수행한다면, 기존 시스템을 분석한 후, 실제 결제가 완료된 후에 사후 프로세스(배송 등)까지 실행되도록 해야 하는데, 사실상 청구법인이 수많은 가맹점에 대해 이러한 용역을 무상으로 제공하는 것은 불가능하다. 쟁점용역에 있어 B 연동은 이러한 이유로 인해 국외가맹점이 국외에서 수행하는 것이다. B 설치가 성공적으로 수행된 후에 결제정보를 정확하게 입력하여 처리되도록 하는 것은 국외소비자가 수행하는 것이고, 쟁점용역에 있어 상대적으로 더 결정적인 B 연동 및 결제정보의 입력이 국외에서 이루어짐에도 국내 소프트웨어 개발을 이유로 들어 쟁점용역의 중요하고 본질적인 부분이 국내에서 수행되었다고 판단할 수 없다.
(5) 결제대금의 수취 및 송금이 국내에서 이루어졌다는 이유로 쟁점용역의 공급장소를 국내라고 볼 수는 없다. (가) 처분청은 청구법인에 대한 매입사의 지급이 국내에서 이루어지는 점을 지적하고 있으나, 매입사의 청구법인에 대한 결제대행에 따른 대금 입금은, ① 청구법인이 거래발생 익일에 전자문서교환(Electronic Data Interchange, EDI)을 통해 매입사에 대하여 청구를 요청하고, ② 청구를 받은 매입사가 일별로 정산결과에 따라 대금을 입금하는 과정을 거쳐 이루어진다. 이러한 일련의 과정은 결제 승인된 건에 대해 시스템상 자동으로 처리되며 청구법인의 인적활동이 개입되는 부분은 전혀 없다. 한편, 매입사는 쟁점용역에 있어 역무를 제공하는 주체인 청구법인의 일부도 아니며, 역무를 제공받는 자도 아니다. 따라서 ‘매입사의 청구법인에 대한 송금’이 쟁점용역의 중요하고 본질적인 부분이 될 수는 없다. (나) 청구법인이 국외가맹점에게 송금하는 행위는 자동화 가능한 단순 업무로서 보조적인 활동에 불과하며, 관련 법령상 규제에 따라 수기로 처리하던 관행을 유지하고 있을 뿐이다. 처분청은 청구법인이 입금 받은 결제대금을 정산하여 국외가맹점에 송금하는 행위가 국내에서 이루어지는 점을 문제 삼고 있으나, 청구법인은 국외가맹점에 대금을 지급하기 위해 각 국외가맹점과의 개별 약정에 따른 주기(일/주/월)별로 지급할 대금을 인터넷뱅킹을 통해 등록하고, 시스템에서 해외 송금 인보이스를 내려 받아 은행에 전달하여 처리한다. 이 과정에서 일부 청구법인의 활동이 개입되나, 청구법인의 활동은 시스템상 자동으로 확정된 대금지급액을 실제로 송금하고 인보이스를 발행하기 위하여 이루어지는 단순 노무로서, 전형적인 ‘보조적인 활동’에 그치는 것이다. 외국환거래법 개정 이전에는 결제대행업에 따른 비거주자(외국법인 포함)에 대한 지급은 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 자와 지급 또는 수령을 하거나 해당 거래의 당사자가 아닌 거주자가 그 거래의 당사자인 비거주자와 지급 또는 수령을 하는 경우, 즉 ‘제3자 지급 등’에 해당하는 것으로 보아 한국은행장 또는 외국환은행의 장에 대한 신고 의무사항에 해당하였다. 따라서 현재 청구법인이 일부 대금 지급 과정에서 개입하는 사유는 외국환 규제 의무 위반을 방지하기 위해 국외가맹점에 대한 지급처리를 자동화할 수 없었기 때문이며, 국내에서 수행하는 업무는 매우 단순한 은행 송금 업무일 뿐이다. 외국환거래법 개정 이후로는 지급 건별 신고 의무가 면제되어 은행과 업무 협약을 통해 일부 업무에 대해 자동화 또는 간소화가 충분히 가능한바, 앞선 대금 수취단계와 마찬가지로 충분히 자동화될 수 있는 송금 처리가 과거 규제 및 관행에 따라 아직 인적으로 처리되고 있다는 이유만으로 쟁점용역의 본질적이고 중요한 부분이 국내에서 제공되었다고 볼 수는 없다. (다) 결제대금의 정산은 국외 간 송금을 목적으로 하고 있으며 용역의 필수적인 부분도 아니다. 쟁점용역에서 결제대금의 전체적인 흐름을 살펴보면 ① 송금의 상대방인 가맹점은 여전히 국외에 있으며, ② 대금 송금의 출발지는 국외소비자이며 중간단계를 거쳐 도착지는 국외가맹점으로서 결국 국외 간 송금을 목적으로 하는 일련의 행위의 일부분일 뿐이다. 그럼에도 중간단계의 자금 경유지를 쟁점용역의 본질인 국외 간 대금 결제의 실질보다 중요한 것으로 판단할 이유는 없다.
(6) 청구법인이 수행하는 용역의 중요하고 본질적인 부분인 “B를 통한 결제대행용역” 업무가 국외에서 이루어지므로 용역의 공급장소를 국외로 보는 것이 타당하다. (가) 조세심판원은 최근 전자적 용역에 관한 사안은 아니나, 국내외에서 제공된 용역이 서로 유기적으로 결합하여 실질적으로 하나의 용역으로 공급된 경우에 있어, 용역의 공급장소란 용역을 공급받는 자의 입장을 기준으로 용역이 제공되는 장소로 해석하는 것이 소비지국과세원칙에 부합한다는 취지로 판단하였고(조심 2020전1600, 2021.12.13., 조심 2020서2604, 2021.9.30. 같은 뜻임), 위 결정례에서 조세심판원은 국내에서 이루어진 용역부분이 상당하다고 인정하였으나, 국내에서 이루어진 용역이 상당하더라도 부차적인 것으로 보고, 용역의 중요하고도 본질적인 부분이란 국외소비자 입장에서 가장 중요한 부분이라고 하여 용역의 공급장소를 국외로 보았다. <표2> 위 결정례와 이 건의 비교 구분 조심 2020전1600, 2020서2604 쟁점용역 용역을 제공받은 자의 소재지 국외(일본) 국외(국외가맹점) 용역의 중요하고 본질적인 부분 일본 선적항에서 산업폐기물을 반출하는 것 B 연동 및 결제정보 입력 국내에서 제공된 부분 산업폐기물을 재활용처리하는 공정 결제대행 업무에 부수되는 정산업무 용역의 공급장소 국외 국외 (나) 이 건에서 용역을 공급받는 자의 입장에서 용역의 중요하고 본질적인 부분이 이루어진 곳은 국외가맹점이므로 쟁점용역은 용역의 국외공급에 해당한다. 예를 들어, 2018.11.15. 청구법인과 D OOO 간 가맹점 서비스 계약서(Merchant Service Agreement)에 따르면, 국외가맹점이 쟁점용역을 제공한 목적은 거래 대금의 정산이 아닌 “국외소비자가 국외가맹점에 설치된 B를 통해 원활하게 결제를 할 수 있도록 하는 것”이므로 용역을 공급받는 자의 입장에서 용역의 가장 중요한 부분이 국외에서 이루어졌다. <청구법인과 D간 가맹점 서비스 계약서 중 일부> 또한, 용역의 대가는 국외소비자가 국외가맹점에서 결제한 금액에 비례하여 산정되며, 청구법인은 해당 계약서상 서비스를 제공하는 대가, 즉 가맹점이 고객에 대한 결제를 처리할 수 있도록 하는 서비스에 대한 대가로 대금을 청구할 권리를 갖게 된다. 즉 계약서상 청구법인과 국외가맹점 간 거래의 목적은 “가맹점이 고객의 결제를 처리할 수 있도록 하는 온라인 결제 서비스”를 제공하는 것이며, 청구법인이 이러한 결제 서비스를 제공하여 소비자가 국외가맹점에서 결제를 처리할 수 있게 되는 시점에 청구법인은 대가를 청구할 권리가 발생하는 것이므로, 청구법인이 제공하는 용역의 가장 중요하고 본질적인 부분은 국외가맹점이 B를 연동할 수 있도록 하여(B 연동) 국외소비자가 결제정보를 입력하는 것(결제정보 입력)이다.
(7) 이 건 처분은 용역의 국외공급에 대해 영세율을 허용하는 부가가치세법 제22조 를 형해화하는 것이다. (가) 국가통치권이 미치지 아니하는 곳에서는 통치권의 일부인 과세권도 미치지 아니하는 것이므로 용역의 공급행위 자체가 통치권이 미치지 아니하는 영토 밖에서만 이루어진 경우에는 국가는 그 용역공급행위에 대하여 부가가치세를 부과 징수할 권한이 없고(대법원 1983.1.18. 선고 82누483 판결 참조), 국세청도 용역의 공급거래에 대한 부가가치세 납세의무는 대한민국의 주권이 미치는 범위 내에서만 적용한다는 해석을 한바 있다. 부가가치세법 제22조 는 우선 용역거래 자체가 부가가치세 과세 대상임을 전제로 하고 ‘영세율’을 적용하도록 하고 있으므로, 대한민국의 주권이 미치는 범위 내의 국내사업자의 용역 제공을 대상으로 영세율을 적용하고자 하는 규정임을 알 수 있다. (나) 최근 국세청은 국세법령해석심의위원회를 거쳐 해외 지점이 인적ㆍ물적시설을 갖추고 독립적으로 사업을 영위하는 고정사업장인 해외지점이 해외에서 공급한 용역에 대해 기존에 부가가치세법 제22조 에 따라 ‘영세율’로 판단하던 예규(법령해석부가-1880, 2018.6.11.)를 삭제하고, 과세권이 미치지 않아 과세대상에 해당하지 아니하는 것으로 판단한 예규(법규부가-736, 2022.2.23.)는 유지하였다. 기존 예규는 부가가치세법 제22조 를 국외에 인적·물적 시설을 갖춘 사업자에게 영세율을 적용하겠다는 취지로 해석하였으나, 해당 예규의 삭제 및 위 법규부가-736, 2022.2.23.의 유지 조치에 따라 국세청은 부가가치세법 제22조 가 국외에 사업장을 둔 사업자에게 적용되는 것이 아니고, 국내사업자의 국외공급용역에 적용됨을 명확히 하였다. (다) 처분청은 청구법인이 국내에 기업부설연구소, 사업장과 개발인력을 두는 등 일정한 인적ㆍ물적 설비를 보유하여 쟁점용역과 관련된 활동을 하고 있고, 그것만으로도 충분히 국내 제공용역의 근거가 된다는 입장이나, 부가가치세 법령 및 국세청 유권해석은 과세권이 없는 국외에 인적ㆍ물적 설비를 둔 사업자의 국외 제공용역과 국내에 인적ㆍ물적 설비를 둔 국내사업자의 국외 제공용역의 두 가지 가능성을 모두 인정하고 전자는 과세대상 제외, 후자는 영세율으로 취급하도록 하고 있다. 그럼에도 불구하고, 처분청의 의견은 국내에 인적ㆍ물적시설을 두고 용역을 제공하면 반드시 영세율이 아닌 부가가치세 과세 대상이고, 국외에 인적ㆍ물적시설을 둔다면 과세권 제외가 되어 어느 누구도 부가가치세법 제22조 에 따른 영세율을 적용받지 못하게 되어 해당 법령을 형해화하는 것으로 볼 수밖에 없다. (8) OOO카드 판결에 대해 처분청은 아래 <표3>와 같은 상이점을 근거로 들어 쟁점용역에 적용할 수 없고, 역무의 제공 장소에 있어 달리 판단해야 한다는 입장이나, 모두 수긍하기 어렵다. <표3> OOO카드 판결에 대한 입장 비교 번호 처분청 의견 청구법인 주장
① 국내 점포 내 네트워크를 설치 쟁점용역에서는 국외가맹점 쇼핑몰에 B 설치한 점이 동일
② 카드이용자에게 당해 신용카드를 발급하여 국내 네트워크에 이용 가능한 카드로 인식 저장
1. 해당 판결의 원고는 국내사업을 위해 신용카드를 이미 발급한 것으로 국외 카드 사용과 직접 관련 없음
2. 카드발급은 용역의 사전행위로서 쟁점이 되는 국외 카드 사용 관련 분담금과는 무관함
③ 해외 승인된 신용카드 이용정보, 매입사와의 정산내역 등 관련 정보 수령 결제 정보의 수령뿐 아니라 전송도 중요하고도 본질적인 부분이라는 것이 OOO카드 판결의 취지임
④ 수령한 정보를 토대로 결제대금을 입금하는 등 중요한 행위 수행
1. 결제대금의 입금은 쟁점용역의 중요하고 본질적인 부분이 아님
2. 결제대금 입금은 국외에서 국외로 이루어져 궁극적으로 그 효과가 국외로 귀속됨 또한, 처분청은 쟁점용역과 유사한 사례로서 외국사업자가 운영하는 오픈마켓에서 구매하는 국외소비자 결제분에 대한 전자지급결제대행용역은 국내 제공 용역으로서 영세율 대상이 아니라는 국세청의 판단을 예시(법령해석부가-3720, 2021.6.22.)로 들었으나, 해당 질의회신 건에서 질의법인은 국외사업자와 계약에 따라 국외소비자 결제분을 대상으로 한다는 점을 전제로 하여 질의하였을 뿐, 역무의 제공장소에 관하여 구체적인 사실관계를 제시하지 않았고, 국세청도 역무의 제공장소에 대한 판단을 회신에 포함하지 않았다. 쟁점용역과 같이 국외 B설치, 결제정보 입력 및 전송행위가 있었는지도 불명확할 뿐 아니라, 그러한 점에 대한 사실관계의 제시 없이 판단하였기 때문에 국외 공급용역으로 인정하지 않은바, 이 건에는 그대로 적용할 수 없고, 용역의 가장 중요하고 본질적인 부분에 대한 사실관계가 제시되지 않았으므로 이에 대한 검토가 이루어지지 않은 것으로 이해된다. 한편, 해당 질의회신의 사실관계에 따르면 질의법인은 직접 “주문정보를 국내카드사에 승인요청하고 승인여부에 대한 정보를 다시 수신하여 국외사업자에게 전달”하는 경우이다. 반면에 쟁점용역은 매입사, 글로벌 카드 브랜드사를 거쳐서 해외 신용카드 발급사로부터 승인을 받아서 해외가맹점에 전달하는 것으로서 해당 질의회신과 거래구조가 다르다는 점에서 이 건에 그대로 적용할 수 없다.
(9) 쟁점용역은 VAN 사업이 아닌 결제정보의 송수신을 수행하는 전자지급결제대행업에 해당한다. (가) VAN은 ‘Value Added Network’의 줄임말로서 말 그대로 '부가가치통신망'을 의미한다. VAN 사업자는 카드사를 포함한 금융기관과 가맹점 사이에 카드 결제를 위한 통신망을 제공하는 사업을 영위하는데, 전기통신사업법상으로는 전기통신설비를 이용하여 타인의 통신을 매개하거나 전기통신설비를 타인의 통신용으로 제공하는 전기통신역무(제2조 제6호) 중 전화ㆍ인터넷접속 등 기간통신역무 외의 것(제2조 제12호)인 부가통신역무를 제공하는 사업을 영위하는 부가통신사업자로 정의된다. (나) 조세심판원은 선결정례(조심 2015서3883, 2015.11.5.)를 통해 통계청 유권해석 등을 근거로 들어 VAN사업은 신용카드사업자와 신용카드 가맹점 간에 통신망을 구축하여 온라인 통신 및 검색망을 운영하는 것이 주된 산업활동으로서, 그 외 기타 전기통신업(KSIC 61299)에 해당한다고 명확히 판단한바 있어, 결제대행업(KSIC 66199 '그 외 기타 금융 지원 서비스업')과는 관련이 없다. 따라서 쟁점용역의 경우 VAN 사업에 해당되지 않지만, 전자금융거래업법에 따라 결제정보의 송수신을 수행하는 전자지급결제대행업에 해당되고, 위에서 설명한 바와 같이 쟁점용역의 경우 국외가맹점에서 최초 접속 및 결제정보의 입력을 하여야 용역이 제공된다는 점에서 쟁점용역의 핵심 사업활동은 결제정보 입력을 통한 결제정보의 송수신으로 봄이 타당하다.
(10) 처분청은 금융위원회 회신을 인용하여 전자지급결제대행업자는 VAN사업자와 구분되는 전자금융업자이므로 쟁점용역의 가장 중요하고 본질적인 부분은 결제대금 송금과 같은 외국환 지급과 수령이라는 의견이나, 처분청 의견에 따른다면 쟁점용역은 전자지급결제대행 업무과정에서의 외국환 지급 및 수령으로서 외국환 업무용역에 해당하여 부가가치세 면세 대상으로 보아야 할 것이다. 또한 처분청은 "쟁점용역에서 가장 중요하고 본질적인 부분이 바로 거래대금의 결제 및 정산 서비스"이며, "결제은행은 승인된 거래대금을 매입은행으로 송금하면, 매입은행은 이를 청구법인으로 다시 송금하여 일련의 결제 및 정산서비스의 과정을 거쳐 제공"되는 부분이 쟁점용역의 일부라고 인정하였으며, 더 나아가 처분청은 용역의 제공 장소에 있어서는 결제대행에 대금 정산이 가장 중요하고 본질적인 부분이라고 인정하였다. 반면, 처분청은 외국환 업무용역의 판단에 있어서는 용역대가는 국가 간 자금 송금과 관계없이 지급된다는 모순된 입장을 취하고 있다. 분명히 쟁점용역에는 국외가맹점과 국외소비자 간의 거래대금 정산이 포함되는 이상 국내외 자금 송금이 필연적으로 수반되므로 외국환거래규정에서 정한 ‘전자지급결제대행 업무과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령’이 쟁점용역에 포함된다.
(11) 청구법인은 외국환업무용역에 해당하는 쟁점용역을 국내 결제대행과 구분하여 관리하고 있으며, 국외가맹점 B설치를 위한 별도의 영문 페이지 및 문서 등을 관리하는 등 외국환업무를 그 밖의 업무와 구분하고 있다. 또한, 회계에 있어 청구법인은 매출 및 매입을 거래처(가맹점, 매입사)별로 별도로 구분하고 회계처리하고 있어서 국내 결제대행 관련 매출 및 직접 대응되는 매입비용과 외국환업무용역에 해당하는 매출 및 직접 대응되는 매입비용이 구분된다. (가) 그 밖의 직접적으로 대응되지 아니하는 간접비용 중 판관비의 경우 인원마다 담당 업무 구분이 명확하여 개개인의 업무에 따라 비용이 구분 가능하다. 공통비는 국내 결제대행 및 외국환업무용역 매출액 비중에 따라 안분하여 구분 가능하며, 실제로 공통비의 경우 대부분의 회사가 매출액 비율로 안분하여 관리하고 있다. 따라서 청구법인은 외국환업무와 그 밖의 업무를 충분히 구분하여 관리하고 있다고 볼 수 있다. (나) 또한 청구법인은 외국환업무취급기관으로서 정기적으로 한국은행 측에 청구법인을 경유한 모든 국가 간 자금 거래(해외 매입사로부터 대금을 수취한 거래, 해외 매입사로부터 대금을 수취하여 해외가맹점 또는 국내 가맹점으로 지급한 거래, 국내 매입사로부터 대금을 수취하여 해외가맹점으로 지급한 거래)에 대하여 보고하고 있다. 과거 외국환 거래시 한국은행에 직접 방문하여, 지급 방법 등에 대한 사전 신고를 거래 건별로 진행하였으나, 한국은행 외환정보집중기관 운영절차에 따라 기타전문외국환업무취급업자는 한국핀테크산업협회를 중계기관으로 선정하여 한국핀테크산업협회의 외환전산망을 통한 전자적 방식으로 전자지급결제대행 내역(지급 및 수령)을 분기말 익월 10일까지 보고하도록 하여 청구법인은 현재까지 한국핀테크산업협회측 전산 시스템을 통해 청구법인을 경유한 모든 국가 간 자금 거래에 대하여 외국환거래 보고 의무를 수행하고 있다.
(12) 처분청은 외국환업무와 그 밖의 업무를 겸영하는 경우에는 해당 외국환업무와 다른 업무를 구분하여 관리(회계처리를 포함)하도록 정하고 있다는 의견이나, 외국환거래법 시행령은 어느 정도 수준으로 구분 및 회계를 관리하여야 하는지에 대해서 전혀 정함이 없고, 위임된 행정규칙(외국환거래규정) 및 유권해석도 관련 기준을 제시하고 있지 아니하다. 설령, 청구법인이 외국환업무와 그 밖의 업무를 구분하여 관리하고 있지 못한다고 하여, 전자지급결제대행 업무 과정에서의 대한민국과 외국 간의 지급ㆍ추심 및 수령‘이 외국환업무에 해당하지 않게 되거나, 해당 업무를 하는 자가 전문외국환업무취급업자가 아니게 되어 부가가치세법상 면세 적용의 요건을 불충족하게 된다고 판단할 법률상 근거는 전혀 없다. <별지2> 청구법인의 항변에 대한 처분처의 추가 답변
(1) 청구법인은 전자지급결제대행업무를 제공하고 있고, 단순히 결제정보의 송수신만을 담당하는 VAN 사업자와는 구분된다. (가) 전자금융법 제2조에서는 ‘전자지급결제대행은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것’으로 정하고, 같은 법 제28조에서는 전자지급결제대행업무를 수행하기 위하여 전자금융업자로 등록하도록 정하고 있다. 금융위원회는 전자지급결제대행이란 무엇이며 왜 전자금융법에 해당하는지에 대해 2005.12.28. 회신하였는데, 일반적으로 전자지급결제대행은 PG라고도 하며, 전자상거래에서 영세하거나 소규모인 판매자(가맹점)를 대행하여 이용자에게 대금지급서비스 및 해킹방지 및 공인인증프로그램(S/W) 등을 제공할 뿐만 아니라, 가맹점의 거래은행, 신용카드사 및 통신사업자 등으로부터 대금을 지급 받아 일정 수수료를 공제한 후 판매자에게 정산 지급해주는 업무를 담당하며, 전자지급결제대행업자를 전자금융보조업자로서 단순히 지급결제정보의 송수신만을 제공하는 VAN 사업자 등과는 구분된다고 하였다. (나) 전자지급결제행업무를 전자금융업자로 규율하는 이유에 대해서는 ‘전자 거래 관련 대금의 지급과정에 자신의 명의와 책임으로 이용자와 전자금융거래계약을 체결할 뿐만 아니라, 전자금융거래와 관련한 자금을 이용자 또는 금융기관 등으로부터 직접 수수하고, 사후에 가맹점에게 정산하는 등의 업무를 영위하면서 일정부분 자금의 운용까지도 가능함에 따라 금융시스템 및 지급결제시스템의 리스크 최소화 및 이용자 보호 측면에서 동 업자를 전자금융업자로 규율하는 것’이라고 회신하였다. 청구법인은 전자금융업자로서 전자지급결제 대행용역을 수행하고 있고, 이러한 쟁점용역은 대금지급서비스, 해킹방지 및 공인인증프로그램 등 소프트웨어 제공, 가맹점의 거래은행 등으로부터 대금수수, 판매자에게 정산 등의 일련의 업무 전부를 포함하는 것이고, 청구법인은 쟁점용역을 공급하기 위해 국내외에 걸쳐 전산시스템 개발, 카드사와의 결제대행 계약체결, 결제업체와의 결제대행 계약체결 등을 통해 통합네트워크를 구축하고 이를 통해 용역을 공급하고 있다.
(2) 결제대금의 수취와 송금이 국내에서 이루어지는 있는 점은 쟁점용역이 국내에서 제공되고 있다는 사실을 분명하게 뒷받침한다. 청구법인은 결제대금의 수취 및 송금이 국내에서 이루어지고 있음을 인정하면서, 매입사의 청구법인에 대한 송금이 자동으로 처리되는 점, 청구법인이 국외가맹점에게 송금하는 행위가 시스템상 자동으로 확정되는 점 등을 들어 보조적인 활동에 불과하다고 주장하고 있으나, 청구법인이 국내에서 매입은행으로부터 결제대금을 수취하고, 다시 국외가맹점에 결제대금을 송금하고 있는 점은 쟁점용역의 가장 중요하고 본질적인 활동, 즉 ‘결제 및 정산서비스’ 업무가 국내에서 제공되고 있다는 사실을 뒷받침한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.