2001년 청구법인 개업 이후 계속하여 라면 포장재 원재료를 ㅇㅇㅇ와 거래해 왔으면서 유독 쟁점원재료만은 쟁점특수관계법인과 거래한 점 등을 보아도 굳이 쟁점특수관계법인을 쟁점원재료 거래단계의 중간에 끼워 넣을 합리적 이유를 찾기 어려운 점 등에 비추어 청구법인이 특수관계법인으로부터 쟁점원재료를 시가보다 고가매입한 것으로 보아 법인세를 과세한 이 건 처분은 달리 잘못이 없음
2001년 청구법인 개업 이후 계속하여 라면 포장재 원재료를 ㅇㅇㅇ와 거래해 왔으면서 유독 쟁점원재료만은 쟁점특수관계법인과 거래한 점 등을 보아도 굳이 쟁점특수관계법인을 쟁점원재료 거래단계의 중간에 끼워 넣을 합리적 이유를 찾기 어려운 점 등에 비추어 청구법인이 특수관계법인으로부터 쟁점원재료를 시가보다 고가매입한 것으로 보아 법인세를 과세한 이 건 처분은 달리 잘못이 없음
심판청구를 기각한다.
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) ㈜CCC과 쟁점특수관계법인, 쟁점특수관계법인과 청구법인 간의 쟁점원재료 공급거래는 정상적인 거래로서 그 자체로 경제적 합리성이 인정된다. (가) 납세의무자가 자신의 사업을 영위함에 있어 어떠한 거래 구조를 택할 것인지는 그 사업목적 달성의 효율성, 관련비용의 부담 정도 등을 고려하여 스스로 선택할 사항이며, 이 경우 과세관청으로서는 특별한 사정이 없는 한 당사자들이 선택한 법률관계를 존중하여야 한다(대법원 2019.4.11. 선고 2017두57899 판결 등). 즉, 납세의무자가 어느 한 가지 방식을 선택하여 법률관계를 형성하였다면, 그로 인한 조세의 내용은 개별 세법에서 명시적으로 그러한 법률관계를 부인하는 내용의 규정이 없는 이상 그 법률관계를 존중하여 결정되어야 한다. (나) 과거 청구법인은 수입산OOO 쟁점원재료를 거래처를 통하여 납품받아 왔으나 2016년경부터 청구법인의 액상스프 포장재가 사용되는 ㈜BBB의 'OOO'이 폭발적인 인기를 끌면서 청구법인의 액상스프 포장재 납품 물량도 급증하게 되었고, 이에 청구법인은 종전보다 많은 물량의 쟁점원재료를 안정적으로 공급받을 필요가 있었다. 종전과 같이 계속적으로 수입산 쟁점원재료를 사용할 경우 해외로부터 공급이 불안정할 수도 있다는 근본적인 리스크가 있었고, 원재료 수입이 중단될 경우 폭발적으로 늘어난 액상스프 포장재 납품 요청을 감당할 수 없었다. 이에 청구법인은 해외가 아닌 국내에서 액상스프 포장재 제조에 적합한 원재료를 조달받을 필요가 있었다. (다) 그러나 청구법인은 직접 국내 합성수지필름 제조업체를 수소문하여 액상스프 포장재 제조에 필요한 쟁점원재료 생산을 의뢰하고 제조업체들을 관리하면서 직접 쟁점원재료를 납품받는 것 보다는, 제조업체에게 쟁점원재료의 생산을 의뢰하고 동 업체를 관리하는 중간관리업체를 두고, 이를 통하여 쟁점원재료를 납품받는 것이 거래의 다양성 및 청구법인의 위험분산 측면에서 합리적일 것으로 판단하였다. 이에 따라 청구법인은 포장용기 인쇄, 기술알선, 수출입업 등을 영위하던 쟁점특수관계법인에게 의뢰하여, 그를 통해 국내 업체로부터 쟁점원재료를 공급받는 방안을 추진하였고, 이에 쟁점특수관계법인은 기능성 포장재(합성수지필름) 제조업체인 ㈜CCC에게 쟁점원재료 제조를 의뢰하였다[청구법인과 ㈜CCC, 쟁점특수관계법인과 ㈜CCC 사이에는 특수관계가 없음]. (라) 이후 ㈜CCC이 액상스프 포장재 제조에 적합한 품질 수준의 쟁점원재료 제조에 성공하자 쟁점특수관계법인은 2016.9.1. ㈜CCC과 쟁점원재료 공급계약을 체결하고, ㈜CCC으로부터 쟁점원재료를 공급받았으며, 쟁점특수관계법인은 ㈜CCC으로부터 납품받은 가격에 쟁점특수관계법인의 일정이윤을 더한 가격으로 청구법인에게 납품하였다. 이처럼 청구법인은 쟁점특수관계법인을 통해 쟁점원재료를 국내 업체로부터 납품받음으로써 대량의 쟁점원재료를 큰 위험 없이 안정적으로 조달할 수 있게 되어 수급 안정성을 확보하였고, 그 결과 청구법인은 ㈜BBB의 폭발적인 액상스프 포장재 주문 물량을 큰 문제없이 소화할 수 있었다. (마) 또한 쟁점특수관계법인 입장에서는 ㈜CCC으로부터 공급받은 가격에 이러한 역할수행의 대가(이윤)를 가산하여 청구법인에게 공급할 수밖에 없었고, 청구법인 입장에서도 거래상대방인 쟁점특수관계법인이 자신이 매입한 가격에 이윤을 더한 가격으로 쟁점원재료를 납품하는 것은 지극히 자연스러운 것이었다. 더욱이 이 건에서 처분청이 문제삼고 있는 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 거래가격은 청구법인이 거래처로부터 납품받은 수입OOO산 쟁점원재료의 거래가격과 비슷하거나 심지어 일부는 더 저렴한바, 이러한 사실에 비추어 보더라도 청구법인과 쟁점특수관계법인 간 쟁점원재료 거래는 지극히 합리적이고 정상적인 거래이다. (바) 요컨대, 청구법인 입장에서 쟁점특수관계법인을 통하여 쟁점원재료를 납품받는 것은 많은 물량을 보다 안정적으로 확보할 수 있는 장점이 있으므로 이러한 형태의 거래(직접 납품받는 것이 아니라 대신 여러 역할을 수행하는 중간 법인을 통하여 납품받는 것)는 지극히 합리적이다. 그리고 독립된 경제주체인 쟁점특수관계법인이 매입가에 일정 이윤을 더한 가격을 거래가격으로 삼은 것 또한 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 보더라도 합리적이며, 그 이윤의 정도도 수입 쟁점원재료 가격에 비추어 보았을 때 과다하지도 않다. 따라서, ㈜CCC과 쟁점특수관계법인, 쟁점특수관계법인과 청구법인 사이의 일련의 쟁점원재료 공급거래는 지극히 정상적인 거래로서 경제적 합리성이 인정되므로 부당행위계산부인 규정을 적용할 수 없다.
(2) 처분청이 제시한 가격[쟁점특수관계법인이 ㈜CCC으로부터 공급받은 가격]은 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 쟁점원재료 매입거래에 대한 시가로 볼 수 없다. (가) 법인세법상 ‘시가는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격’을 기준으로 하되(법 제52조 제2항), ‘해당 거래와 유사한 상황’에서 ‘해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인’과 계속적으로 거래’한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자 간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우 그 가격을 의미한다(같은 법 시행령 제89조 제1항). (나) 기본적으로 시가의 비교는 동일한 물건이나 조건임을 전제로 한다. 따라서 비교대상이 될 수 없는 자산의 가격을 당해 자산의 시가로 보아 부당행위계산부인 규정을 적용할 수는 없는바(조심2014서3508, 2016.6.29., 조심2014서3085, 2015.3.4., 같은 뜻임), 법인세법상 부당행위계산 부인 규정에서의 ‘시가’의 개념과 유사한 국제조세조정에 관한 법률(이하 “국조법”이라 한다)상 이전가격 과세제도의 ‘정상가격’과 관련하여서도 대법원은, 도매가격과 소매가격을 비교하거나, 다단계판매 가격과 일반 도․소매가격을 비교하는 등 분석대상 ‘거래단계’ 간에 차이가 있음에도 이러한 거래단계의 차이가 고려되지 않았다면 이러한 가격은 정상가격이 될 수 없다고 판시(대법원 2014.8.20. 선고 2012두23341 판결)하였다. (다) 처분청은 쟁점특수관계법인이 ㈜CCC으로부터 납품받은 쟁점원재료 가격을 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 거래에 적용될 ‘시가’로 보았는바, 중간 매입처가 해당 제품을 매입하였을 때의 거래(1단계 거래)가격이 중간 매입처의 매출처에 대한 거래(2단계 거래)에서의 ‘시가’가 되어야 한다는 것인데, 이는 쟁점원재료의 납품에 관한 일련의 공급사슬에서 ㈜CCC과 쟁점특수관계법인의 거래(제1단계 거래)와 청구법인과 쟁점특수관계법인의 거래(제2단계 거래)의 차이를 전혀 고려하지 않은 것인바, 해당 거래와 유사한 상황의 거래가 아니라는 점에서 ‘시가’의 정의에 부합하지 않는다. (라) 더욱이 처분청이 법인세법상 시가로 제시한 가격에는 쟁점특수관계법인의 각종 업무수행에 대한 대가가 전혀 포함되어 있지 않다. 즉, 처분청의 과세논리는 결국 쟁점특수관계법인이 매입한 가격에 어떠한 이윤도 더하지 않고 그대로 청구법인에게 납품하라는 것이어서 부당하다.
(1) 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 쟁점원재료 거래는 경제적 합리성이 없는 비정상적 거래이다. (가) ㈜CCC은 청구법인 개업 이래 계속하여 라면 포장재의 원재료인 합성수지필름을 제조ㆍ납품하고 있는 청구법인의 주된 거래처로, ㈜CCC이 생산한 다른 원재료들은 직접 공급받으면서 쟁점원재료만 쟁점특수관계법인을 통하여 구입할 이유가 전혀 없다. 청구법인은 관리의 효율성, 위험분산 등을 이유로 쟁점특수관계법인을 거래 단계에 추가하였다 주장하나, 오히려 거래 단계가 추가되면서 관리가 더 불편해지며 효율성이 떨어진 것으로 판단되며, 납품처인 ㈜BBB의 품질 기준을 통과한 쟁점원재료를 기존 주된 거래처인 ㈜CCC으로부터 직접 공급받는 것에 대하여 부담할 위험이 ㈜CCC이 납품하는 다른 원재료를 공급받는 것과 크게 다르지 않을 것으로 보인다. (나) 쟁점원재료를 쟁점특수관계법인을 통하여 우회하여 매입하는 방법으로 청구법인은 쟁점특수관계법인에게 고액의 이익을 분여하면서 청구법인의 조세부담을 부당하게 감소시켰다. 청구법인은 주된 거래처인 ㈜CCC으로부터 쟁점원재료를 직접 공급받을 수 있음에도 쟁점특수관계법인을 거래단계에 끼워 넣고 이를 고가에 매입함으로써 쟁점특수관계법인에게 이익을 분여하였다.
(2) 쟁점원재료 거래와 관련하여 쟁점특수관계법인의 기여는 전혀 없거나 기여가 있다고 보더라도 아주 미미한 수준이다. (가) 쟁점특수관계법인은 2016. 9. 12. 설립된 법인으로 당시 직원구성, 사업이력 등으로 볼 때 청구법인의 의뢰를 수행할 만한 능력이 되지 않는 법인이다. 청구법인은 포장용기 인쇄, 기술알선, 수출입업 등을 영위하던 쟁점특수관계법인에게 쟁점원재료 국내 조달을 의뢰하여, 쟁점특수관계법인이 ㈜CCC과 2016.9.1. 쟁점원재료 공급계약을 하게 되었다 주장하나, 쟁점특수관계법인은 2016.9.12. 신규 설립되어 관련 사업영위 이력이 전무하고, 당시 직원은 월 OOO원을 받은 여직원 1명뿐으로 청구법인의 쟁점원재료 조달의뢰를 수행할 만한 능력이 없어 보일 뿐만 아니라, 법인설립 전 쟁점특수관계법인이 청구법인의 의뢰 수행을 완료하고 쟁점원재료 공급계약을 체결하였다는 청구법인의 주장은 용역 수행에 소요되는 시간 등을 고려할 때 불가능하다고 보여지므로 청구주장에 신빙성이 없다. 또한, 청구법인이 쟁점특수관계법인 쟁점원재료 조달용역 수행 증빙으로 제출한 ‘검사성적서’의 시험일자가 쟁점특수관계법인 개업 5개월 전인 2016. 4. 23.임에도 불구하고, 시험성적서상 납품처에 쟁점특수관계법인의 상호가 기재되어 있는 등 쟁점특수관계법인이 쟁점원재료 조달에 기여한 바가 없음에도 기여가 있는 것처럼 보이기 위하여 위조된 서류를 제출한 것으로 보인다. (나) 쟁점원재료 구매과정에서도 쟁점특수관계법인의 역할은 전무하거나 아주 미미하다. ㈜CCC이 제조한 쟁점원재료는 ㈜CCC이 청구법인에 납품하는 다른 합성수지필름들과 함께 청구법인 공장에 직접 납품되어 쟁점특수관계법인이 구매과정에서 품질검사 등의 관리용역을 제공할 수 없으며, 쟁점원재료 구매주문도 ㈜CCC이 납품하는 다른 원재료들과 함께 청구법인이 ㈜CCC에 직접하는 것이 원재료 관리, 업무효율성 등을 고려할 때 당연하다고 판단되나, 조사과정에서 이를 확인할 수 있는 문서 등 자료를 발견할 수 없었다. 만약 쟁점특수관계법인이 ㈜CCC에 쟁점원재료 구매주문을 하였더라도 이는 단순히 청구법인의 주문서를 전달해 주는 것으로, 단순 주문서 전달에 약 25%의 이윤을 얻고 있는 쟁점특수관계법인과의 거래를 정상적인 상거래로 볼 수 없다.
(3) 청구법인은 쟁점원재료를 쟁점특수관계법인으로부터 고가에 매입하였다. (가) 쟁점특수관계법인이 수입하여 청구법인에게 공급하는 쟁점원재료 수입가격도 쟁점특수관계법인이 ㈜CCC으로부터 매입하는 가격과 비슷하다. 수입시 소요되는 통관 부대비용과 이윤을 제외한 쟁점원재료 수입 과세표준은 아래 <표1>과 같이 쟁점특수관계법인이 ㈜CCC으로부터 매입하는 단가와 비슷한 것으로 나타난다. <표1> 쟁점원재료 매입단가 ◯◯◯ (나) 쟁점특수관계법인 설립 전 합성수지필름을 수입하여 청구법인에게 공급하였던 ㈜EEE은 수입처, 통관업무 대행업체 등이 쟁점특수관계법인과 동일하므로 그 수입단가 역시 상기 ㈜CCC으로부터 매입하는 단가와 비슷할 것으로 추정되며, ㈜EEE은 제3자가 아닌 청구법인과 특수관계법인으로 그 거래가격은 시가로 볼 수 없는 특수관계자 간 거래에 해당할 뿐만 아니라 수입한 제품이므로 물류비용과 통관 부대비용 등이 가산될 수밖에 없는 가격으로, 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 거래와 동일한 조건의 가격이 아니므로 비교대상이 될 수 없다.
(4) 청구법인은 쟁점특수관계법인을 통해 원재료를 고가 매입하여 조세의 부담을 부당히 감소시켰으므로 당초 처분은 정당하다. (가) 청구법인은 주된 거래처인 ㈜CCC으로부터 직접 쟁점원재료를 구입할 수 있음에도 불구하고 쟁점특수관계법인을 거래 단계에 끼워 넣고 고가에 매입하였는바, 그 거래에 있어 경제적 합리성이 인정된다고 보기 어려우며, 2018년 6월 이후 청구법인은 쟁점원재료를 제3자인 ㈜CCC으로부터 쟁점특수관계법인이 매입한 단가로 계속적으로 매입하고 있는바, 쟁점특수관계법인이 매입한 단가[㈜CCC의 판매가격]를 이 건 쟁점원재료 매입거래의 시가로 보아야 한다. (나) 청구법인은 쟁점특수관계법인이 거래단계에서 각종 업무를 수행하였으므로 그 대가를 거래가격에 반영되어야 한다고 주장하나, 쟁점특수관계법인은 쟁점원재료의 원활한 수급, 위험분산 등을 위해 설립한 것이 아니라 ㈜CCC이 쟁점원재료의 국내 생산ㆍ공급이 가능해지자 국내 생산 쟁점원재료 거래를 통하여 청구법인의 이익을 분여하고자 설립한 것으로 보는 것이 자금흐름이나 확인된 사실관계에 부합하며, 쟁점특수관계법인은 형식상 쟁점원재료 매입거래의 거래단계에 들어가 있을 뿐, 사실상 수행한 업무가 없으므로 ㈜CCC이 청구법인에게 직접 공급하는 가격과 쟁점특수관계법인과의 거래가격이 다른 상황에서 거래되는 가격으로 볼 수 없고, 쟁점특수관계법인의 기여를 쟁점원재료 거래의 시가에 고려할 사항이 아니다.
② 세법 중 과세표준의 계산에 관한 규정은 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 명칭이나 형식에 관계없이 그 실질 내용에 따라 적용한다.
③ 제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다.
(2) 법인세법(2016.12.20. 법률 제14386호로 일부개정된 것) 제52조(부당행위계산의 부인) ① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 대통령령으로 정하는 특수관계인(이하 “특수관계인”이라 한다)과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 “부당행위계산”이라 한다)에 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 수 있다.
② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 이 조에서 “시가”라 한다)을 기준으로 한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정을 적용할 때 부당행위계산의 유형 및 시가의 산정(算定) 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (3) 법인세법 시행령(2017.7.26. 대통령령 제28211호로 개정된 것) 제88조(부당행위계산의 유형 등) ① 법 제52조 제1항에서 “조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산을 과대상각한 경우
② 제1항의 규정은 그 행위당시를 기준으로 하여 당해 법인과 특수관계인 간의 거래(특수관계인 외의 자를 통하여 이루어진 거래를 포함한다)에 대하여 이를 적용한다. (단서 생략)
③ 제1항 제1호ㆍ제3호ㆍ제6호ㆍ제7호 및 제9호(제1항 제1호ㆍ제3호ㆍ제6호 및 제7호에 준하는 행위 또는 계산에 한한다)는 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 100분의 5에 상당하는 금액 이상인 경우에 한하여 적용한다. 제89조(시가의 범위 등) ① 법 제52조 제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격(주권상장법인이 발행한 주식을 한국거래소에서 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액)에 따른다.
② 법 제52조 제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다.
1. 감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 의한 감정평가법인이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등을 제외한다.
2. 상속세 및 증여세법 제38조 ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정 및 조세특례제한법 제101조 를 준용하여 평가한 가액. 이 경우 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가함에 있어 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 한국거래소 최종시세가액으로 하며, 상속세 및 증여세법 제63조 제2항 제1호 ㆍ제2호 및 같은 법 시행령 제57조제1항ㆍ제2항을 준용할 때 “직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)”은 각각 “직전 6개월”로 본다.
⑤ 제88조의 규정에 의한 부당행위계산에 해당하는 경우에는 법 제52조 제1항의 규정에 의하여 제1항 내지 제4항의 규정에 의한 시가와의 차액 등을 익금에 산입하여 당해 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다. 다만, 기획재정부령이 정하는 금전의 대여에 대하여는 이를 적용하지 아니한다.
(1) 청구법인과 처분청이 제출한 심리자료에 의하면 다음과 같은 내용이 나타난다. (가) 청구법인 등 관련 사업자현황 및 거래관계는 다음과 같다.
1. 청구법인은 2001.10.15. 설립되어 OOO을 본점소재지로 하여 식품류 포장재 제조업, 인쇄업 등을 영위하고 있고, 대표이사는 aaa(39.4% 지분), 재무이사는 bbb(39.6% 지분)이며, 2021.5.26. ㈜AAA에서 현재의 상호로 변경하였고, 주매출처인 ㈜BBB에게 라면(액상스프) 포장재를 제조ㆍ납품하며, 동 포장재의 원재료인 합성수지필름 중 LLDPE 필름(쟁점원재료)을 주로 ㈜CCC, 쟁점특수관계법인[㈜DDD], ㈜EEE 등으로부터 매입하고 있다.
2. 쟁점특수관계법인은 2016.9.12. 설립되어 OOO를 본점소재지로 하여 식품 도소매업, 냉동업, 수출입업 등을 영위하고 있고, 대표이사는 bbb(청구법인 재무이사), 주주는 청구법인 대표이사(aaa)의 배우자 ccc(60% 지분)와 차남 ddd(40% 지분)으로 청구법인과는 특수관계법인에 해당하며, 개업(2016.9.12.)이후부터 2018년 5월까지 주로 쟁점원재료를 포함한 합성수지필름을 ㈜CCC으로부터 매입하거나 수입하여 청구법인에게 납품하였다[2018.6월부터는 쟁점원재료를 납품하지 않고, 대신 매입처인 ㈜CCC이 쟁점원재료를 청구법인에게 직접 제조, 납품].
3. ㈜EEE은 대표이사는 bbb(청구법인 재무이사), 주주는 청구법인 대표이사의 장남 eee이 지분 25%를 보유하고 있어 청구법인과는 특수관계법인에 해당하며, 쟁점특수관계법인 개업(2016.9.12.) 이전까지 쟁점원재료를 포함한 합성수지필름을 수입하여 청구법인에게 납품하였다[2016.9월 이후 해당 원재료 수입ㆍ판매 사업을 영위하지 아니함].
4. ㈜CCC은 1976년 개업한 플라스틱 필름 제조ㆍ판매업체로, 청구법인은 개업이후 현재까지 계속 거래하는 주된 합성수지필름 매입처이며[청구법인과는 특수관계 없음], 2016년 9월부터 2018년 5월까지 쟁점특수관계법인에게 쟁점원재료를 포함한 합성수지필름을 납품하였고, 2018년 6월부터는 청구법인에게 직접 쟁점원재료를 납품하고 있다. <표2> 청구법인의 쟁점원재료 수급 구조 변동내역 ◯◯◯ (나) 쟁점특수관계법인은 청구법인에게 쟁점원재료를 공급하였던 2018.5월까지는 월 OOO원의 급여를 받는 여직원 1명이 근무하였고, 쟁점원재료를 포함한 합성수지필름을 납품하거나 수입화장품을 판매하였는바, 수입금액 신고내역은 다음과 같다. <표3> 쟁점특수관계법인의 수입금액 신고내역 ◯◯◯ (다) 청구법인은 2018년 6월부터 쟁점원재료를 포함한 합성수지필름을 ㈜CCC으로부터 직접 매입하였고, 그 매입단가는 쟁점특수관계법인이 2018년 중 ㈜CCC으로부터 매입한 단가와 동일한 것으로 나타난다. <표4> 청구법인의 매입내역[매입처: ㈜CCC] ◯◯◯ (라) 조사청은 2021.4.21.∼2021.7.3. 기간 동안 청구법인에 대한 법인세 통합조사를 실시한 결과, 청구법인이 2017∼2018사업연도 중에 쟁점특수관계법인으로부터 쟁점원재료를 시가보다 고가 매입하여 쟁점특수관계법인에게 이익을 분여한 것으로 보아 법인세법 제52조 및 같은 법 시행령 제88조 제1항 제1호에 의한 부당행위계산부인 규정을 적용하여 시가초과액(2017사업연도 OOO원, 2018사업연도 OOO원 합계 OOO원)을 익금산입(기타사외유출)하여 청구법인에게 법인세 2017사업연도분 OOO원 및 2018사업연도분 OOO원 합계 OOO원을 경정ㆍ고지하였다. <표5> 부당행위계산부인 대상금액 ◯◯◯ (마) 처분청은 청구법인이 쟁점특수관계법인의 쟁점원재료 조달용역 수행 증빙으로 제출한 ‘검사 시험성적서’상 시험일자가 쟁점특수관계법인 개업 5개월 전인 2016.4.23.임에도, 시험성적서상 납품처에 쟁점특수관계법인 상호가 기재되어 있어 위조된 서류로 신빙성이 없다는 의견이나, 이에 대하여 청구법인은 ‘동 검사 시험성적서는 ㈜CCC이 과거에 쟁점특수관계법인에게 발급하였던 검사 시험성적서를 2021년 9월경 재발급하는 과정에서 ㈜CCC 담당자의 실수로 인하여 날짜상의 오류가 있었던 것일 뿐, 위조문서가 아니다’고 주장하면서 그 증빙으로 ㈜CCC의 품질보증팀 팀장 명의의 사실확인서를 제출하였다. ◯◯◯ (바) 또한, 청구법인은 처분청이 문제 삼고 있는 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 거래가격은 과거 ㈜EEE이 청구법인에게 공급한 수입 원재료와 (㈜CCC이 생산한 국산 원재료와 함께) 쟁점특수관계법인이 청구법인에게 공급한 수입 원재료의 거래가격과 유사하거나 일부는 오히려 저렴하다고 주장하면서 그 증빙으로 원재료 매입전표를 제출하였다. < 원재료(LLDPF 필름) 매입전표(일부) > ◯◯◯
(2) 이상의 사실관계 및 관련법령 등을 종합하여 살피건대, 청구법인은 청구법인과 쟁점특수관계법인 간의 쟁점원재료 거래는 안정적인 물량수급 등을 위해 경제인 간의 정상거래로 그 합리성이 인정되고, 처분청이 제시한 거래가격은 적정한 시가로 볼 수도 없으므로 부당행위계산부인 규정을 적용하여 과세한 처분은 부당하다고 주장하나, 법인세법제52조 제2항 및 같은 법 시행령 제89조 제1항에서 ‘시가’는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격을 기준으로 하되, 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자 간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우 그 가격에 따르도록 규정하고 있는바, 2018년 6월 이전까지 쟁점특수관계법인이 ㈜CCC으로부터 매입한 가격이자 2018년 6월 이후부터 청구법인이 특수관계인이 아닌 제3자인 ㈜CCC으로부터 직접 매입한 가격(두 거래가격은 동일)은 위 법령상 ‘시가’에 부합한다고 볼 수 있는 점, 쟁점특수관계법인은 2016.9.2. 설립되어 라면 포장재 제조, 인쇄 등 관련한 사업이력이 전무하고, 근무인력도 여직원 1명에 불과하여 쟁점원재료를 구매하고 납품할 능력이 없어 보일 뿐더러 그 역할도 크지 않거나 모호한 것으로 보임에도 약 20% 이상의 이윤을 취득한 것은 ‘특수관계인 외의 불특정다수인이나 제3자 간에 이루어지는 정상거래’로 보기도 어려운 점, 청구법인은 쟁점특수관계법인이 개업한 2016년 9월부터 2018년 5월까지 쟁점특수관계법인으로부터 쟁점원재료를 매입하고, 이후 2018년 6월부터는 ㈜CCC과 직접 (매입)거래하고 있는 점, 2001년 청구법인 개업 이후 계속하여 라면 포장재 원재료(합성수지필름)을 ㈜CCC과 거래해 왔으면서 유독 쟁점원재료만은 쟁점특수관계법인과 거래한 점 등을 보아도 굳이 쟁점특수관계법인을 쟁점원재료 거래단계의 중간에 끼워 넣을 합리적인 이유를 찾기 어려운 점, 청구법인은 원재료 수급 및 관리의 효율성과 위험분산 등을 이유로 쟁점특수관계법인을 거래(중간)단계에 추가하였다고 주장하나, 오히려 거래단계 추가로 인한 제품 및 품질관리의 비효율성과 위험부담이 가중될 우려가 높고, ㈜CCC과 직거래할 경우보다 쟁점특수관계법인의 이윤이 가산됨으로써 원재료 매입비용이 높아지게 되므로 비용절감 측면에서도 합리성이 결여된 점 등에 비추어 청구법인이 쟁점특수관계법인으로부터 쟁점원재료를 시가보다 고가 매입한 것으로 보아 부당행위계산부인 규정을 적용하여 법인세를 과세한 이 건 처분은 잘못이 없는 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 국세기본법 제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.