성공불융자금은 사업리스크를 감안해 자금을 지원하면서 성공할 경우 원리금 등을 징수하나 실패하면 전부·일부를 탕감하는 제도로 쟁점법인은 순이익이 발생하지 않아 상환의무도 발생하지 않았으므로 쟁점이자비용 역시 해당사업연도에 확정되었다고 보기 어려움
성공불융자금은 사업리스크를 감안해 자금을 지원하면서 성공할 경우 원리금 등을 징수하나 실패하면 전부·일부를 탕감하는 제도로 쟁점법인은 순이익이 발생하지 않아 상환의무도 발생하지 않았으므로 쟁점이자비용 역시 해당사업연도에 확정되었다고 보기 어려움
[주 문] 심판청구를 기각한다. [이 유]
(1) 쟁점이자비용은 당해연도 손금에 해당되지 않으므로 순손익가치 계산시 손금에서 제외함이 타당하다. (가) 비상장주식의 손손익가치는 그 주식이 갖는 미래의 기대수익을 추정한 다음 그 현재가치를 평가하는 방법으로 산정하는 것이 바람직하지만, 미래의 기대수익을 정확히 예측하기 것이 매우 어려워 과거 3개년 순손익에 가중평균을 통해 1주당 순손익가치를 산정하고 있고, 비상장주식의 평가시 순손익가치를 산정하는 이유는 법인의 계속적인 영업이익을 정확히 산정하여 법인의 가치를 평가하는데 있기 때문이다(대법원 2012.5.24. 선고 2011두9140 판결 외 다수 참조). (나) 쟁점법인 주식의 순손익가치 평가시 성공불융자금과 관련한 쟁점이자비용을 손금으로 반영하기 위해서는 해당 사업연도에 실제 지급할 의무가 확정되어야 하나, 쟁점이자비용은 상환의무가 없고 실제 지급할 이자비용이 확정되지 않았으므로 당해연도 손금에서 제외함이 타당하다.
1. 쟁점법인은 2009.12.15. OOO와 성공불융자금에 대한 이자는 순이익(총사업수익금
• 총투자비용)이 발생하는 연도에만 지급하고 순이익이 발생하지 않으면 상환의무가 발생하지 않는 것으로 하여 성공불융자금 상환약정을 체결한바 있다.
2. 이후 쟁점법인은 평가대상 기간인 2012〜2014사업연도에 운영잔액(총사업수익금
• 총투자비용) 누계가 음수로 순이익이 발생하지 않아 성공불융자금과 관련한 쟁점이자비용은 상환의무가 발생하지 않았다.
3. 이에 따라 쟁점법인은 2012∼2014년 사업연도에 성공불융자금과 관련한 쟁점이자비용을 확정되지 않은 이자비용으로 보아 손금불산입하고, 각 사업연도 소득을 계산하여 법인세를 신고하였다.
4. 위와 같이 쟁점이자비용은 실제 확정되지 않는 이자비용이므로 당해연도 순손익가치 계산시 손금에서 제외하여 평가한 것은 적법·타당하다. (다) 청구인은 쟁점이자비용은 성공불융자 약정에 따라 발생된 비용이므로 실제지급하지 않았더라도 손금으로 산입함이 타당하다고 주장하나 이는 다음와 같이 부당하다.
1. 법인이 해외자원개발사업이 성공하여 상업적 생산이 이루어지면 복리계산에 의한 이자상당액을 차입금 원리금에 가산하고, 상업적 생산에 이르지 못할 경우에는 차입금 원리금 및 이자를 감면하는 조건으로 개발비를 차입하는 경우, 사업의 성공으로 발생한 이자상당액 중 상업적 생산을 개시할 때까지의 이자상당액은 비경상적으로 발생한 이자로서 미래의 경제적 효익을 창출하고 향후 발생될 수익과 대응하여 비용화하는 것이 합리적이라고 할 것이다(국심 2007서4769, 2008.10.15., 국세청 법규과-2181, 2007.5.2.).
2. 쟁점이자비용은 성공불융자금과 관련한 이자비용으로 매년 이자 상당액이 차입금의 원금에 가산되나, 성공불융자 약정에 따라 운영잔액(총사업수익금
• 총투자비용)의 누계가 양수인 경우에만 조건부로 이자비용을 상환할 의무가 발생하므로 조건이 성취된 시점에 확정된 이자비용을 당해연도 손금으로 산입하는 것이 타당하다.
3. 만일 운영잔액이 음수(순손실)인 상태에서 지급할 의무가 없는 이자비용을 손금으로 인정하는 경우, 순손익가치가 항상 0원으로 평가되어 그 주식이 갖는 미래의 기대수익을 추정하여 그 현재가치를 평가한다는 순손익가치 평가의 취지가 완전히 몰각되는 부당한 결과를 초래하게 된다.
4. 따라서 쟁점이자비용은 상환의무가 확정되지 않은 비용으로 순손익가치 평가시 손금에서 제외하여 평가한 것은 적법·타당하다.
(1) 상속세 및 증여세법(2014.11.19. 법률 제12844호로 개정된 것) 제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.
② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 = 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다) 제55조(순자산가액의 계산방법) ① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 기획재정부령이 정하는 무형고정자산·준비금·충당금등 기타 자산 및 부채의 평가와 관련된 금액은 이를 자산과 부채의 가액에서 각각 차감하거나 가산한다. 제56조(1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법) ① 제54조 제1항에 따른 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 다음 계산식에 따라 계산한 가액으로 한다. 이 경우 그 가액이 음수(陰數)인 경우에는 영으로 한다. 1주당 최근 3년간의 순손익의 가중평균액 = {(평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 ×
3. + (평가기준일 이전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 ×
2. + (평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 1)} ÷ 6
④ 제1항에 따른 순손익액은법인세법제14조에 따른 각 사업연도소득에 제1호의 금액을 더한 금액에서 제2호의 금액을 뺀 금액으로 한다. 이 경우 각 사업연도소득을 계산할 때 손금에 산입된 충당금 또는 준비금이 세법의 규정에 따라 일시 환입되는 경우에는 해당 금액이 환입될 연도를 기준으로 안분한 금액을 환입될 각 사업연도소득에 가산한다. (3) 상속세 및 증여세법 시행규칙(2015.3.13. 기획재정부령 제481호로 개정된 것) 제17조의2(순자산가액의 계산방법) 영 제55조 제2항의 규정에 의한 무형고정자산·준비금·충당금등 기타 자산 및 부채의 평가에 있어서 당해 법인의 자산 또는 부채에 차감하거나 가산하는 방법은 다음 각호의 구분에 의한다.
3. 다음 각목의 가액은 이를 각각 부채에 가산하여 계산할 것
(4) 법인세법(2011.12.31. 법률 제11128호로 개정된 것) 제19조(손금의 범위) ① 손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손비(損費)의 금액으로 한다.
② 제1항에 따른 손비는 이 법 및 다른 법률에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 그 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것으로 한다. 제40조(손익의 귀속사업연도) ① 내국법인의 각 사업연도의 익금과 손금의 귀속사업연도는 그 익금과 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도로 한다.
② 제1항에 따른 익금과 손금의 귀속사업연도의 범위 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (5) 법인세법 시행령(2011.12.8. 대통령령 제23356호로 개정된 것) 제70조(이자소득 등의 귀속사업연도) ① 법 제40조 제1항 및 제2항을 적용할 때 이자 등의 익금과 손금의 귀속사업연도는 다음 각 호에 따른다.
2. 법인이 지급하는 이자 및 할인액: 소득세법 시행령제45조의 규정에 의한 수입시기에 해당하는 날이 속하는 사업연도. 다만, 결산을 확정함에 있어서 이미 경과한 기간에 대응하는 이자 및 할인액을 당해 사업연도의 손금으로 계상한 경우에는 그 계상한 사업연도의 손금으로 한다.
(1) 청구인과 처분청이 제출한 심리자료 등에 따라 나타나는 사실관계는 다음과 같다. (가) 청구인 은 2016.5.31. 상속재산인 쟁점주식 OOO주를 OOO원(1주당 OOO원)으로 평가하여 상속세를 신고·납부하였고, 쟁점주식에 대한 순손익가치 평가시 쟁점이자비용을 각 사업연도 소득에서 차감하지 않았다. (나) 쟁점이자비용과 관련한 쟁점법인의 2012〜2014사업연도 회계처리 및 세무조정내역은 아래 <표1>과 같다. <표1> 2012〜2014사업연도 회계처리 및 세무조정내역 (단위: 원) OOO (다) 조사청은 청구인의 상속세에 대하여 2016.10.25.〜2018.8.23. 기간 동안 세무조사를 실시하여, 당초 쟁점주식에 대한 순자산가액 평가시 채무로 반영하지 않은 성공불융자금을 부채로 인정하고, 순손익가치 평가는 적정한 것으로 보아, 쟁점주식의 가액을 OOO원(1주당 OOO원)으로 재평가하여 상속세를 결정하였다. (라) 청구인은 2021.1.25. 처분청에게 쟁점주식에 대한 순자산가치 평가시 성공불융자금을 부채로 인정하였으므로 당초 손금에서 제외한 성공불융자금과 관련한 쟁점이자비용을 손금으로 인정하고, 순손익가치를 재계산(1주당 0원)하여 기 납부한 상속세 OOO원을 환급하여 달라고 경정청구를 하였는데, 쟁점주식의 평가내역은 아래 <표2>와 같다. <표2> 쟁점주식의 평가내역 (단위: 원) OOO * 쟁점이자비용의 손금산입 결과 순손익가치 0원 (마) 성공불융자금 및 쟁점이자비용과 관련한 내용은 다음과 같다.
1. 쟁점법인은 1995.4.11. OOO지역의 탐사사업과 관련하여 OOO와 아래 <표3>의 석유개발사업자금대출약정서(대출금 USD OOO)를 체결한 것으로 나타난다. <표3> 석유개발사업자금대출약정서 내용 일부 OOO
2. OOO장관은 2009.12.1. OOO에게 아래 <표4>와 같이 ‘OOO 성공불융자금 상환방법 결정 통보’라는 제목의 공문(OOO)을 발송한 것으로 나타난다. <표4> 공문 내용 일부 OOO
3. 쟁점법인은 OOO로부터 일반융자금과 성공불융자금을 대출받았다가 2009.12.15. 일반융자금을 상환하였는데, 성공불융자금에 대해서는 이자지급을 연 1회(매년 9.15.자)로 하고, 이자는 쟁점법인이 보유한 OOO의 운영잔액(총사업수익금-총투자비용)의 누계가 0원을 초과하여 순이익이 발생하는 경우에만 지급하기로 약정하는 등 위 <표4>의 OOO장관의 상환방법을 수용한 것으로 나타난다.
4. 쟁점주식의 평가기간인 2012〜2014사업연도 OOO의 운영잔액(총사업수익금-총투자비용)은 아래 <표5>와 같다. <표5> OOO의 운영잔액 (단위: USD) OOO * 2013년 지분양도 매각액 USD OOO 기준 산정
5. 쟁점법인이 OOO의 지분일부를 매각한 것과 관련하여 2013년 12월 OOO가 동 지분양도에 대한 환입금에 대해 별도로 납부할 것을 통보하여 쟁점법인은 해당 이자비용 상당액인 USD OOO(약 OOO원)을 상환(동 이자비용은 순손익가액 평가시 손금산입함)하였으나, 2010년 이후 상속개시일인 2015.11.27.까지 해당 성공불융자금과 관련하여 쟁점법인이 OOO에 상환한 이자비용은 없는 것으로 나타난다.
(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살펴본다. (가) 우선 청구인이 주장하는 법인세법 시행령제70조 제1항 제2호 단서규정의 취지는 세법상 지급이자의 귀속시기(현금주의 또는 권리의무확정주의)와 발생주의에 따라 지급이자를 인식하는 기업회계와의 차이를 해소하기 위하여 법인이 결산 시 기간경과분 미지급이자를 계상한 경우에는 해당 사업연도의 손금으로 볼 수 있다고 규정하여 실제 지급일이나 약정에 의한 상환일이 도래하지 않더라도 기업회계기준에 따라 결산에 반영한 경우라면 기간경과분 지급이자를 해당 사업연도 손금에 산입할 수 있게 되는 것에 있다(발생주의의 예외적 수용). (나) 그러나 비상장주식 평가시 순손익가치에 의한 평가규정의 취지는법인세법상의 법인세 과세표준계산의 손익과는 다르더라도 해당 주식의 가치를 정확하게 평가하고자 함에 있으므로, 쟁점이자비용(2012~2014사업연도분)에 대하여 세법상 귀속시기가 도래하지 않은 기간경과분 미지급이자를 법인 결산서에 계상시 당해 사업연도에 손금으로 인정하겠다는 취지의 법인세법 시행령제70조 제1항 제2호 단서조항을 적용하기는 어렵다 할 것이고, 따라서 쟁점이자비용을 쟁점주식의 순손익가치 산정에 반영할 수 있는지 여부와 관련하여서는 쟁점법인의 장부상 손금으로 계상되었는지 여부와 상관없이 동 비용이법인세법상 의무확정주의에 따라 확정되었는지를 살펴보아야 할 것이다. (다) 청구인은 피상속인의 상속개시일 당시 쟁점법인의 성공불융자금이 지급의무가 확정된 부채이고, 그에 따른 쟁점이자비용도 상환의무가 확정된 비용이므로 쟁점법인의 순손익가치 계산 시 손금으로 각 사업연도 소득에서 차감되어야 한다고 주장하나,법인세법상 권리의무확정주의(대법원 2003.12.26. 선고 2001 두7176 판결 등)의 한 축인 의무확정주의는 손금 귀속시기에 관하여 실현주의를 세법의 영역에서 재구성한 것으로서 의무를 현실적으로 이행하지 아니하였다고 하더라도 그 의무를 이행하여야 할 가능성이 상당히 높은 정도로 성숙·확정되어야 그 시기에 손금산입할 수 있다고 할 것인바, 성공불융자는 사업의 리스크를 감안하여 정부가 자금을 지원하면서 성공할 경우 원리금과 특별부담금을 징수하지만 실패하면 원금의 일부 또는 전부를 탕감하는 제도로 쟁점법인은 OOO와 성공불융자금에 대해 순이익이 발생하는 연도에만 상환의무가 발생하고 순이익이 발생하지 않으면 상환의무가 발생하지 않는 것으로 하는 성공불융자금 상환약정을 체결한 것으로 나타나는 점, 쟁점법인의 2012∼2014사업연도에는 OOO의 운영잔액이 음수로 순이익이 발생하지 않았으므로 성공불융자금의 차입에 따른 상환의무가 발생하지 않은 것으로 보이고 이에 쟁점이자비용도 해당 사업연도에 확정되었다고 보기 어려운 점 등에 비추어, 쟁점주식 평가 시 쟁점이자비용 등을 순자산가치 산정뿐만 아니라 순손익가치 산정에서 손금 등으로 반영하기는 어렵다고 보이므로 처분청이 청구법인의 경정청구를 거부한 이 건 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.