청구인은 쟁점주식 거래가액 대하여 객관적인 가격산 내역 등을 제시한 바 없어 쟁점주식 거래가액에 적정 가치가 정확히 반영되었다고 보기 어려운 점, 비상장주식의 경우 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있는 거래의 실례가 없으면 상증법상의 보충적인 평가방법에 따라 그 가액을 평가하여야 할 것인 점 등에 비추어 이 건 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단됨
청구인은 쟁점주식 거래가액 대하여 객관적인 가격산 내역 등을 제시한 바 없어 쟁점주식 거래가액에 적정 가치가 정확히 반영되었다고 보기 어려운 점, 비상장주식의 경우 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있는 거래의 실례가 없으면 상증법상의 보충적인 평가방법에 따라 그 가액을 평가하여야 할 것인 점 등에 비추어 이 건 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단됨
[주 문] 심판청구를 기각한다. [이 유]
(1) 피상속인은 상속인으로 배우자 FFF, 쟁점상속인들, 청구인(이하 “상속인들”이라 한다)이 있고, 피상속인의 상속재산 대부분은 부동산과 비상장주식이며, 비상장주식 중 GGG(주), HHH(주), III(주)는 피상속인이 경영한 회사로, 청구인은 가업을 이어가고자 이들 회사의 대표이사가 되었으나, 쟁점주식의 발행법인은 상속인들이 관여하지 않아 회사 사정을 잘 모르는 상황이었으므로 쟁점주식을 물납하여 OOO원이라는 고액의 상속세 납부재원으로 충당하고자 계획하고 있었다.
(2) 비상장주식의 물납규정이 개정되어 쟁점주식의 물납이 불가능한 것으로 검토되자, 상속인들은 쟁점주식 보유여부를 고민하던 중 숙부인 EEE이 쟁점주식을 매수하겠다는 의사표시를 하면서 청구인 과 EEE이 전화로 쟁점주식 양수도에 관한 협상을 시작하게 되었다.
(3) 상속인들은 DDD이라는 회사사정을 모르고 코로나19 등으로 인한 불안한 사업환경 속에서 쟁점주식을 양도하여 상속세 납부 및 안전한 금융자산에 투자를 원하였고, EEE은 쟁점주식을 양수하여 DDD에서 특정 집단이 과반수가 넘는 주식보유를 하게 되는 것을 견제하고자 하는 각자의 거래동기가 있었으므로 쟁점주식의 거래는 사인간의 거래와 다름없는 정상거래라고 할 것이다.
(4) 청구인과 EEE은 쟁점주식의 양도가액과 대금지급방법, 양도 시기 등에 이견이 있었고, 피상속인과 EEE의 부친인 JJJ의 중재로 양측은 매매대금 OOO원으로 합의하게 되었으나, 현재는 JJJ의 사망(2021.6.1.)과 EEE과의 관계악화로 거래협상 과정 등에 대한 협조 진술 요청을 못하고 있는 상황이다.
(5) 쟁점주식 거래와 유사한 거래에 대하여 대법원은 거래가격과 보충적평가액이 큰 차이가 없고(평가액의 약 84%, 이 건의 경우 약 75%), 상속으로 주식을 취득하여 상속세 신고기간 내인 6월 이내에 쟁점주식을 일괄 매각하였으며, 쟁점주식 매도인들이 회사의 경영에 어떠한 관여도 하지 않은 것으로 보이고, 거래당사자들은 상속세를 면탈할 목적으로 담합하였을 가능성도 없는 점 등을 들어 해당 거래를 정상거래라고 판단한 바 있다(대법원 2007.1.6. 선고 2006두17055 판결 참조).
(1) 쟁점상속인들과 쟁점주식 취득자인 EEE 등은 법령에서 정하는 특수관계에 있는 자로서 특수관계자 간의 거래가 정상적인 거래라고 판단되면 그 거래가격을 시가로 보아 그 거래가격으로 평가하여야 하나, 특수관계자와의 거래가 정상적인 거래에 해당된다는 입증은 이를 주장하는 자에게 있다고 할 것이다.
(2) 쟁점상속인들은 비록 쟁점주식 거래가 특수관계자간 거래이기는 하나 거래경위 및 가격결정에 있어 많은 분쟁 및 협상과정 등을 거쳐 최종가격을 결정하였기에 쟁점상속인들이 EEE 측에게 쟁점주식을 시가보다 저렴하게 양도할 이유가 없다고 주장하나, 이와 같은 사정만으로 상속인들이 주장한 쟁점주식 매매대금이 평가기준일 당시 쟁점주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영한 금액이라고 단정할 수 없을 뿐만 아니라, 쟁점주식의 양도가액이 평가기준일의 객관적 교환가치를 반영한 시가라고 인정할 만한 사정에 관하여 그러한 정황 및 주장만 있을 뿐 객관적인 입증자료도 확인되지 않는다.
(3) 청구인은 쟁점상속인들과 EEE은 보충적 평가액을 검토한 후, 비상장주식의 특수성(거래의 제한성, 낮은 환가성)과 특수관계로 인한 거래금액의 제약, 코로나19 영향으로 매출감소 등의 이유를 들어 거래대금을 산정하였다고 주장하나, DDD은 최근 5년(2016년∼2020년) 동안 수입금액 등 외형의 큰 변화가 없는 것으로 확인되고, 쟁점주식의 거래가액 OOO원은 피상속인의 부친 JJJ의 중재로 결정되었을 뿐, 산정근거가 존재하지 않는 등 불특정다수인의 자유로운 의사결정에 따른 정상적인 거래에 의한 시가로 볼 수 없다.
(4) 청구인들이 동일한 사례라고 주장하는 대법원 2007.1.6. 선고 2006두17055 판결은 쟁점상속인들이 상속세 평가기간 내 일괄양도 및 경영에 참여하지 않은 것 외에는 동일성이 없다. 이 건의 쟁점주식 거래가 특수관계자 간의 거래라면 해당 판례는 지배주주와 대표이사 관계의 거래이고, 시가와 보충적 평가액에도 차이가 있으며(75%: 84%), 해당 판례에서의 법인은 당해연도 매출액이 전년대비 84% 감소하는 등 법인의 외형 변동 등이 차이가 있어 이 건과 유사한 사례로 보기 어려운 점 등에 비추어 청구인이 주장하는 쟁점주식의 거래가액을 위 판례를 들어 객관적 교환가치가 반영된 정상적인 거래가격으로 보기 어렵다.
(1) 상속세 및 증여세법(2020.12.22., 법률 제17654호로 개정되기 전의 것) 제60조(평가의 원칙 등) ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 제63조 제1항 제1호 가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액(제63조 제2항에 해당하는 경우는 제외한다)을 시가로 본다.
② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격·공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.
③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호 의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.
1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.
1. 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액
2. 3억원 제54조(비상장주식등의 평가) ① 법 제63조 제1항 제1호 나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(소득세법 제94조 제1항 제4호 다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. 1주당 가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율
② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)
(1) 2020.4.28. 사망한 피상속인은 상속인으로 배우자 FFF와 자녀로 청구인, AAA, BBB이 있고, 조사청은 2021.5.6.∼2021.7.23. 기간 동안 피상속인에 대한 상속세 조사를 실시하여, 아래 <표1>과 같이 청구인에게 2020.4.28. 상속분 상속세를 결정․고지하였다. <표1> 청구인에 대한 상속세 결정․고지 내역 OOO
(2) 쟁점주식의 발행법인인 DDD은 OOO을 사업장 소재지로 1988년 3월 개업하여 해운운송업을 영위하는 회사로서, 최근 5년간 법인세 신고내역은 아래 <표2>와 같다. <표2> DDD의 수입금액 신고내역 OOO
(3) DDD의 주주 및 주식변동 내역을 살펴보면, 피상속인은 DDD의 총 발행주식 100,000주 중 15,000주를 소유하던 중 사망으로 쟁점상속인들에게 각 7,500주씩 상속하게 되었고, 쟁점상속인들은 쟁점주식을 2020.10.22. 숙부 EEE과 그 가족[KKK(妻), LLL(子), MMM(子)]에게 아래 <표3>과 같이 총 매매대금 OOO원에 양도한 것으로 나타난다. <표3> DDD 주식변동 내역 OOO
(4) 조사청이 청구인이 신고한 쟁점주식의 시가를 부인하고 보충적 평가액으로 쟁점주식을 평가․결정한 내역은 아래 <표4>와 같고, 쟁점주식을 상증법 시행령 제54조에 의한 보충적 평가방법으로 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액과 순자산가치의 80%중 큰 금액을 적용하여 주식가치를 산정한 것으로 나타난다. <표4> 쟁점주식 평가내역 OOO
(5) 청구인은 숙부 EEE 외 3명과의 쟁점주식 거래가 각자의 경제적 이익극대화를 추구한 정상적인 거래라고 주장하며 청구인과 EEE이 나눈 총 14개의 전화통화 녹취록 파일을 제출하였고, 녹취록 파일에는 상속인들과 숙부 EEE 가족간의 소원한 관계, 쟁점주식을 양도하게 된 경위 등이 나타나며, 주요 내용은 다음과 같다. <2020.8.31.자 청구인과 EEE 간 통화녹취록> OOO <2020.9.29.자 청구인과 EEE 간 통화녹취록> OOO <2020.10.6.자 청구인과 EEE 간 통화녹취록> OOO
(6) 청구인은 쟁점주식의 거래가 특수관계자 간의 답합거래가 아니라고 주장하며, 쟁점상속인들의 계좌거래내역 등을 제출하 였고, 쟁점상속인들은 쟁점주식 거래 대가로 받은 금액을 청구인과 모친인 FFF의 계좌로 송금하여 상속세 납부를 하도록 하였으며, 나머지 금액은 금융상품에 투자한 것으로 확인된다.
(7) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 청구인은 쟁점주식의 거래가 거래당사자들이 비록 특수관계자이나 각자의 이익극대화를 추구하여 사인간의 거래와 다름없으므로 그 양도가액을 시가로 인정하여야 한다고 주장하나, “시가”라 함은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미하므로 그와 같은 매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 당해 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 상속일 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 사정이 인정되어야 할 것인 바(대법원 2012.4.26. 선고 2010두26988 판결 등 참조), 청구인은 쟁점주식 거래가액인 OOO원에 대하여 객관적인 가격산정 내역 등을 제시한 바 없어 쟁점주식 거래가액에 적정 가치가 정확히 반영되었다고 보기 어려운 점, 비상장주식의 경우 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있는 거래의 실례가 없으면 상증법상의 보충적인 평가방법에 따라 그 가액을 평가하여야 할 것인 점 등에 비추어 처분청이 상증법에 따라 쟁점주식을 보충적 방법으로 평가하여 그 가액을 시가로 보고, 거래가액과의 차액에 상당하는 금액에 대하여 상속세를 부과한 이 건 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 ｢국세기본법｣ 제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.