쟁점지급준비예치금을 ‘적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액’으로 평가할 수 있는지 여부

[주 문] 심판청구를 기각한다. [이 유]

• 가. 청구인은 2018.12.10. 부 OOO으로부터 ㈜성신(이하 “쟁점법인”이라 한다) 발행주식 OOO(전체 발행주식 중 10%, 이하 “쟁점주식”이라 한다)를 증여 받고, 2019.3.29. 그 증여재산가액을 상속세 및 증여세법(이하 “상증법”이라 한다) 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따른 보충적 평가방법에 따라 주당 OOO으로 평가하여 증여세를 신고·납부하였고, OOO지방국세청장(이하 “조사관서”라 한다)은 2019.10.10.∼2019.11.18. 청구인에 대한 세무조사를 실시하여 쟁점주식을 OOO으로 평가하여 증여세를 결정·고지하였다.
• 나. 청구인은 2020.3.2. 처분청에 “쟁점법인이 보유한 ㈜OOO(이하 “OOO”이라 한다) 발행주식(전체 발행주식 중 70%)을 보충적 평가방법으로 평가할 때, 상호저축은행법에 따라 OOO에 예치한 지급준비예치금(이하 “쟁점지급준비예치금”이라 한다)은 상증법 시행령 제58조 제2항에 따른 ‘대부금·외상매출금 및 받을어음 등’에 해당하고 그 회수기간이 5년을 초과하므로, 같은 법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 ‘회수기간을 5년으로 보고 적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액’으로 평가하여야 한다”고 경정청구를 제기하였으나, 처분청은 2020.4.28. “쟁점지급준비예치금은 상증법 시행령 제58조 제2항 적용대상에 해당하지 않는다”고 보아 이를 거부하였다.
• 다. 청구인은 이에 불복하여 2019.7.13. 심판청구를 제기하였다.

• 가. 청구인 주장 (1) OOO은 상호저축은행법, 상호저축은행업감독규정 등에 따라 일반자금대출, 어음할인 등의 여신업무와 정기예금·정기적금 등의 수신업무를 주로 영위하고 있는데, 상호저축은행법에 따라 수입한 부금·예금 및 적금총액의 50% 이내에서 OOO가 정하는 바에 따라 지급준비자산으로 금융기관에의 예금, OOO의 예탁금 또는 유가증권을 보유하여야 하고, 상호저축은행업감독규정에 따라 수입부금과 적금의 10%와 자기자본을 초과한 예금총액의 5% 이상으로 설정하여야 하는바, 이에 OOO도 OOO 등에 쟁점지급준비예치금과 여유금을 두고 재무상태표상 ‘예치금’ 계정에 계상하고 있다.

(2) 일반적인 예금·저금 및 적금 등은 당사자가 이자수익 또는 목돈마련을 위하여 자유로운 의사에 의하여 금융기관에 예치하는 것으로 가입하고자 하는 금융기관, 상품 및 금액을 선택할 수 있고 가입중이라도 당사자의 선택에 따라 언제든지 해지할 수 있어 그 성질이 현금성 자산과 유사하므로 상증법 제63조 제4항은 이를 원본 금액에 미수이자 상당액을 가산한 금액에서 원천징수세액을 차감한 금액으로 평가하도록 규정하고 있고 법인세법에서도 이를 대손충당금 설정대상 채권으로 보고 있지 아니한다. 그러나 쟁점지급준비예치금은 위 예금 등과 성격이 다르고 실질적으로 영업보증금에 해당하며 법인세법상 대손충당금을 설정할 수 있는 채권으로 해당하는 등 상증법 시행령 제58조 제2항에 따른 평가방법으로 평가하여야 한다. (가) 지급준비예치금은 상호저축은행법제15조에 따라 상호저축은행이 목적사업을 영위하기 위하여 금융기관에의 예탁 또는 OOO의 예탁금 등으로 보유하도록 강제하고 있어 당사자의 자유로운 의사결정에 따른 일반적인 예금 등과 그 목적이 다르고, 상호저축은행도 일반적인 예금 등과 같이 여유자금을 운영할 수 있으나 이는 같은 법 제18조에 따라 OOO에 일반예치금으로 운용하도록 하고 있는데 OOO도 이를 ‘중앙회예치금 등’으로 구분하여 재무상태표에 표시하고 있다. (나) 쟁점지급준비예치금은 자유로운 결정에 따라 사용이 가능한 일반적인 예금 등과 달리 OOO의 채무(부금, 예금 및 적금총액)에 대하여 정해진 비율에 따라 적립한 금액으로 고객의 긴급한 자금인출목적 등으로만 사용할 수 있도록 사용이 제한되어 있다. (다) 또한 OOO이 영리를 목적으로 조직적·계속적으로 예금 및 적금의 수입업무를 하기 위해서는 상호저축은행법에 따라 OOO의 인가를 받아야 하고 고객으로부터 예금 및 적금 등을 수입하는 경우 일정 비율을 지급준비예치금이 필수적으로 유지되어야 하는 것으로 쟁점지급준비예치금은 OOO이 목적사업인 수신업무를 영위하기 위해서는 필수적인 것이자 위 업무를 영위하는 동안에는 해지할 수 없고 계속 예치하여야 한다. (라) 청구인은 지급준비예치금의 상증법상 평가방법을 확인하고자 국세청 국세상담센터에 인터넷 질의를 하여 ‘각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말함)을 적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액으로 평가하는 것이 타당하다’는 회신을 받은 바 있다. (마) 처분청은 쟁점지급준비예치금이 대부금, 외상매출금, 받을어음 등의 채권가액에 해당하지 않기 때문에 상증법 시행령 제58조 제2항 적용대상이 아니라는 의견이나, 위 규정에서 열거한 채권은 현재가치 할인 평가 대상이 되는 채권가액 중 일부를 예시한 것으로서 후단의 ‘∼등의 ’라는 문구에 비추어 그 계정 명칭과 무관하게 현재가치 할인 평가대상 여부를 판단하여야 한다. (바) 또한 법인세법제34조 및 같은 법 시행령 제61조는 대손충당금을 설정할 수 있는 채권과 그 한도를 규정하고 있고, 같은 법 시행령 제61조 제2항은 일반적인 채권에 대한 대손충당금 한도를 정하면서 같은 항 제10호에서는 ‘상호저축은행법에 의한 OOO(지급준비예탁금에 한한다) 및 상호저축은행’을 포함한 금융기관 등이 보유한 채권에 대해서는 특례를 정하고 있는바, 이에 비추어 지급준비예치금은 법인세법에서 대손충당금 설정대상이 되는 채권으로 보고 있으므로 상증법 역시 달리 볼 이유가 없으므로 지급준비예치금은 채권으로 보아 상증법 시행령 제58조 제2항에 따라 평가하는 것이 타당하다.

(3) 한편 처분청은 상증법 시행령 제55조 제1항에서 보충적 평가방법으로 평가한 가액이 장부가액보다 적은 경우 장부가액으로 평가하도록 정하고 있다는 의견이나, 위 규정 후단에서는 이러한 보충적 평가가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 이를 인정한다고 정하고 있고, 국세청의 해석사례(서면4팀-133, 2004.2.25. 등)에서도 쟁점지급준비예치금과 같은 국공채나 예수금 등에 대하여 그 회수기간이 5년을 초과하는 경우에는 5년으로 보아 상증법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 평가한 가액은 정당한 사유로 보아 그 평가한 가액으로 하도록 해석한 바 있다. 따라서 쟁점지급준비예치금은 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 장기 채권으로서 상증법 시행령 제58조 제2항 및 같은 법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 현재가치로 평가함이 타당하다.

• 나. 처분청 의견

(1) OOO의 2018년 감사보고서에 비추어 쟁점지급준비예치금을 OOO에 예치하고 그 예탁대가로 연 2.5%의 이자를 수입하고 있는 것으로 기재되어 있고, OOO의 위 감사보고서, 법인세 신고시 제출한 재무상태표에서 쟁점지급준비예치금을 자산항목 중 ‘현금및예치금’ 계정으로 분류하여 ‘유가증권’ 또는 ‘대출채권’ 계정과 구분하고 있는바, 청구인은 쟁점지급준비예치금을 상증법 시행령 제58조 제2항에 따라 ‘대부금·외상매출금 및 받을 어음등의 채권가액’으로 보아야 한다고 주장하나, 위와 같이 쟁점지급준비예치금은 상증법 제60조 및 제63조에 따라 ‘원본금액에 미수이자 상당액을 합한 금액’으로 평가함이 타당하다.

(2) 설령 쟁점지급준비예치금이 상증법 시행령 제58조 제2항에 따라 평가되어야 하더라도, 기업회계기준에 따라 작성된 OOO의 감사보고서 및 법인세 신고시 제출된 재무상태표에서 쟁점지급준비예치금을 원본금액으로 계상하고 있는 것으로 확인되는바, ‘당해 법인의 자산을 상증법 제60조 제3항 및 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액보다 적은 경우에는 장부가액’으로 평가하도록 한 상증법 시행령 제55조 제1항에 따라 쟁점지급준비예치금을 장부가액(원본금액)보다 적은 가액으로 평가할 수 없는 것이다.

• 가. 쟁점 쟁점주식을 상증법상 보충적 평가방법에 따라 평가함에 있어 쟁점지급준비예치금을 상증법 시행령 제58조 제2항의 ‘대부금·외상매출금 및 받을어음 등’에 해당하는 것으로 보고 ‘적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액’으로 평가하여야 하는지 여부
• 나. 관련 법령 등: <별지> 기재
• 다. 사실관계 및 판단

(1) OOO의 2018년말 재무상태표에는 쟁점지급준비예치금을 ‘2. 보통예치금’ 중 ‘지급준비예치금’ 계정으로 계상하고 있는바, 청구인이 제시한 2015∼2018년말 쟁점지급준비예치금을 포함하여 다른 예치금의 현황은 아래 <표1>과 같다. <표1> OOO의 예치금 계정 내역 OOO의 2018년 재무제표에 대한 감사보고서 주석에는 쟁점지급준비예치금을 ‘보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예치금’으로 아래 <표2>와 같이 기재하면서 그 예치금의 계약기간을 ‘2년 초과’로 기재하고 있고, 위 감사보고서에는 OOO이 다른 금융기관이나 OOO에 예치된 내용을 아래 <표3>과 같이 기재하고 있다. <표2> 감사보고서 중 ‘보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예치금’ <표3> 감사보고서 중 ‘다른 금융기관 등에 예치된 내용’

(2) 청구인은 당초 증여세 신고시 쟁점주식을 평가하면서 그 순자산가액을 산정하기 위하여 쟁점법인이 소유한 OOO 발행주식을 평가하였는데, 쟁점주식과 OOO 발행주식을 평가내용을 요약한 것은 아래 <표4>와 같고, OOO 발행주식 평가시 쟁점지급준비예치금은 재무상태표상 계상된 장부가액(예입금액)인 OOO으로 평가하였고, 조사관서가 세무조사에 따라 쟁점주식을 평가할 때도 위 가액을 인정하였다. <표4> 쟁점주식과 OOO 발행주식 평가내용(요약)

(3) 청구인은 쟁점지급준비예치금을 ‘ 상증법 시행령 제58조 제2항 및 같은 법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 회수기간을 5년으로 보고 적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액’으로 평가하여야 한다’는 등의 경정청구를 제기한바, 청구인의 주장에 따를 경우 쟁점지급준비예치금은 아래 <표5>과 같이 감액되고, 그에 따라 OOO의 1주당 평가액은 OOO에서OOO으로 쟁점주식의 1주당 평가액은 OOO에서 OOO으로 변경된다. <표5> 쟁점지급준비예치금에 대한 경정청구 내용 처분청은 청구인의 위 경정청구를 거부하면서 아래 <표6>과 같이 거부사유를 기재하였다. <표6> 처분청의 경정청구 거부사유

(4) 청구인은 이 건 심판청구시 쟁점지급준비예치금을 위 경정청구와 같이 상증법 시행령 제58조 제2항 및 같은 법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 규정이 적용되고, 쟁점지급준비예치금의 평가시 그 현금흐름을 쟁점지급준비예치금 원본 및 그에 따른 이자(평가기준일 현재의 것, 2.03%)의 연도별 합계액으로 산정한바, 이에 따를 경우 쟁점지급준비예치금은 아래 <표7>과 같이 감액되는데 이에 따르면 OOO의 1주당 평가액은 주당 OOO으로, 쟁점주식의 1주당 평가액은 OOO으로 된다. <표7> 쟁점지급준비예치금에 대한 심판청구 내용

(5) 청구인은 쟁점지급준비예치금의 평가와 관련하여 국세청 상담센터에 인터넷 질의한 바, 그 질의내용과 상담센터가 답변한 내용은 아래 <표8>과 같다. <표8> 청구인의 질의내용 및 국세청 상담센터의 답변내용

(6) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 쟁점지급준비예치금은 저축은행에 대한 고객의 예금인출 요구에 대응하기 위하여 그 수신규모에 일정비율에 대하여 OOO에 예치가 강제되는 측면이 있기는 하나, 쟁점지급준비예치금을 예치받은 OOO는 저축은행의 경쟁력과 공신력을 지원하는 OOO으로서의 기능을 수행하고 있는 법인으로 이러한 OOO에 예치된 쟁점지급준비예치금은 상증법 시행령 제58조 제2항에서 정하고 있는 ‘대부금·외상매출금 및 받을어음 등’과 같이 회수가능성을 고려하여 적정할인율로 현재가치를 할인·평가할 필요가 있는 재산에 해당한다고 보기 어렵고, OOO이 OOO에 예치한 쟁점지급준비예치금은 특정금액이 아니라 OOO이 수입한 부금·예금 등의 일정비율에 대하여만 예치할 의무를 지는 것으로 그 금액 역시 매년 변동되고 있으며, OOO의 재무제표에 대한 감사보고서에 따르면 쟁점지급준비예치금에 대하여 OOO가 연 2.5%의 이자를 지급하고 있는 점 등에 비추어 그 실질은 상증법 제63조 제4항에 따른 ‘예금·저금·적금 등’에 해당한다고 보는 것이 타당하다고 할 것이므로 쟁점주식을 평가함에 있어 ‘쟁점지급준비예치금을 상증법 시행령 제58조 제2항 적용대상에 해당한다’는 청구인의 경정청구를 거부한 처분청의 당초 처분에 달리 잘못이 없다고 판단된다.

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령 등

(1) 상속세 및 증여세법 제60조(평가의 원칙) ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 제63조 제1항 제1호 가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액(제63조 제2항에 해당하는 경우는 제외한다)을 시가로 본다.

② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.

2. 제1호 외에 국채(國債)·공채(公債) 등 그 밖의 유가증권의 평가는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

④ 예금·저금·적금 등의 평가는 평가기준일 현재 예입(預入) 총액과 같은 날 현재 이미 지난 미수이자(未收利子) 상당액을 합친 금액에서 소득세법 제127조 제1항 에 따른 원천징수세액 상당 금액을 뺀 가액으로 한다. (2) 상속세 및 증여세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가) ② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다) 제55조(순자산가액의 계산방법) ① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제58조(국채·공채 등 그 밖의 유가증권의 평가) ② 대부금·외상매출금 및 받을 어음등의 채권가액과 입회금·보증금 등의 채무가액은 원본의 회수기간·약정이자율 및 금융시장에서 형성되는 평균이자율 등을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액으로 한다. 다만, 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 아니한다. (3) 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2(액면가액으로 직접 매입한 국채등의 평가) ② 영 제58조 제2항 본문에서 "기획재정부령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액"이란 다음 각호의 1의 방법에 의하여 평가한 가액을 말한다.

1. 원본의 회수기간이 5년을 초과하거나 회사정리절차 또는 화의절차의 개시 등의 사유로 당초 채권의 내용이 변경된 경우에는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말한다)을 영 제58조의2 제2항 제1호 가목 에 따른 적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액. 이 경우 소득세법 제94조 제1항 제4호 나목의 규정에 의한 시설물이용권에 대한 입회금ㆍ보증금 등으로서 원본의 회수기간이 정하여지지 아니한 것은 그 회수기간을 5년으로 본다. (4) 법인세법 시행령 제61조(대손충당금의 손금산입) ② 법 제34조 제1항에서 "대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액"이란 해당 사업연도종료일 현재의 제1항에 따른 외상매출금ㆍ대여금, 그 밖에 이에 준하는 채권의 장부가액의 합계액(이하 이 조에서 "채권잔액"이라 한다)의 100분의 1에 상당하는 금액과 채권잔액에 대손실적률을 곱하여 계산한 금액 중 큰 금액을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융회사 등 중 제1호부터 제4호까지, 제6호부터 17호까지 및 제17호의2의 금융회사 등의 경우에는 금융위원회가 기획재정부장관과 협의하여 정하는 대손충당금적립기준에 따라 적립하여야 하는 금액, 채권잔액의 100분의 1에 상당하는 금액 또는 채권잔액에 대손실적률을 곱하여 계산한 금액 중 큰 금액으로 한다.

10. 상호저축은행법에 의한 상호OOO(지급준비예탁금에 한한다) 및 상호저축은행

(5) 상호저축은행법 제15조(지급준비자산의 보유) 상호저축은행은 수입한 부금ㆍ예금 및 적금 총액의 100분의 50 이내에서 금융위원회가 정하는 바에 따라 지급준비자산으로 현금, 금융기관에의 예금, 제25조에 따른 상호OOO에의 예탁금 또는 대통령령으로 정하는 유가증권을 보유하여야 한다. (6) 상호저축은행법 시행령 제11조(지급준비자산의 보유) ① 금융위원회는 법 제15조에 따라 다음 각 호의 사항을 정할 수 있다.

1. 지급준비율(상호저축은행이 수입한 부금ㆍ예금 및 적금총액에 대한 지급준비자산의 비율을 말한다)

2. 제1호에 따른 지급준비율의 범위에서 지급준비자산인 현금ㆍ예금ㆍ예탁금 및 유가증권 간의 비율과 보유방법

② 법 제15조에서 "대통령령으로 정하는 유가증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

1. 국채법에 따른 국채 및 지방재정법에 따른 지방채

2. 국고금 관리법에 따른 재정증권

3. 한국은행법에 따른 한국은행통화안정증권

4. 공공기관의 운영에 관한 법률에 따른 공기업 및 준정부기관이 발행하는 채권

5. 제1호부터 제4호까지에 준하는 것으로서 금융위원회가 정하는 유가증권

(7) 상호저축은행감독규정 제24조(지급준비자산의 보유) ① 상호저축은행은 법 제15조의 규정에 의한 지급준비자산으로 다음 각호의 금액을 현금·예금·예탁금 또는 유가증권으로 보유하여야 한다.

1. 부금·적금: 수입부금(급부구부금을 제외한다)·적금 총액의 100분의 10이상

2. 제1호 이외의 예금: 수입예금 총액에서 분기말 자기자본을 차감한 금액의 100분의 5이상

② 시행령 제11조 제1항 제2호에 따른 지급준비자산의 보유 비율 및 방법은 다음 각 호에 따른다.

1. 지급준비자산은 중앙회에의 예탁금 및 시행령 제11조 제2항에 따른 유가증권으로 보유한다.

2. 중앙회에의 예탁금은 제1항에 따른 금액의 지급준비자산의 합계액 중 100분의 80 이상으로 보유한다.

③ 지급준비자산은 본·지점을 종합한 매일의 수입부금, 적금 및 예금잔액의 월간평균금액을 기초로 하여 산출하며, 익월 10일까지 예치하여야 한다.