쟁점채권을 지연회수한 데에는 업무와 관련하여 정당한 사유가 있었다고 보는 것이 건전한 사회통념이나 상관행 또는 경제적 합리성에 부합된다 하겠으므로 처분청이 청구법인의 2012～2016사업연도 법인세 의 환급 및 이월결손금의 증액 경정청구를 거부한 이 건 처분은 잘못이 있는 것으로 판단됨
쟁점채권을 지연회수한 데에는 업무와 관련하여 정당한 사유가 있었다고 보는 것이 건전한 사회통념이나 상관행 또는 경제적 합리성에 부합된다 하겠으므로 처분청이 청구법인의 2012～2016사업연도 법인세 의 환급 및 이월결손금의 증액 경정청구를 거부한 이 건 처분은 잘못이 있는 것으로 판단됨
OOO이 2018.4.26. 청구법인에 한 2012사업연도～2016사업연도 법인세 합계 OOO원(2012사업연도분 OOO원, 2013사업연도분 OOO원, 2016사업연도분 OOO원)의 환급 및 이월결손금 합계 OOO원(2014사업연도분 OOO원, 2015사업연도분 OOO원)의 증액 경정청구 거부처분은 이를 취소한다.
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) 특수관계법인 간의 거래에서 발생한 매출채권이 통상의 지급기일 내에 회수되지 아니하였다 하여 무조건 업무무관가지급금으로 간주되는 것은 아니고, 동 채권이 법인의 영업활동과 관련된 것인지 여부와 상대방 법인의 자금사정 악화 등 지연회수에 정당한 사유가 있었는지 여부 등에 따라 결정되는 것이다.
(2) 쟁점채권은 청구법인의 영업활동 등 목적사업에 밀접하게 관련된 해외현지법인과의 거래에서 발생한 상거래 채권이다. (가) OOO은 해외현지법인이 내국법인의 해외생산법인인 경우이거나 해외판매법인인 경우 또는 원재료를 공급하는 거래처인 경우OOO, 해외현지법인에 대한 매출이 내국법인의 전체 매출에서 차지하는 비중이 클 경우OOO, 내국법인의 매출채권과 해외현지법인의 매출채권의 관련성이 클 경우OOO, 해외현지법인이 해외시장 개척의 거점 역할을 하는 등 내국법인의 영업구조에서 차지하는 비중이 클 경우OOO에는 이들 간의 매출채권 또는 매입채무에 대하여 업무관련성을 인정하고 있다. (나) 청구법인은 산업용전기제품 및 OOO 사업부문(이하 “쟁점사업부문”이라 한다)의 연구개발, 설계 및 시제품 제작 등을 전담하면서 완제품, 반제품, 부품 등을 생산하여 해외현지법인에게 판매(수출)하면 해외현지법인은 이를 그대로 판매하거나 청구법인의 기술용역을 제공받아 추가 조립․가공 등을 거쳐 판매하고 있는바, 해외현지법인은 청구법인의 해외생산 또는 판매법인으로서 동일한 가치 사슬 내에서 기능적으로 밀접하게 연관되어 있다. (다) 청구법인의 쟁점사업부문에 대한 해외매출 비중은 전체 매출중 68～77%를 차지하고 있어 국내시장보다 해외시장에 더 의존하고 있고, 그 중 해외현지법인의 매출비중은 22～30% 정도이어서 해외현지법인은 청구법인의 동 사업부문 영업활동에 있어 필수불가결한 지위 및 기능을 담당하고 있다. (라) 쟁점채권은 청구법인이 동일한 가치 사슬내에서 기능적으로 결합된 해외현지법인에게 쟁점사업부문와 관련한 제품(완제품, 반제품, AS부품 등) 또는 용역(기술료, 설계수수료 등) 등을 판매(제공)함으로 발생한 것이다.
(3) 청구법인은 해외현지법인의 사업부진 및 자금사정의 악화에도 해외판매망 등을 유지하는 것이 더 유리하다는 자체적 경영판단 하에 이들의 쟁점채권을 지연회수한 것으로, 이는 정당한 사유에 해당한다. (가) 2008년경 발생한 국제금융위기 이후 지난 10여 년간 전세계적으로 쟁점사업부문의 시장상황이 크게 악화되어, 해외현지법인의 상당수가 지속적인 매출감소 및 영업손실에 직면하게 되었고 그 중 일부는 자본잠식 상태에 빠지거나 신규 영업이 중단되어 사실상 휴업상태이거나 공장가동이 중단되기까지 하였으며, 나머지는 일정기간 영업이익이 발생하였으나 매출채권에 대한 회수비율이 큰 폭으로 낮아져 순운전자본이 (△)가 되어 청구법인에게 쟁점채권을 변제할 여력이 없게 되었다. (나) OOO은 국외특수관계자가 재정적 어려움이 있거나 결손 등이 발생하여 외상매출채권을 지연회수하는 경우 정당한 사유로 받아들여 이를 업무무관가지급금으로 볼 수 없다는 취지로 결정하고 있다OOO.
(4) 청구법인이 쟁점채권을 해외현지법인의 매입채무와 상계하지 아니하였다는 이유만으로는 동 채권의 지연회수에 정당한 사유가 없었다고 단정할 수는 없는 것이다. (가) 과세관청도 내국법인이 해외현지법인에게 직접 자금을 대여한 경우 내국법인의 목적사업, 영업내용, 자금대여의 사유 및 목적 등 객관적인 사유에 비추어 그 용도가 내국법인이 영업활동과 관련된 것이면 업무무관가지급금으로 보지 아니한다고 해석OOO하고 있다. (나) 청구법인이 상계방식으로 쟁점채권을 회수하였다면 청구법인은 해외현지법인의 사정상 별도의 운영자금을 직접 대여하거나 추가 출자를 하였어야 할 것이고, 동 채권을 회수하지 아니한 행위를 사실상의 자금대여라 한다 하더라도 이는 청구법인의 영업과 밀접한 관련성을 갖는 해외현지법인의 운영자금 등에 사용되었다. (다) 청구법인은 해외현지법인의 변제자력이 허용하는 한도 내에서 지속적으로 회수하였음을 쟁점채권의 증감내역 또는 자금의 수지계획 등을 통해 확인할 수 있다.
(1) 특수관계법인에 대한 매출채권을 정당한 사유없이 지연회수한 경우 그 상당액을 회수한 후 다시 가지급한 것과 실질적으로 동일하므로, 정당한 사유없이 지연회수한 이 건 쟁점채권은 업무무관가지급금으로 보아야 한다. (가)법인세법상 특수관계법인에게 업무와 관련없이 가지급금을 지급한 경우 그 조달을 위한 차입금 상당액의 지급이자를 손금에 산입할 수 없도록 한 이유는 법인의 수익을 창출하기 위한 직접적인 지출비용이 아니고, 재무구조가 취약한 법인이 타인자본에 의존하여 자금을 비생산적으로 활용하는 것을 규제함으로써 기업의 재무구조를 개선하고 건전한 경제활동을 유도하여 기업의 경쟁력을 강화하기 위함에 있다. (나) 업무무관가지급금은 순수한 의미의 대여금은 물론 성질상 대여금에 준하는 채권도 포함된다 할 것이고, 가지급금의 업무관련성 여부는 당해 법인의 목적사업이나 영업활동을 기준으로 객관적으로 판단하여야 하는 것이다OOO.
(2) 청구법인은 당초 법인세 신고 시 해외현지법인의 직접적인 자금지원인 대여금과 쟁점채권에 상당하는 차입금 관련 지급이자를 손금불산입하였던바, 이는 대여금과 쟁점채권을 해외현지법인에 대한 사실상의 자금지원으로 동일하게 간주하였던 것으로, 이 건 경정청구 시 쟁점채권의 지연회수에 따른 차입금 관련 지급이자에 한정하여 손금에 다시 산입하여야 한다는 청구주장은 납득하기 어렵다.
(3) 청구법인은 쟁점채권을 해외현지법인의 매입채무와 상계하여 얼마든지 회수할 수 있었음에도 법인의 업무와 관련 없이 자금을 지원하기 위하여 쟁점채권의 회수를 고의로 지연하였으므로 정당한 사유에 해당하지 아니한다. (가) 청구법인의 해외현지법인에 대한 외상매입원장을 보면, 매입채무를 매입거래일 당일 또는 수일 내에 현금으로 지급하면서 이를 청구법인의 매출채권과 상계하지 아니하였다. (나) 청구법인이 쟁점채권을 해외현지법인의 매입채무와 상계하는 방법으로 회수하였다면 동 채권에 상당하는 차입금 관련 지급이자가 발생하지 아니하였을 것이고, 해외현지법인의 자금사정만을 들어 지연회수에 정당한 사유가 있었다는 청구주장은법인세법상 업무무관가지급금 관련 지급이자 손금불산입 제도의 취지와도 부합되지 않는다. (다) 특히 해외현지법인 중 OOO 및 OOO의 경우 2015년에 생산이 중단되어 사실상 폐업상태이었음에도 청구법인은 고액의 매출채권이 누적된 상태에서 계속하여 2016년 12월말까지 이들의 매입채무를 현금으로 지급하였고, 이들이 폐업한 후 고액의 매출채권을 회수하지 못하여 큰 손실이 발생하였는바, 이는 경제적 합리성 등에 비추어 보더라도 쟁점채권의 지연회수에 정당한 사유가 있었다고 받아들이기 어렵다.
(4) 청구법인은 쟁점채권의 회수를 위한 어떠한 조치 등을 하지 아니하였다. (가) 해외현지법인의 자금사정의 악화 등을 인정하더라도 통상적인 상거래일 경우 거래상대방의 대금지급불능 상황에 대비하여 보험증권, 담보물 등을 제공요구하여야 함에도 이러한 조치를 하지 아니한 납득할 만한 이유를 제시하지 못하고 있다. (나) 청구법인은 해외현지법인의 변제자력이 허용되는 한도 내에서 매출채권을 추심하였다고 주장하나, 이를 인정할 만한 구체적인 자료의 제시가 부족할 뿐만 아니라, 쟁점채권의 지연회수에 따른 이자상당액을 별도로 산정하여 동 채권 원본에 가산하지도 아니하였다.
(1) 법인세법 제28조 【 지급이자의 손금불산입 】
① 다음 각 호의 차입금의 이자는 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입하지 아니한다.
1. 채권자가 불분명한 사채의 이자 2.소득세법제16조 제1항 제1호ㆍ제2호ㆍ제5호 및 제8호에 따른 채권ㆍ증권의 이자ㆍ할인액 또는 차익 중 그 지급받은 자가 불분명한 채권ㆍ증권의 이자ㆍ할인액 또는 차익으로서 대통령령으로 정하는 것
3. 대통령령으로 정하는 건설자금에 충당한 차입금의 이자
4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자산을 취득하거나 보유하고 있는 내국법인이 각 사업연도에 지급한 차입금의 이자 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액(차입금 중 해당 자산가액에 상당하는 금액의 이자를 한도로 한다)
② 건설자금에 충당한 차입금의 이자에서 제1항 제3호에 따른 이자를 뺀 금액으로서 대통령령으로 정하는 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 이를 손금에 산입하지 아니할 수 있다.
⑤ 제1항 각 호에 따른 지급이자의 손금불산입에 관한 규정이 동시에 적용되는 경우에는 대통령령으로 정하는 순위에 따라 적용한다.
⑥ 제1항에 따른 차입금 및 지급이자의 범위와 계산 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (2) 법인세법 시행령 제53조 【 업무무관자산등에 대한 지급이자의 손금불산입 】
① 법 제28조 제1항 제4호 나목에서 "대통령령으로 정하는 것"이란 명칭여하에 불구하고 당해 법인의 업무와 관련이 없는 자금의 대여액(제61조 제2항 각호의 1에 해당하는 금융회사 등의 경우 주된 수익사업으로 볼 수 없는 자금의 대여액을 포함한다)을 말한다. 다만, 기획재정부령이 정하는 금액을 제외한다.
② 법 제28조 제1항 제4호 각 목 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액"이란 다음 산식에 의하여 계산한 금액을 말한다.
③ 제2항의 규정에 의한 총차입금 및 자산가액의 합계액은 적수로 계산한다. 이 경우 제1항의 자산은 동일인에 대한 가지급금등과 가수금이 함께 있는 경우에는 이를 상계한 금액으로 하며, 제49조 제1항의 자산은 취득가액(제72조의 규정에 의한 자산의 취득가액으로 하되, 같은 조 제4항 제3호의 시가초과액을 포함한다)으로 한다.
④ 제2항의 규정에 의한 차입금에는 다음 각호의 금액을 제외한다.
1. 제61조 제2항 각호의 규정에 의한 금융회사 등이 차입한 다음 각목의 금액 가.공공자금관리기금법에 따른 공공자금관리기금 또는한국 은행법에 의한 한국은행으로부터 차입한 금액
2. 내국법인이 한국은행총재가 정한 규정에 따라 기업구매자금대출에 의하여 차입한 금액
(1) 청구법인과 처분청이 제시한 심리자료에 따르면, 다음과 같은 사실이 확인된다. (가) 청구법인의 해외현지법인에 대한 쟁점채권 내역은 아래 <표2>와 같다. <표2> 해외현지법인에 대한 쟁점채권 내역 (나) 청구법인은 당초 법인세 신고 시 쟁점채권의 지연회수에 대하여 업무무관가지급금으로 보아 아래 <표3>과 같이 차입금 관련 지급이자를 손금불산입하였다. <표3> 차입금 관련 지급이자 손금불산입 내역
(2) 청구법인은 감사보고서, 특수관계자 간 거래명세서 및 해외현지법인 재무상황표 상에 나타나는 바와 같이 해외현지법인이 청구법인의 쟁점사업부문에 대한 생산 및 판매 등 역할을 직접 수행하고 있다면서 그 증빙으로 아래 <표4>와 같이 매출현황을 제시한바, 동 사업부문에 있어 청구법인의 전체 매출 중 해외매출 비중은 약 68.6～76.8%이고, 그 중 해외현지법인의 매출비중은 약 22.0～29.4%를 차지하고 있는 것으로 확인된다. <표4> 국내외 매출 및 해외현지법인의 매출 현황
(3) 청구법인은 해외현지법인의 자금사정 악화 등의 이유로 쟁점채권을 지연회수하게 되었다면서 그 증빙으로 해외현지법인의 각 사업연도별 영업손익 현황, 자본잠식 현황, 순운전자본 현황, 매출채권 연령분석표 및 공장가동 중단과 관련한 기사내용 등(아래 <표5>～<표9> 참조)을 제시하였다. <표5> 해외현지법인의 각 사업연도별 영업손익 현황 <표6> 해외현지법인의 자본 현황 <표7> 해외현지법인의 순운전자본 현황 * 위 표의 구분란에 OOO는 청구법인을 말함. <표8> 해외현지법인의 매출채권 연령분석표 <표9> 공장가동을 중단한 해외현지법인에 대한 기사 일부내용
(4) 처분청은 청구법인이 쟁점채권을 해외현지법인의 매입채무와 상계하는 방식으로 이를 회수하지 아니하였고, 해외현지법인의 변제자력이 허용되는 한도 내에서 이를 회수하여 왔다는 구체적인 증빙 등의 제시가 부족하여 청구주장을 받아들일 수 없다는 의견인 반면, 청구법인은 해외현지법인 간의 매출입 내역, 쟁점채권 증감내역, 자금의 수지계획(예시) 등(아래 <표10>～<표12>, 참조)을 제시하면서 해외현지법인에 대한 전체 매출액에 비해 동 법인으로부터의 매입액 평균비율은 18.8%에 불과하고 불가리아법인 외 3개 법인의 경우 매출액 대비 매입액의 비율이 상대적으로 높지만 상계가 가능한 매출채권액이 절대적으로 미미하여 처분청 의견과 같이 상계에 따른 회수효과가 크지 아니하며, 해외현지법인의 변제자력이 허용하는 한도 내에서 지속적으로 회수하였다고 항변하였다. <표10> 청구법인과 해외현지법인 간의 매출입 내역 <표11> 쟁점채권의 증감내역 <표12> OOO법인 2014사업연도 경영계획 중 자금수지계획(예시)
(5) 청구법인은 해외현지법인에 대한 매출채권의 회수가 지연된 경우 동 채권이 영업활동과 관련된 것인 때에 업무무관가지급금에 해당하는지 여부에 대하여 OOO에게 질의․답변받은 자료를 아래 <표13>과 같이 제시하였다. <표13> OOO의 답변내용OOO
(6) 청구법인은 해외현지법인으로부터 쟁점채권의 지연회수에 따른 연체이자 성격의 인정이자(러시아는 소액으로 제외)를 각각 계산하여 이를 수취하고 장부 상 수입이자에 계상하였으며, 해외현지법인 중 OOO의 경우 2014～2016사업연도 법인세 신고 시 세무조정을 통하여 익금에 산입하였다는 증빙으로 아래 <표14>와 같이 연체이자 수취내역을 추가로 제시하였다. <표14> 쟁점채권의 지연회수에 따른 연체이자 수취 내역
(7) 국세청 업무집행기준OOO에 업무무관가지급금과 관련하여 아래 <표15>와 같이 정의 및 기술하고 있다. <표15> 국세청 업무집행기준OOO 요약내용
(8) 처분청은법인세법상 거래상대방 중 특수관계인에게 업무와 관련 없이 지급한 가지급금의 조달 등을 위한 차입금에 대한 이자를 손금에 산입할 수 없도록 한 취지가 기업자금이 무분별하게 유출되어 기업이 부실화 되는 것을 막고 아울러, 특수관계에 있는 계열기업이 업무와 무관하게 상호 간에 자금대여 등으로 얽히게 되어 어느 한 기업이 도산할 경우 다른 계열기업이 연쇄도산하거나 부실하게 되는 것을 방지하지 위하여 즉, 재무구조가 취약한 법인이 타인자본에 의존하여 자금을 비생산적으로 활용하는 것을 규제함으로써 기업의 재무구조를 개선하고 건전한 경제활동을 유도하여 기업의 경쟁력을 강화하기 위함에 있으며, 청구법인의 경정청구 내용(아래 <표16> 참조) 등을 볼 때, 이 건 쟁점채권의 지연회수는 청구법인이 해외현지법인으로부터 이를 회수하였다가 그들의 운영자금 등을 지원하기 위하여 업무와 관련 없이 다시 가지급(대여)한 것으로 보아야 한다는 의견을 제시하였다. <표16> 청구법인의 경정청구서 주요내용
(9) 청구법인은 2019.9.24. 조세심판관회의에 참석하여, 쟁점채권이 법인의 업무와 직접 관련하여 발생된 것이고, 동 채권을 지연회수함에 있어 이 건 해외현지법인에 한정된 것이 아니라 국외 비특수관계법인(직수출)에게도 동일하게 적용하였던바, 쟁점채권을 업무와 관련 없는 가지급금으로 보아 차입금 관련 지급이자를 손금불산입하는 것은 실질과세 및 형평과세의 원칙 등과 부합하지 않는다면서 아래 <표17>과 같이 국외 비특수관계법인(직수출)에 대한 매출채권 회수내역을 제시하였다. <표17> 직수출(국외 비특수관계법인)에 대한 매출채권 회수내역
(10) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 처분청은 청구법인이 쟁점채권을 해외현지법인의 매입채무와 상계하여 회수할 수 있었음에도 법인의 업무와 관련 없이 자금을 지원하기 위해 쟁점채권의 회수를 고의로 지연한 것으로, 정당한 사유없이 그 상당액을 회수한 후 다시 가지급(대여)한 것과 실질적으로 동일하므로 쟁점채권을 업무무관가지급금으로 보아 차입금 관련 지급이자를 손금불산입하는 것이 타당하다는 의견이나, 쟁점채권은 청구법인의 영업활동 등 목적사업에 밀접하게 관련된 해외현지법인과의 거래에서 발생한 상거래 채권으로 동 해외현지법인 뿐만 아니라 국외 비특수관계법인(직수출)의 매출채권에 대하여도 동일하게 지연회수하고 있는 점, 해외현지법인의 재무제표 상 매출채권이 많은 주요 법인의 대부분은 결손상태이고 일부 결손이 아닌 법인의 경우에도 순운전자본이 부수(△)이어서 쟁점채권을 지연회수하게 된 데에 해외현지법인의 자금사정 악화 등 정당한 사유가 있었다는 청구법인 주장에 신빙성이 있어 보이는 점, 쟁점채권과 해외현지법인의 매입채무와의 상계에 따른 회수효과가 그리 크지 않음에도 청구법인이 쟁점채권을 매입채무와 상계하지 아니하였다는 이유만으로 채권의 지연회수에 정당한 사유가 없었다고 단정할 수는 없어 보이며, 해외현지법인의 쟁점채권을 지속적으로 회수(2012사업연도 채권잔액 약 OOO원에서 2016사업연도 채권잔액 약 OOO원으로 30% 감소)한 것으로 확인되는 점, 특수관계법인 간의 거래에서 발생한 매출채권이 통상의 지급기일 내에 회수되지 아니하였다 하여 무조건 업무무관가지급금으로 간주되는 것은 아니고 동 채권이 법인의 영업활동과 관련된 것인지 여부와 상대방 법인의 자금사정 악화 등 회수의 지연에 정당한 사유가 있었는지 여부 등에 따라 결정되어야 하는 점OOO, 2008년 금융위기 이후 지난 10여 년간 쟁점사업부문의 침체로 해외현지법인의 사업부진 및 자금사정에 많은 어려움이 있었을 것으로 인정되는 점, 쟁점채권이 대여금 또는 실질적인 소비대차로 전환되어 업무와 관련없는 가지급금이라 하기에는 상당한 무리가 있어 보이는 점 등에 비추어 볼 때, 쟁점채권을 지연회수한 데에는 업무와 관련하여 정당한 사유가 있었다고 보는 것이 건전한 사회통념이나 상관행 또는 경제적 합리성에 부합된다 하겠다. 따라서 처 분청이 청구법인의 2012사업연도～2016사업연도 법인세 의 환급 및 이월결손금의 증액 경정청구를 거부한 이 건 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정내용은 붙임과 같습니다.