청구법인이 국외특수관계자에게 지급보증수수료를 정상가격보다 과소하게 지급받은 것으로 보아 그 차액을 익금산입한 이 건 처분은 잘못이 없음
청구법인이 국외특수관계자에게 지급보증수수료를 정상가격보다 과소하게 지급받은 것으로 보아 그 차액을 익금산입한 이 건 처분은 잘못이 없음
심판청구를 기각한다.
(1) 처분청은 청구법인과 국외특수관계자간 지급보증거래의 사실관계에 대한 충분한 실지조사를 수행하지 않았으며, 정상보증료의 산정근거에 대해서도 청구법인에게 설명하지 않고 공시되지 않은 내부기준에 따른 소득금액 조정액을 계산하여 일방적으로 과세예고 통지하였으므로국세기본법제16조에 따른 근거과세원칙을 위반하였고,
(2) 처분청은 국세청이 정상보증료 산정과 관련하여 새롭게 개발한 재무모델을 바탕으로 쟁점 지급보증거래에 적용될 정상요율을 산정하였으나, 국세청이 적용한 모델은 2013년 개정 국조법상 간편법으로 규 정된 방법으로 새로운 방법을 소급하여 적용한 것이므로 국세기본법 제18조에 따른 세법 해석의 기준 및 소급과세금지 원칙에 위배된다.
(3) 처분청이 정상지급보증료의 산정을 위해 사용한 평가모델은 과세당국만이 접근 가능한 정보를 이용하여 구축된 모델로서 ‘정상가격을 산출할 때는 사용되는 자료의 확보 및 이용가능성이 높은 자료를 사용’하여야 하는 국조법과 OOO 이전가격지침에서 규정하는 비교가능성 검토의 기본원칙을 위반한 방법일 뿐 아니라 ① 보증인의 입장(비용접근법) 미고려 ② 편익접근법 적용시 편익의 전체를 정상보증료로 판단 불합리 ③ 처분청의 가산금리 산출방법의 합리성 결여 ④ 신 용등급별 가산금리의 산출방법의 합리성 결여 ⑤ 해외투자 및 사업구 조에 대한 이해부족 등 정상가격 산정방식에서도 합리적이지 아니하다.
(1) 처분청이 산출한 정상가격은 청구법인 및 해외자회사의 재무자료, OOO으로부터 수보한 해외현지법인 지급보증자료에 대해 청구법인이 확인한 실제 보증금액 등에 대한 사실 확인을 거쳐 국조법 제5조의 정상가격 산출방법에 따라 해외자회사가 얻는 실제편익(대출이자율 절감분)을 비교대상 거래로 하여 합리적으로 산출한 것으로 국세기본법제16조 근거과세원칙에 위배되지 아니한다.
(2) 국세청의 해외자회사에 대한 지급보증수수료 정상가격은 국조법 제5조의 ‘비교가능 제3자 가격방법’에 따라 자회사의 실제 편익(대출이자율 절감분)을 비교대상거래로 하여 실제 독립기업간 거래가격으로 적용될 것으로 판단되는 가격을 정상가격으로 산정한 것으로 새로운 해석과 관행에 의한 소급과세금지원칙에 위배되지 아니한다.
(3) 국세청 모형은 금융기관이 일반적으로 사용하고 있는 재무모형 개발방법론을 사용하여 국내모회사와 해외자회사의 신용등급을 가장 합리적인 접근방식을 통해 산출하였으나 현실적으로 비재무항목을 반영하지 못해 실제 신용도와는 차이가 있을 수 있으므로 이런 한계를 보완하기 위하여 ① 측정불가능한 비재무적요소(브랜드가치, 국가위험 등)를 반영하기 위해 보수적 관점에서 모․자회사의 신용등급을 각 1등급씩 상향 조정 ② 최저등급을 9등급(일반은행의 대출가능 최저등급수준)까지만 적용하여 정상수수료 상한선 마련 ③ 정상수수료 수준을 상하 구간 범위 값으로 제시하여 기업들로 하여금 탄력적으로 적용하도록 하고, ④ 주거래은행 등으로부터 확인받은 실제 신용등급과 그에 따른 이자율 차이를 수수료로 신고한 경우에는 정상가격으로 인정하는 예외를 두고 있는 등 정상가격 산출방식이 비합리적이라는 청구주장은 이유없다.
① 청구법인이 국외특수관계자로부터 지급보증수수료를 과소수취한 것으로 보아 과세한 처분의 당부
② 근거과세 및 소급과세금지 원칙에 위배되는지 여부
(1) 청구법인은 1961.9.15. 설립하여 석유화학사업과 섬유사업 등을 영위하고 있으며, 19개 국내 사업장과 1개 OOO를 보유하고 있고, 해외현지법인으로 OOO에 위치한 OOO 유한공사를 보유하고 있다.
(2) 청구법인은 국외특수관계자의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 2012～2013사업연도 중의 지급보증금 및 지급보증수수료 현황은 아래 <표1>과 같다. (3) 처분청은 청구법인이 국외특수관계자에게 적용한 지급보증수수료 율은 국조법에 의한 정상가격에 미달한다고 보아 청구법인이 신고한 지급보증수수료와 처분청이 산정한 정상수수료의 차액 2012사업연도 OOO, 2013사업연도 OOO 을 각 사 업연도의 익금에 산입하여 법인세 과세표준을 증액경정․통지하였다.
(4) 국세청 보도참고자료 “해외자회사 지급보증수수료 정상가격 결정모형 공개”(2012.4.16.) 내용을 보면, (가) 국세청은 그동안 개별기업 특히, 해외자회사 재무정보가 불충분하고 금융기관 모델의 과세상 활용도 어려운 점이 있어 개별기업에 대해 정상수수료 수준을 명확하게 안내하여 오지 못하였는바, 위와 같은 사유로 상당수의 기업들이 지급보증수수료에 대하여 신고를 하지 않거나 신고하는 경우에도 형식적 신고에 그칠 정도로 불합리하게 과소 신고하여도 객관적인 검증수단이 없이 국조법상 가장 합리적인 방법에 의한 정상가격으로 신고할 것을 권고 및 안내하여 오다가 개별 납세자에 대한 신고안내와 검증을 위해 2008년 이후 2차례에 걸친 정책연구용역과 이전가격 전문가 및 주요기업 간담회 등을 실시하여 2011년 2월에 지급보증수수료 정상가격 산정모형(국세청 모형)을 개발하였고, 위와 같은 국세청 모형을 기초로 2012년 3월에 부과제척기간이 만료되는 2006사업연도분 지급보증수수료분부터 각 개별기업에 대해 정상수수료 수준을 수정신고 안내하고 미신고자에 대하여는 국세청 모형에 의한 정상수수료(율)와 개별기업이 신고한 수수료의 차이에 대해 익금산입하여 법인세를 과세하기로 하였다. (나) 국세청이 개발하여 적용한 정상가격 산출 모형(국세청 모형)의 주요내용은 다음과 같다.
1. 국세청 모형은 보증 전후 경감된 이자비용을 이론적인 지급보증 수수료의 정상가격으로 간주하는 것으로서, 해외자회사가 독립적으로 금융기관으로부터 차입 등을 하는 경우 자회사 자체의 신용도가 모회사의 신용도(등급) 보다 낮게 되어 차입금리 등이 높을 수가 있으나, 신용도가 높은 모회사가 지급보증을 하는 경우에는 지급보증에 따라 모회사의 신용등급이 차입금리에 영향을 주게 되어 모회사가 차입하는 금리만큼 낮아지게 되는 효과가 생기게 되므로 그 금리차에 적정요소를 반영하여 지급보증수수료의 정상가격을 산출하는 방법인바, 국세청은 자체 개발한 재무모형 개발방법론에 기초한 신용평가모형을 통해 모․자회사의 표준화된 신용등급을 도출하였으며, 신용등급의 차이는 이자비용의 구성요소 중 가산금리에만 영향을 준다는 가정 하에 신용등급에 따른 가산금리 차이를 지급보증수수료의 정상가격으로 산출한 것이다.
2. 국세청장은 국세청 모형이 국조법 제5조 제1항의 비교가능 제3자 가격방법에 기초한 정상가격 산출방법으로서 그 세부적인 산정방식은 편익접근법을 사용한 것이며, 신용평가회사 및 금융기관이 일반적으로 사용하고 있는 재무모형 개발방법론에 기초한 신용평가모형으로서 모․자회사의 표준화된 신용등급에 대응되는 가산금리의 차이를 정상가격으로 산출하는 방법인바, 자료의 신뢰성 확보를 위해 외부감사 재무제표 자료를 이용하였으며, 다음과 같은 방법으로 산출하였음을 설명하고 있다.
3. 또한, 국세청장은 국세청 모형이 재무모형에 의한 정상대가 산출방법의 한계인 비재무적 요소(브랜드가치, 국가위험 등)의 보완을 위하여 보수적으로 모․자회사의 신용등급을 각 1등급씩 상향 조정하였으며, 최저등급을 9등급(일반은행의 대출가능 최저등급)까지만 적용하여 상한선을 마련(모․자회사의 신용등급이 10등급을 초과할 경우 최저등급으로 10등급까지 적용하고 비재무적 요소를 반영하여 보수적으로 1등급을 상향 조정하여 최저 9등급까지 적용하여 상한선 마련)하였으며, 표준신용등급별 상한값과 하한값을 기초로 정상대가 범위를 산출․제시하여 기업들로 하여금 탄력적으로 적용할 수 있도록 정상수수료 수준을 상하 구간 범위 값으로 제시하였고, 주거래 은행 등으로부터 확인받은 실제 신용등급과 그에 따른 이자율차이를 수수료로 신고하는 경우 정상가격으로 인정하였다는 입장이다.
4. 위와 같은 국세청 모형의 단계별 산출방법과 신용등급별 가산금리를 요약하면 아래 <표2>․<표3>과 같다.
(5) 청구법인과 국외특수관계자 간의 지급보증거래에 대한 이전가격 연구보고서OOO에 의하면, 처분청과 청구법인의 정상 지급보증수수료 산출방법 및 그 평가결과를 아래 <표4>․ <표5>와 같이 제시하였는바, 청구법인이 국외특수관계자에게 적용한 지급보증수수료율은 정상가격을 상회하고 있으므로 정상가격 원칙에 부합하는 것으로 기재되어 있다.
(6) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여, 먼저, 쟁점①에 대하여 살피건대, 청구법인은 처분청이 적용한 국세청 모형은 법적․경제적 합리성이 결여된 것이라고 주장하나, 국세청 모형은 신용평가회사 및 금융기관이 일반적으로 사용하고 있는 재무모형 개발방법론에 기초한 것으로서 이와 같은 방식이 특수관계 없는 제3자간의 매매거래, 국외특수관계자 간 거래와 동종의 거래, 국외특수관계자간 거래와 거래단계․거래수량 기타 거래조건이 유사한 상황하에서 이루어진 거래에서 성립된 가격을 반영할 수 있는 것으로 보이므로 특수관계 없는 독립된 사업자 간에 행하여지는 비교가능한 제3자 거래에서 성립된 가격이 아니라고 하기 어려운 점, 국세청 모형이 재무모형에 의한 정상대가 산출방법의 한계인 측정 불가능한 비재무적 요소를 반영하고자 모․자회사의 신용등급을 각 1등급씩 상향 조정하고, 최저등급을 9등급까지만 적용하였으며, 정상수수료 수준을 상하 구간 범위 값으로 제시하여 탄력적으로 차이조정이 가능하도록 하였고, 주거래은행 등으로부터 확인받은 실제 신용등급과 그에 따른 이자율 차이를 수수료로 신고하는 경우에는 정상가격으로 인정하고 있는 점 등에 비추어 국세청의 해외 자회사 지급보증수수료 정상가격 결정모형은 국조법 제5조 제1항의 비교가능 제3자 가격방법에 기초한 정상가격 산출방법으로서 세부 산정방식은 편익접근법을 사용한 것이므로 그 경제적 합리성이 있다고 판단된다.
(7) 다음으로, 쟁점②에 대하여 살피건대, 청구법인은 이 건 과세처분이 근거과세 및 소급과세금지 원칙을 위배하였다고 주장하나, 청구법인은 법인세 신고기한까지 자신이 신고한 요율에 대한 근거자료를 제시하지 아니하였고, 처분청은 국세청의 정상가격 산정모형에 따라 청구법인 및 국외특수관계자의 재무자료 등을 근거로 하여 지급보증수수료에 대한 정상가격을 산출한 것이므로 이 건 과세처분은국세기본법제16조에 따른 근거과세 원칙을 위배하였다고 보기 어려울 뿐 아니라, 처분청이 국세청 모형에 의하여 정상가격을 산출하여 과세 조정한 것은 그동안의 세법 해석이나 세정상의 관행을 변경한 것이라고 보기 어렵고, 국세청 모형을 통해 합리적인 정상가격을 산정하고 이에 따라 과세표준과 세액을 경정한 것으로 종전 과세기준을 보다 명확히 하여 신고의 적정성을 검증한 것으로서 국세기본법제18조에 의한 소급과세금지 원칙을 위배하였다고 보기 어려운 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.