청구법인이 제시한 증빙만으로는 청구법인이 지급보증 유무에 따른 이자율 차이 만큼 보증수수료를 받았는지 여부가 확인되고 있지 않는 점 등에 비추어 쟁점지급보증거래의 차입조건 및 이자율 약정경위 등에 대하여 재조사한 후 그 결과에 따라 과세표준 및 세액을 경정하는 것이 타당한 것으로 판단됨
청구법인이 제시한 증빙만으로는 청구법인이 지급보증 유무에 따른 이자율 차이 만큼 보증수수료를 받았는지 여부가 확인되고 있지 않는 점 등에 비추어 쟁점지급보증거래의 차입조건 및 이자율 약정경위 등에 대하여 재조사한 후 그 결과에 따라 과세표준 및 세액을 경정하는 것이 타당한 것으로 판단됨
OOO장이 2014.11.12. 청구법인에게 한 2013 사업연도 법인세 OOO원의 부과처분은 청구법인의 해외현지법인인 OOO의 금융차입 당시 차입거래의 조건 및 이자율 등을 재조사하여 그 결과에 따라 과세표준 및 세액을 경정한다.
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) 이 건 과세처분은 근거과세원칙에 위배된다. 조사청은 청구법인에게 쟁점지급보증거래의 정상가격 보증수수료율 산정근거에 대하여 설명하지 아니하였고, 청구법인이 제출한 정상보증료 산정 검토보고서에 대한 구체적인 반론없이 공시되지 않은 내부기준에 따라 소득금액 조정액을 계산하여 일방적으로 과세하는 등 국세기본법제16조에 따른 근거과세원칙을 위반하였다.
(2) 국세청 모형의 기계적․획일적 적용에 의한 정상 보증 수수료율 산정은 부당하다. (가) 처분청이 적용한 국세청 모형은 편익접근법으로서 신용정보회사 등에서 사용하는 재무모형 개발방법론에 기초한 신용평가모형으로 국제조세 조정에 관한 법률(이하 “국조법”이라 한다)의 선순위 정상가격 산출방법에 대한 검토가 부족하고, 피보증인이 부담해야 하는 차입에 대한 부담은 보증인의 보증없이 신용으로 자금을 차입하는 것과 동일하여 실제 시장에서 보증거래가 발생할 수 없는 등 가산이자율 차이(편익)의 전체를 정상보증료로 볼 수 없으며, 모회사는 이중으로 경제적 편익을 향유하게 되는 등 보증인인 모회사의 입장을 고려하지 아니한 문제점 등이 있다. (나) 국세청 모형은 완벽하지 아니한 통계기법을 사용하는 등 오류가능성이 상존하고, 해외계열사 설립 이유 등에 차이가 있어 오류가 증가할 수 있으며, 현지법인의 신용평가를 함에 있어 일반적인 신용평가법인이 취하는 산업분석, 비재무분석, 다양한 재무비율 분석, 업종내 경쟁자와의 비교평가 등 세세한 분석없이 비교가능성이 높지 않은 국내 6만여개 회사에 대한 통계자료를 가지고 몇몇 비율만을 분석하여 신용등급을 평가하는 것은 국조법상 비교가능성 조정절차에도 위배되는 등 국세청모형을 일률적으로 적용하는 것은 부당하다. (다) 청구법인은 피보증인인 현지법인에게 투자한 주주이자 해외사업을 함께 수행하고 있는바, 청구법인이 현지법인의 자본조달을 위해 지급보증을 하는 것은 단순히 해외자회사의 편익만이 아니라 청구법인의 편익을 위한 것이고, 과도한 보증수수료를 수취하는 것은 청구인의 경제적 편익 관점에서 오히려 악영향을 미치게 되는 등 처분청이 정상보증료를 산정하기 위해 적용한 국세청모형은 회사의 해외 전략과 투자 및 사업구조 등에 대한 고려가 전혀 없이 일률적으로 일정산식에 의해 산출된 값을 모든 기업들에게 적용하고 있으므로 타당하지 아니하다. (3) 금융회사에서 확인한 보증유무에 따른 이자율 차이 확인서에 의하여도 OOO%의 보증료율은 정상가격임이 확인된다. 청구법인은 현지법인에 지급보증 용역 제공 당시, 차입은행으로부터 수령한 보증유무에 따른 이자율 차이 내역 및 적정 보증료율을 근거로 적정지급보증요율을 산정하였는바, 은행의 내부 시스템에 의하여 평가한 보증유무에 따른 이자율차이에 근거하여 산정한 정상보증료율은 OOO%로 확인되었고, 청구법인이 적용한 보증료율 OOO%는 은행에서 확인한 정상보증료율 대비 작지않으므로 관련 법령 등에 따라 청구법인이 제출한 금융기관 확인서는 인정되어야 한다. (4) 청구법인은 국조법 등에 따라 쟁점지급보증거래에 적용된 보증 수수료율이 정상가격인지 여부를 검토 및 문서화하였다. 국외특수관계자간의 지급보증 거래에 대한 정상가격 연구보고서는 2013.2.15. 신설된 국조법 제6조의2 제2항에 따라 작성된 것으로서 보증인(청구법인)과 피보증인(현지법인)의 신용평가는 외부의 독립된 신용평가 전문기관인 OOO주식회사에 의뢰하여 산정하였는바, OOO의 경우 신용등급이 청구법인과 동일하므로 편익접근법에 의한 이자율 차이가 발생하지 않는 등 청구법인이 실제 적용한 보증료율은 정상가격범위를 이미 상회하거나 정상보증료 범위에 포함된 반면, 처분청에서 사용한 경정율은 연도별 정상 보증료율 범위에 비하여 지나치게 높게 산정되어 있다.
(1) 이 건 과세처분은 근거과세원칙에 위배되지 아니한다. 현지법인에 대한 지급보증수수료는 국조법 제4조에 의한 정상가격 과세조정 대상으로 2013사업연도 수정신고 안내시 국세청모형에 따른 정상가격을 제시하였고, 기업의 재무자료, 한국은행자료 등의 객관적 자료들을 근거로 합리적인 방법에 따라 정상 가격을 산정한 것으로서 청구법인의 신고요율보다 합리적이므로 근거과세 원칙에 위배되지 아니한다.
(2) 국세청 모형의 기계적․획일적 적용에 의한 정상 보증 수수료율 산정은 부당하다. (가) 국세청모형은 국조법 제5조 제1항의 정상가격산출방법 중 비교가능 제3자가격방법을 적용한 것이고, 구체적인 정상대가를 계산해 내는 방법으로 같은 법 시행령 제6조의2 제3항 제2호에서 규정하는 편익접근법을 이용하여 모회사의 지급보증으로 자회사가 얻는 가산금리(신용위험프리미엄) 절감액을 정상가격으로 보는 방법으로 비교가능성 및 자료에 대한 신뢰성이 높다. (나) 처분청은 부도율 및 가산금리 산출을 위해 외부감사법인 전체를 표본으로 하여, 등급산출 및 가산금리를 산출하였는바, 국내의 기업 전체 부도율로써 청구법인의 해외법인과의 비교가능성 검토가 이루어지지 않았으나, 국세청모형 개발시 2007년∼2009년 3개년 간 국내모회사와 해외현지법인 자회사의 재무정보(8천여 기업 정보) 및 국세청과 한국은행의 지급보증관련 정보를 수집, 시뮬레이션을 수행함으로써 실제 지급보증 정상대가 산출 모형의 실제 과세정책 적용 가능성과 타당성을 검토하였다. (다) 시중은행 및 신용정보회사의 경우도 재무제표의 신뢰성의 한계에도 불구하고 재무비율을 이용한 재무모형을 널리 이용하는 바, 국세청모형은 단지 몇 개의 재무비율을 나열한 것이 아니라 기업의 과거 재무자료를 사용하여 기업의 부도예측력을 높이는 유의미한 재무비율 후보변수 Pool(Full 재무비율 143개, 요약 재무비율 63개)구성, 이를 통계적 분석 및 회계적인 의미를 고려하여 선정하는 절차를 단계적으로 거쳐 최종 재무비율을 선정하였고, 또한 선정된 최종 재무비율들이 기업의 부도예측에 상호작용하는 영향도 고려한 통계적인 모형으로 분석하여 산출된 결과이며, OOO 등 국제적으로 통용되는 통계적 지표(AR/AUROC/KS)를 활용하여 모형으로서의 유의성을 측정하고, 최종 모형의 적합성을 검증했으며 개발된 모형에 대해 평가모형의 성과가 지속적으로 유지되고 있는지에 대해 점검하는 적합성검증을 주기적으로 실시함으로써 변별력과 성능을 유지할 예정이다. (3) 금융회사에서 확인한 보증유무에 따른 이자율 차이 확인서에 의하여도 OOO%의 보증료율은 정상가격임이 확인된다. 청구법인은 금융기관으로부터 별도의 이자율 차이 산정 내역서 없이 이자율 차이만을 기재한 확인서만 회신 받아 제출하였고, 국조법 시행령 제6조의2 제4항 제1호에 따라 청구법인이 적용한 금융회사가 작성한 이자율 차이 산정 내역서에 의해 확인되지 않는 이자율 차이는 국조법상 정상가격으로 인정받을 수 없는 것이며, 청구법인이 확인받은 은행의 지급보증요율은 청구법인의 신용도를 담보로 금융기관이 산정한 지급보증요율로서 지급보증의 정상가격으로 보는 해외자회사의 신용도에 따라 수취하여야 하는 보증요율과는 비교가능성이 없다. (4) 청구법인은 국조법 등에 따라 쟁점지급보증거래에 적용된 보증 수수료율이 정상가격인지 여부를 검토 및 문서화하였다. 청구법인이 제출한 이전가격 연구보고서를 보면, 국외특수관계인에 대한 지급보증 대가는 보증인 측면에서 위험접근법을 통하여 산정할 수 있으며, 또 다른 당사자인 피보증인 측면에서 편익접근법에 따라 산정할 수 있다고 하면서 이 두 방법을 모두 적용하더라도 청구법인이 2013사업연도에 신고한 쟁점 수수료율은 정상가격 범위 내에 있다고 주장하나, 이는 국조법에 위반되는 것일 뿐 아니라 다수의 오류와 불합리성을 내포하고 있고, 근본적인 오류와 잘못된 전제에 의해 정상가격 산출방법을 적용한 것이므로 합리적인 방법으로 볼 수 없다.
(1) 청구법인이 2013사업연도 중 수취한 지급보증수수료 및 경정내역은 아래<표1>과 같다. <표1> 지급보증수수료 수취 및 경정내역
(2) 국세청장은 내국법인이 해외자회사의 현지금융 차입과 관련하여 지급보증을 하는 것은 국조법 제2조 내지 제4조에 의한 과세조정 대상에 해당하는 것으로 보아 개별 납세자에 대한 신고안내와 검증을 위해 2008년 이후 2차례에 걸친 정책연구용역과 이전가격 전문가 및 주요기업 간담회 등을 실시하여 2011년 2월에 지급보증수수료 정상가격 산정모형(국세청 모형)을 개발하였는바, 국세청 모형의 주요 내용은 아래와 같다.
• 국세청 모형의 주요 내용 -
□ 신용정보회사나 금융기관에서 일반적으로 사용하고 있는 재무모형 개발방법론에 기초한 신용평가모형으로 모․자회사의 표준화된 신용등급에 대응되는 가산금리의 차이를 정상가격으로 산출
□ 모․자회사의 직전 2개년도의 재무자료를 토대로 산출된 평가점수와 예상부도율을 근거로 신용등급과 가산금리를 산출 ㅇ 평가대상 재무비율 선정: 2002～2007년 총자산 70억원 이상 외부감사대상 법인을 표본으로 부도기업과 정상기업을 구분하고, 재무비율 중 부도발생 여부에 대한 변별력이 높은 재무비율을 선정 ㅇ 신용등급 부여: 직전 2개년 재무자료로 산출된 재무비율에 통계적 가중치를 부여하여 산정한 모형점수를 등급계량화(13등급)한 모형점수구간과 비교하여 신용등급 부여 ㅇ 가산금리 산출: 모ㆍ자회사의 신용등급별 부도율을 기초로 가산금리(예상손실+예상외손실) 산출 ㅇ 정상가격 산출: 모ㆍ자회사의 가산금리 차이분을 지급보증용역에 대한 정상가격으로 산정
□ 재무모형에 의한 정상대가 신출방법의 한계점 보완 ㅇ 비재무적 요소(브랜드가치, 국가위험 등)의 보완을 위하여 보수적으로 모․자회사의 신용등급을 각 1등급씩 상향 조정 ㅇ 최저등급을 9등급(일반은행의 대출가능 최저등급)까지만 적용하여 상한선을 마련 ㅇ 정상수수료 수준을 상하 구간 범위 값으로 제시 ㅇ 주거래 은행 등으로부터 확인받은 실제 신용등급과 그에 따른 이자율차이를 수수료로 신고하는 경우 정상가격 인정
□ 지급보증 정상가격 산정모형 단 계 별 내 용 ① 신용평가변수(재무비율) 선택 신용등급의 기초가 되는 부도율 산출을 위해 후보변수(Full 재무비율 143개, 요약재무비율 63개) 중 통계적 분석을 통해 변수(부도기업과 정상기업을 가장 잘 변별해 낼 수 있는 재무비율)로서의 유의성이 검증된 재무비율 산정 ② 등급계량화 및 신용등급 산출 ․모형의 평가항목으로 산정된 재무비율에 통계적 가중치를 부여하여 모형점수 산출 ․신용등급별 예상부도율을 기초로 등급계량화를 수행(13등급 체계)하여 모형점수에 대응하는 신용등급 부여 ③ 신용등급별 가산금리 산출 신용등급에 대응한 부도율을 기초로 가산금리의 구성요소인 ‘예상 손실’과 ‘예상외 손실’을 산출한 후 이를 합산하여 가산금리(신용위험프리미엄)를 산출 ④ 정상요율 결정 ․모회사 및 자회사의 재무자료(직전 2개연도)를 이용하여 국세청 지급보증 정상가격 산출시스템을 통해 각각의 표준신용등급 산출 ․최종적으로 모회사 및 자회사의 신용등급별 가산금리 차이를 정상요율로 결정
□ 신용등급별 가산금리 (단위: %) 신용등급 하 한 상 한 평 균 1 - 0.15 0.11 2 0.15 0.23 0.19 3 0.23 0.39 0.33 4 0.39 0.78 0.61 5 0.78 0.99 0.88 6 0.99 1.26 1.14 7 1.26 1.65 1.47 8 1.65 2.42 2.06 9 2.42 3.63 3.06 10 3.63 6.45 5.06 11 6.45 10.49 8.50 12 10.49 18.79 14.74 13 18.79 - 주) 11등급 이하는 일반 은행의 대출거절 등급이므로 실제 발생가능성이 크지 않고 가산금리 격차도 커서 11등급 이하는 10등급으로 적용하였고, 비재무적 요소를 반영하여 1등급씩 상향조정함으로써 실제로는 1～9등급까지 적용 (3) 처분청은 위 국세청 모형에 따라 쟁점지급보증거래에 대한 정상수수료를 산정하여 2014년 10월경 청구법인에게 아래 내용의 수정신고 안내문을 발송하였다. - 수정신고 안내 주요 내용 - (4) 청구법인이 제시한 증빙은 다음과 같다. (가) 금융기관이 회신한 OOO에 대한 보증료율은 아래 <표2>와 같은바, 구체적 실행요율은 거래규모, 기여도, 금융환경 등에 따라 유동적이라는 내용 등이 나타난다. <표2> 금융기관 제시 보증료율 (나) 기타 국외특수관계자와의 지급보증거래에 대한 이전가격 정책수립 검토보고서, 2013사업연도 청구법인이 지급보증한 현지법인의 차입금 현황 등이 제시되었다. (5) 2013.2.15. 신설된 국제조세조정에 관한 법률 시행령제6조의2 제4항 제1호는 ‘지급보증계약 체결 당시 해당 금융회사가 산정한 지급보증 유무에 따른 이자율 차이를 근거로 하여 산출한 수수료의 금액(해당 금융회사가 작성한 이자율의 차이 산정 내역서에 의해 확인되는 것에 한정한다)’을 정상가격으로 본다고 규정하고 있다. (6) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 청구법인은 현지법인에게 지급보증 용역 제공 초기 당시 차입은행으로부터 수령한 보증유무에 따른 이자율 차이 내역 및 적정 보증료율을 근거로 적정지급보증료율을 산출한 것이라며 OOO 등이 회신한 보증료율에 대한 회신문 및 정상가격의 산출근거로서 특수관계자 간의 지급보증거래에 대한 정상가격 연구보고서 등을 제시하였는바, 동 제시증빙과 같이 실제 대출이 이루어졌다면 청구법인의 지급보증 유무에 따른 이자율 차이(금융회사들로부터 차입하는 해외현지법인의 대출이자율 감소분)를 기대편익으로 보아 이를 기준으로 지급보증수수료율을 정한 것은 실제로 실행된 기대편익에 의한 것으로서 국세청 모형에 의하여 산정한 가격보다 합리적이라 할 것이므로 이를 정상가격으로 봄이 타당하다(조심 2012중3118, 2014.2.4., 같은 뜻임). 다만, 청구법인이 제시한 증빙만으로는 청구법인이 지급보증 유무에 따른 이자율 차이 만큼 보증수수료를 받았는지 여부가 확인되고 있지 않는 점 등에 비추어 쟁점지급보증거래의 차입조건 및 이자율 약정경위 등에 대하여 재조사한 후 그 결과에 따라 과세표준 및 세액을 경정하는 것이 타당한 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.