쟁점주식의 거래가액이 합리적인 방법에 의한 정상적인 시가에 해당하는지 여부

[주 문] OOO세무서장이 2014.8.5. 청구인에게 한 2010.6.22. 증여분 증여세 OOO원의 부과처분은 이를 취소한다. [이 유]

• 가. OOO국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 ㈜OOO 협력업체 17개 법인 및 개별주주 52명에 대한 주식변동조사 결과, 청구인이 2010.6.22. (주)OOO 비상장주식 9,000주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 1주당 OOO원에 취득한 것에 대하여 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 낮은 가액으로 양수(이하 “쟁점주식거래”라 한다)한 것으로 보아, 쟁점주식을 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법으로 평가하여 같은 법 제35조에 따라 증여세를 과세하도록 처분청에 통보하였다.
• 나. 처분청은 이에 따라 2014.8.5. 청구인에게 2010.6.22. 증여분 증여세 OOO원을 결정․고지하였다.
• 다. 청구인은 이에 불복하여 2014.10.2. 심판청구를 제기하였다.

• 가. 청구인 주장 청구인이 취득한 쟁점주식은 매매시 작성된 (주)OOO의 주식가치 산정내역과 같이 양도하는 시점의 순자산가액에서 배당 등 인출 가능한 화폐성자산은 전부 전임 경영인들이 인출하고, 고정설비자산 등 비화폐성자산만 남은 상태에서 양도하는 관계로 순손익에 따른 이월이익잉여금이 양도시점에 회사 순자산으로 남아있지 아니하다. 청구인은 공개경쟁 모집방법에 의하여 경영인에 선정된 것이고 선정되기까지만 (주)OOO를 대리하여 OOO가 경영인 선정을 주관할 뿐이며, 쟁점주식의 취득가액의 협상은 전적으로 선정 당사자의 책임이고, 쟁점주식의 가치는 비화폐성자산인 사업설비 등의 순자산에 경영권 프리미엄을 최대한 적게 주려는 노력으로 40여일 동안 4～5차례 이상의 협상을 하여 OOO원을 영업권으로 인정하여 주기로 합의하여 취득한 것이다. 청구인은 이렇듯 큰 금액을 감수한 것은 만약 신규로 사업을 개시하면 손익분기점에 이르기까지의 초기 사업투자 손실부분이 있을 것이나 이미 정상적으로 영업이익이 발생하는 (주)OOO을 인수한다는 점을 고려하여 수용한 것이며, (주)OOO의 관행에 따라 전임경영인이 1년여 동안 기술자문을 하며 고문으로 재직하여야 하므로 인수 후 전임경영인으로부터 많은 도움을 받아야 하므로 최종 협상에서 OOO원을 지급하기로 한 것이다. 가격결정을 위한 협상은 자유의사에 따라 이루어진 것이고, 쟁점주식의 취득경위가 타 비상장주식 거래와는 특이성이 있다 할지라도 시장 경쟁원리로 이루어진 정상적인 가격이고, (주)OOO의 경우 2004.6.14. 이 건과 동일한 주식거래에 대하여 2009.3.18. OOO국세청 과세전적부심사에서 정상거래로 결정한 사례가 있으며, 청구인은 (주)OOO의 전 경영인 OOO과는 특수관계가 없고 당사자간에 무상으로 이익을 분여할만한 친밀한 관계가 없을 뿐 아니라 이해관계가 대립해 있는 상황에서 상호 가격협상을 통하여 합의된 가격으로 성사된 사실이 주식가치 산정내역, 매매계약서, 무통장송금내역에 나타나고, 청구인은 전 경영인 OOO이 제시한 순자산가치를 계산하고 거기에 전 경영인이 요구하는 경영권 프리미엄을 더한 금액을 가격 협상을 통해 매매가격을 결정한 것이며, 쟁점주식의 거래는 거래당사자 사이에 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에서 객관적인 교환가치를 반영한 것이므로 이 건 처분은 부당하다.
• 나. 처분청 의견 쟁점주식거래와 관련한 주식변동조사는 ㈜OOO 협력업체 17개 법인 및 개별주주 52명 전부를 상대로 거래의 경위 등에 대하여 질문조사를 진행하였고 그 결과, 쟁점주식거래는 시가 거래에 해당하지 않으며, 거래의 관행상 정당한 사유도 없다. 청구인은 ㈜OOO의 주식거래시 비화폐성자산만 남겨놓고 거래하고 있는데, 청산절차가 진행중이거나 사업자의 사망 등으로 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식에 대하여 순자산가치로 평가하는 것인바, ㈜OOO은 청산절차가 진행 중이라거나 청산예정으로 볼 수 없는 점, 오히려 (주)OOO가 존재하는 한 (주)OOO은 필요적으로 존재할 수밖에 없고, 따라서 계속기업의 전제가 부인될 수 없는 점, 매년 (주)OOO와 용역계약을 체결하면서 일정률의 이익을 보장받아온 점, 이에 따라 계속적으로 당기순이익이 발생하고 있는 점, 사실상 금융부채가 없고, 영업부담 및 부도발생의 위험이 없는 점을 볼 때, 유사한 규모의 다른 중소기업과 비교하여 재무구조가 매우 건실한 업체임에도 주식을 평가함에 있어 순손익가치를 배제하고 순자산가치로 평가하는 것은 합리성이 결여되었다고 할 수 있는 점, (주)OOO의 이익잉여금에 대하여 현금배당이 지속적으로 이루어지고 있는 점(1년에 1회 또는 2회에 걸쳐, 각 주주에게 OOO원 이상 수억원의 현금배당 실시), 쟁점주식거래와 관련하여 주식의 양도자를 대상으로 회사에 출근하지도 않는 고문 급여 등 명목으로 수억원을 지급하기로 하는 등 우회적인 이익분여 사실과 쟁점주식거래 가격과의 연관성을 부인할 수 없는 점, 청구인의 주식평가방법은 중간배당 등을 실시하여 주식거래가격을 낮추는 등 당사자간의 이해관계에 따라 거래가격이 인위적으로 조절되는 임의의 평가방법일 뿐으로서 객관적 평가방법이라고 할 수 없는 점 등을 종합하여 볼 때, 쟁점주식거래 가격이 객관적 교환가치를 반영하였다고 할 수 없고, 상속세 및 증여세법 제60조 에 따른 시가를 산정하기 어려운 경우에 해당하며, 거래의 관행상 정당한 사유가 인정되지 아니하므로 보충적 평가방법에 의하여 시가를 산정하여 과세한 처분은 정당하다.

• 가. 쟁 점 청구인이 취득한 쟁점주식의 거래가액이 시가에 해당하는지 여부
• 나. 관련 법령: <별지> 기재
• 다. 사실관계 및 판단 (1) 처분청이 제시한 쟁점주식거래 의 개요는 아래와 같다. (가) ㈜OOO 외주협력업체의 임원들은 (주)OOO 간 부(부장급)의 퇴직시점에 동 법인의 방침에 따라 주요 외주협력업체의 임원(전무)으로 취임하면서 이에 해당하는 주식을 취득하고, 수년 후 대표이사로 승진하였다가(대표이사 해당지분 추가 취득) 60세 전후 최종 퇴직하는 구조를 가지고 있으며, 청구인의 경우, (주)OOO 외주협력사 경영인 모집공고에 응모하여 (주)OOO의 경영인으로 선정되었고, 그 이후 주식 취득 및 임원 선임절차는 다른 외주협력업체의 경우와 동일하다. (나) 주식거래시 대부분 직전년도말 순자산가치에 의한 1주당 가액을 평가한 후 당해연도 배당금 지급 내역 등을 반영하여 거래하고 있으며, 그 내역은 아래 <표1>·<표2>와 같다. (다) 청구인의 쟁점주식 취득 경위 및 쟁점주식가치 산정 내역은 아래 <표3>·<표4>와 같다. (라) ㈜OOO의 연도별 당기순이익 및 비상임고문에 대한 급여 지급내역은 아래 <표5>·<표6>과 같다. (마) (주)OOO 외주협력사 경영인 모집공고 내역 및 OOO의 답변 내용을 보면, 2010.5.10. OOO 홈페이지 공지사항에 OOO 외주협력사 경영인 추천 심사위원회 개최결과, 청구인 등 2명이 OOO 조업지원 작업을 수행할 경영인으로 최종 선정되었다고 공고되었으며, 조사청이 OOO에 경영인 추천에 대하여 확인한바, 대부분의 (주)OOO 외주협력사 임원들이 OOO들로 채워지고 있으므로 OOO 지역사회의 인재들에게도 기회를 주어야 한다고 ㈜OOO에서 요구하여 이를 위임받아 경영인을 추천하게 된 것이라고 답변하였다.

(2) 처분청은 청구인의 쟁점주식 거래가액은 시가에 해당하지 아니한다는 근거를 아래와 같이 제시하고 있다. (가) 청구인은 쟁점주식거래 가격이 당사자간의 협상에 의해 결정된 정상적인 시가에 해당한다고 주장하나, (주)OOO의 주식거래 당시 주주와 임원은 (주)OOO 부장급 퇴직자들이거나 청구인과 같이 (주)OOO의 승인절차(사실상의 임면권)를 거친 이후 형식적인 거래가격에 대한 의견교환만을 하는 것을 가지고 당사자간의 협상에 의해 결정된 가격이라고 하는 것은 근거 없는 주장이다. 아울러, (주)OOO의 주식가치 산정내역을 보면, 2009년말 순자산가치가 1주당 OOO원으로 산출되었는데, 2009년말 결산배당 OOO원을 반영하면 1주당 OOO원으로 낮아지고, 이에 더하여 2010년 중간배당 OOO원을 반영하면 1주당 OOO원으로 산출되는데, 이에 OOO원을 쟁점거래가격으로 결정한 사실을 알 수 있는바, 청구인이 주장하는 ‘당사자간의 협상’이라는 것이 OOO원을 영업권 명목으로 임의로 가산하였다는 것 외에는 협상내용을 알 수 없다. 양도자 OOO은 퇴직하면 보유주식을 팔아야 하나 버티고 있었고 그러다가 OOO 사장의 연락에 따라 청구인을 만나게 되었으며, OOO도 상임고문계약 후 더 이상 버틸 수 없어 양도하게 되었다는 진술로 보아 OOO이 어쩔 수 없이 쟁점주식을 양도하였다는 것으로 당사자간 협상에 의해 결정된 정상적인 시가에 해당한다고 할 수 없다. (나) 청구인은 쟁점주식거래 가격이 거래의 관행상 정당한 사유에 의하여 결정된 것이라고 주장하나, 청구인과 관련인들의 공통된 진술에 의하면, 이익 배당을 실시하는 이유 중 하나가 후임자의 주식거래가액에 부담을 줄여주기 위하여(배당으로 인하여 순자산가치 감소) 배당을 실시한다고 진술하고 있으며, 이에 더하여 (주)OOO은 결산배당 외에 고액의 중간배당을 실시하였고, (주)OOO에서도 이익잉여금을 많이 적립하지 말고, 배당을 하도록 유도하였다는 진술이 있는 등 쟁점주식거래 가격 결정이 당사자간의 이해관계에 따라 인위적으로 이루어진 사실을 부인할 수 없는바, 이는 불특정 다수인의 거래당사자 간에는 이루어지기 어려운 현상이라 할 것이며, 정당한 사유가 있는 합리적인 가격결정방식이라고 할 수 없다. 아울러, 청구인의 주장과 같이 (주)OOO의 주식거래시점에서 화폐성자산이 남아있지 않다고 하더라도 (주)OOO이 현재까지 매년 일정액의 당기순이익이 지속적으로 발생하고 있음에도 경영성과(순손익가치)를 반영하지 아니한 것은 주식평가에 있어 객관성을 상실한 것이다. 청구인은 OOO국세청의 과세전적부심사 결정에서 유사사례에 대하여 거래관행상 정당한 사유가 있다고 결정하였다는 주장이나, 이는 사실관계가 다르며, 청구인의 주식거래의 경우, 거래당사자의 관계, 거래가액의 결정과정 등을 고려할 때 적정한 교환가치를 반영하여 거래하였다고 볼 수 없고, 고액의 현금배당 실시, 비상근고문 급여 지급 등을 통하여 거래당사자간에 이익을 우회적으로 분여하고 있으므로 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 할 수 없다. (다) 청구인은 거래당사자간에 특수관계가 없다고 주장하나, (주)OOO의 임원을 (주)OOO가 사실상 선발하여 (주)OOO에 근무하도록 하고 (주)OOO으로부터 주식을 취득할 것을 지정하고 있으므로 쟁점주식거래는 단순한 주식거래 외에 주식의 양도자가 주식발행법인에서 퇴직하면서 기존 임원들의 동의를 얻어 고문으로 선임된 사실과 OOO의 주식양도 당시 상임고문 계약 후 더 이상 버틸 수 없어 양도하였다는 진술로 볼 때, OOO의 상임고문 급여와 쟁점주식거래 가격은 상호 연관성을 부인할 수 없다. 또한, 청구인의 쟁점주식 취득경위를 보면 (주)OOO 노무외주실의 수락 하에 OOO 및 그 배우자 소유의 주식을 취득하게 되었다고 하는바, (주)OOO의 임원 임면권을 사실상 행사하는 것으로 볼 수 있고, (주)OOO를 중심으로 청구인과 양도자는 밀접한 이해관계를 가진 사실상의 특수관계에 있다.

(3) 청구인은 쟁점주식거래가 특수관계자간 거래가 아니며, 쟁점주식거래 가격은 상호 대등한 관계에서 이루어진 정상적인 거래에 해당한다고 주장하면서 관련 증빙을 제시하고 있다. (가) 청구인은 2010.4.28. OOO 외주협력사 경영인모집 공고에 응모하여 공개경쟁의 방법으로 OOO 외주협력사 경영인 추천 심사위원회 개최결과 발표와 같이 청구인이 응모자 13명 중 OOO을 수행할 경영인으로 2010.5.10. 최종 선정되었으며, 청구인이 인수할 OOO을 하는 회사는 ㈜OOO이었으며, 이때 ㈜OOO 경영인 모집담당 임원의 소개로 전임 대표이사인 OOO을 처음 만나게 되었고, 쟁점주식 취득을 위하여 청구인은 2010.5.10.부터 2010.6.21.까지 OOO과 수차례 가격협상을 하였는데, 청구인이 OOO으로부터 취득한 (주)OOO의 주식 6,000주와 OOO씨로부터 취득한 3,000주 합계 9,000주의 경우 1주당 순자산가치 OOO원으로 계산하면 9,000주×@OOO원이었으나, 양도자인 OOO이 협상 초기에는 2년치 연봉수준인 OOO원을 경영권 프리미엄으로 요구하여 수차례의 협상결과 1년 연봉 정도인 OOO원을 경영권 프리미엄으로 지급하기로 합의하였으며, 동 프리미엄의 1주당 가격 OOO을 주식가치에 합산하여 쟁점주식의 1주당 매매가격이 OOO이 된 것이다. (나) 청구인은 2010.6.22. 쟁점주식 취득 이후 2010.7.1. 사내이사인 부사장으로 취임(당시 대표이사 OOO)하였고, 2012.5.4. 대표이사로 취임하였으며, 청구인이 주주 및 이사로 경영을 하면서 근로를 제공한 것은 2010.7.1.부터인바, 쟁점주식 취득경위와 거래가격 협상과정 및 경영권 인수과정을 종합해 보면, 청구인과 OOO은 쟁점주식 취득시점에상속세 및 증여세법에 규정하는 특수관계에 해당하지 아니하고, 쟁점주식의 취득을 위한 자격은 공개입찰방식으로 취득하였으며, 취득가격은 수 차례 OOO와 협상하여 공정하게 결정되었고, 취득시점에는 (주)OOO의 임원으로 재직하지 않았을 뿐만 아니라 OOO과 어떠한 거래도 없었으므로 쟁점주식 취득거래 당사자간에는 어떠한 특수관계도 없다. (다) 청구인은 (주)OOO이 2004년 (주)OOO 주식을 양수한 것에 대하여 OOO국세청 과세전적부심사 결정(2009.3.18.) 내용을 제시하고 있으며, 그 내용은 아래와 같이 나타난다.

(4) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 어떠한 거래가 그 거래대상의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하는 일반적이고 정상적인 거래인지 여부는 거래당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, 거래당사자들이 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래를 하였는지 등 거래를 둘러싼 제반 사정을 종합적으로 검토하여 결정하여야 할 것이므로 특수관계에 있는 자와의 거래라 하더라도 위와 같은 제반 사정을 고려하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래라고 판단되면 그 거래가격을 시가로 보아 그 거래가격으로 평가하여야 하는 것(대법원 2006.5.12. 선고 2006두2060 판결 같은 뜻임)인바, 청구인은 ㈜OOO 협력업체 경영인 공개경쟁 모집에 응모하여 최종 선발되어 ㈜OOO에 입사하게 되었고, ㈜OOO와의 긴밀한 협력관계 유지를 위하여 ㈜OOO의 경영권확보를 목적으로 쟁점주식을 취득하게 된 점, 청구인과 쟁점주식 양도자인 OOO과는 특수관계가 없고 양도인의 통상적인 양도차익의 실현이나 증여를 목적으로 한 거래와는 다르게 보이는 점, 외주협력업체들은 1년 단위로 갱신되는 외주계약권을 가지고 있는 ㈜OOO와 협력을 유지하기 위하여 임원의 취업조건으로 퇴직하는 임원으로부터 주식을 취득해야 하는 거래관행이 지속적으로 이루어진 것으로 보이는 점, 쟁점주식의 거래가 양도차익보다는 양수자의 경영권확보를 목적으로 하므로 순손익가치를 반영할 경우 가격 변동폭이 크게 되어 안정적인 순자산가치를 기초로 관행적으로 평가해 온 것으로 보이고, 그에 따라 쟁점주식 거래당사자간의 가격협상과정에서 관행적으로 평가된 가액으로 취득하고 향후 양도시에도 같은 방법에 의하여 양도가액을 평가할 것을 예상하여 가격을 결정한 점, (주)OOO와의 거래가 대부분인 외주협력업체가 (주)OOO와의 거래를 중단할 경우 주식가치는 순자산가치로 평가한 가액과 유사할 것으로 보이고, 외주협력업체인 ㈜OOO와의 거래에 따른 초과수익 등을 주주들에 대한 배당에 의하여 단기에 소멸시키고 있는 점, 외주협력업체의 대표자가 퇴임 후 비상임고문 등으로 위촉된 것도 (주)OOO와 외주협력업체간에 계속적인 협력관계 유지를 위하여 필요했던 것으로 보이는 점 등에 비추어 쟁점주식의 거래가액은 거래 관행상 정당한 사유가 있다고 볼 수 있고 건전한 사회통념상 경제적 합리성을 결여한 거래로 보기는 어렵다 할 것이다. 따라서, 쟁점주식의 거래가액이 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법에 의한 가액보다 낮다고 보아 청구인에게 증여세를 과세한 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 국세기본법 제81조 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령 (1) 상속세 및 증여세법 제2조 【증여세 과세대상】③ 이 법에서 "증여"란 그 행위 또는 거래의 명칭·형식·목적 등과 관계없이 경제적 가치를 계산할 수 있는 유형·무형의 재산을 직접 또는 간접적인 방법으로 타인에게 무상으로 이전[현저히 저렴한 대가를 받고 이전(移轉)하는 경우를 포함한다]하는 것 또는 기여에 의하여 타인의 재산가치를 증가시키는 것을 말한다. 제31조 【증여재산의 범위】① 제2조에 따른 증여재산에는 수증자에게 귀속되는 재산으로서 금전으로 환산할 수 있는 경제적 가치가 있는 모든 물건과 재산적 가치가 있는 법률상 또는 사실상의 모든 권리를 포함한다. 제35조 【저가·고가 양도에 따른 이익의 증여 등】① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에 대해서는 해당 재산을 양수하거나 양도하였을 때에 그 대가와 시가(시가)의 차액에 상당하는 금액으로서 대통령령으로 정하는 이익에 상당하는 금액을 증여재산가액으로 한다.

1. 타인으로부터 시가보다 낮은 가액으로 재산을 양수하는 경우에는 그 재산의 양수자

2. 타인에게 시가보다 높은 가액으로 재산을 양도하는 경우에는 그 재산의 양도자

② 제1항을 적용할 때 특수관계에 있는 자가 아닌 자 간에 재산을 양수하거나 양도한 경우로서 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 현저히 낮은 가액 또는 현저히 높은 가액으로 재산을 양수하거나 양도한 경우에는 그 대가와 시가의 차액에 상당하는 금액을 증여받은 것으로 추정하여 대통령령으로 정하는 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

③ 제2항에 따른 특수관계에 있는 자, 현저히 낮은 가액 또는 현저히 높은 가액의 범위는 대통령령으로 정한다. 제60조 【평가의 원칙 등】① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(시가)에 따른다. 이 경우 제63조 제1항 제1호 가목 및 나목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액(제63조 제2항에 해당하는 경우는 제외한다)을 시가로 본다.

② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격·공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 제63조【유가증권 등의 평가】① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.

• 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제13항 제1호 에 따른 유가증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식 및 출자지분은 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 한국거래소 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액. 다만, 평균액을 계산할 때 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다.
• 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제13항 제2호 에 따른 코스닥시장상장법인의 주식 및 출자지분 중 대통령령으로 정하는 주식 및 출자지분에 대해서는 가목을 준용한다.
• 다. 나목 외의 주식 및 출자지분으로서 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. (2) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조 【평가의 원칙등】① 법 제60조 제2항에서 "수용가격·공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 3개월로 한다. 이하 이 항에서 "평가기간"이라 한다)이내의 기간 중 매매·감정·수용·경매 또는 공매(이하 이 항에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. 다만, 평가기간에 해당하지 아니하는 기간 중에 매매등이 있는 경우에도 평가기준일부터 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 주식발행회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 감안하여 가격변동의 특별한 사정이 없다고 인정되는 때에는 제56조의2 제1항에 따른 평가심의위원회의 자문을 거쳐 해당 매매등의 가액을 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액에 포함시킬 수 있다.

1. 당해 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 그 거래가액이 제26조 제4항에 규정된 특수관계에 있는 자와의 거래 등 그 가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우를 제외한다. 제54조【비상장주식의 평가】① 법 제63조 제1항 제1호 다목에 따른 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의2에서 "비상장주식"이라 한다)은 다음의 산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인(소득세법 시행령 제158조 제1항 제1호 가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다. 1주당 가액 ＝ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부 장관이 정하여 고시하는 이자율(이하 "순손익가치환원율"이라 한다)

② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)

③ 제1항 및 제2항의 규정을 적용함에 있어서 법 제63조 제1항 제1호 다목의 주식 또는 출자지분을 발행한 법인이 다른 비상장주식을 발행한 법인의 발행주식총수등의 100분의 10이하의 주식 또는 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식의 평가는 제1항 및 제2항의 규정에 불구하고 법인세법 시행령 제74조 제1항 제1호 마목의 규정에 의한 취득가액에 의할 수 있다. 다만, 법 제60조 제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용한다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 제2항의 규정에 의한 순자산가치에 의한다.

1. 법 제67조 및 법 제68조의 규정에 의한 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식 또는 출자지분

2. 사업개시전의 법인, 사업개시후 3년 미만의 법인과 휴·폐업중에 있는 법인의 주식 또는 출자지분

3. 평가기준일이 속하는 사업연도전 3년내의 사업연도부터 계속하여 법인세법상 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인의 주식 또는 출자지분

⑤ 제2항의 규정을 적용함에 있어서 "발행주식총수"는 평가기준일 현재의 발행주식총수에 의한다.