청구인의 父는 쟁점주식 증여일 현재 주식발행법인 및 관련법인을 지배하고 있고 동법인들은 기업집단 소속기업으로서 청구인이 제시한 매매사례가액은 청구인의 父가 지배하는 법인과 그 관계법인의 임원으로서 이를 객관적인 거래가액으로 보기 어려움
청구인의 父는 쟁점주식 증여일 현재 주식발행법인 및 관련법인을 지배하고 있고 동법인들은 기업집단 소속기업으로서 청구인이 제시한 매매사례가액은 청구인의 父가 지배하는 법인과 그 관계법인의 임원으로서 이를 객관적인 거래가액으로 보기 어려움
심판청구를 기각한다.
(1) OOO의 설립 이후 주주 변동 내역은 다음 <표1>과 같다. OOOOOOOOOO OOOOO OO OO OO (OO: O) O OOOOOO, OOOOO OOO OOOOO O OOOO:OOOOOOO(OO,OOOO), OOOOOOO(OO,OOOO), OOOOOOO(OO,OOOO) O OOO OO(OOO OOOO O,OOOO):OOOOOOO(OO,OOOO), OOOOOOO(O,OOOO) O OOOO(OOO OOOO O,OOOO): OOOOOOO(OO,OOOO, OOOO), OOOOOOO(OO,OOOO) O OOOO OO(OOO OOOO O,OOOO):OOOOOOOO(O,OOOO) O OOOO OO(OOO OOOO O,OOOO):OOOOOOOO(OO,OOOO)
(2) OOO 및 관계회사인 주식회사 OOO(이하 “OOO”라 한다), 주식회사 OOO(이하 “OOO”이라 한다)의 2009.11.26. 당시의 주주 현황은 다음 <표2>와 같다. OOOOOOOOOO OOOO O OOOOO OO OO(OOOOOOOOOOO) (OO: O)
(3) 관련거래 당사자 등의 2009.11.26. 및 2012년 8월 현재 OOO 및 관계회사인 OOO에서의 직위는 다음 <표3>과 같다. OOOOOOOOOO OOOO OOO OO OOOO OOOO OO
(4) 시가란 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 말하는 것으로서 증권거래소에 상장되지 않은 비상장주식이라 하더라도 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 하는 것으로서 어떠한 거래가 그 거래대상의 객관적인 교환가치를 반영하는 일반적이고 정상적인 것인지 여부는 거래당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, 거래당사자들이 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래를 하였는지 등 거래를 둘러싼 제반 사정을 고려하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래라고 판단되면 그 거래가격을 시가로 보아 그 거래가격으로 평가하여야 할 것이다(대법원 2007.1.11. 선고 2006두17055 판결, 국심 2007서702, 2007.9.28. 참조).
(5) 관련거래의 매수자인 박OOO은 OOO의 경영계획 및 주주 간의 합의에 따라 2009.8.1. 대표이사로 취임하게 되었고, 책임경영을 강화하기 위해 지분을 추가확보하려던 중 개인적인 사정으로 OOO의 주식을 매각하려던 박OOO과 강OOO으로부터 주식을 매입하였다. 관련거래시(2009.11.26.)와 가까운 2009년말 OOO의 재무제표를 보면, OOO의 1주당 순자산가액은 OOO원이고, 거래가액은 1주당 OOO원이었으며, 당시는 세계적인 금융위기로 인해 상장기업들의 주가도 1주당 순자산가액에 미치지 못하는 경우가 많은 상황이었다. 관련거래 당사자들에게 문의한바, 이러한 상황과 OOO 주식이 시장성이 없는 비상장주식임을 고려하여 자유의사에 따라 OOO 주식 매매가액이 1주당 OOO원으로 결정된 것이라는 사실을 알게 되었다. 특히 매도자들(강OOO, 박OOO)은 투자 5년만에 1주당 출자가액인 OOO원의 5배인 OOO원에 주식을 매도한 것에 대해 만족하고 있었다. 강OOO과 박OOO이 OOO 주식을 저가양도하는 경우 저가매수하는 박OOO의 이익만큼 손해를 볼 것이고, 이 경우 처분청의 의견과 같이 김OOO가 거래당사자들에게 영향력을 행사했다면, 강OOO과 박OOO에게 손해에 대한 반대급부를 제공하고, 반대로 이익을 얻은 박OOO에게는 이에 대한 대가를 받아야 할 것이나, 다음 <표4>와 같이 관련거래 당사자들의 2008년～2010년의 근로소득에는 그러한 사실이 나타나지 않고 있다. OOOOOOOOOO OOOOOOOOOOOO OOOO OOOOO OOOO (OO: O) 박OOO의 경우 근무처가 바뀌면서 급여가 감소하였고, 강OOO의 경우 2009년 급여인상률(6.8%)은 통상적인 급여인상이었으며, 2010년 급여인상률(15%)은 OOO가 자회사인 OOO항공 주식회사(이하 “OOO항공”이라 한다)를 매각하면서 상당금액의 처분이익이 발생하였고, 매각이 성공적으로 이루어진 것에 대한 공헌도를 참작하여 지급된 특별성과급의 영향에 따른 것이다. 박OOO의 2010년 급여인상률(23%)도 OOO가 보유하다가 매각한 OOO항공 주식의 처분과 관련된 특별성과급이 반영된 결과이다.
(6) 쟁점주식의 증여일(2009.12.31.) 이후인 2010.12.12. OOO의 또 다른 주주였고 김OOO가 사실상 지배하던 회사인 주식회사 OOO(이하 “OOO”라 한다)에서 상무(미등기)로 근무하다 2010.9.10. 퇴사한 오OOO은 자신이 보유하고 있던 OOO 주식 5,000주를 OOO에게 1주당 OOO원에 매각한 사실이 있다. 오OOO이 주식을 매각한 날과 가장 가까운 2010년말 재무제표상 OOO의 1주당 순자산가액은 OOO원이었다. 2009년보다 순자산가액이 4배 이상 급증하였음에도 불구하고 동 금액으로 거래가 이루어진 사실만으로도 2009년 관련거래 당사자들의 매매가액이 결코 객관적으로 낮은 가액이 아니었다는 간접적인 증거가 될 수 있다. 2012년 3월 박OOO은 OOO의 공동 대표이사를 사임하면서 보유하고 있던 OOO 주식 35,000주를 OOO에게 1주당 OOO원에 매각하였다. 매각일과 가까운 결산시점인 2011년말 OOO의 1주당 순자산가액은 OOO원이었다. 2010년말에 비하여 약간 감소하였지만 매매가액이 OOO원으로 결정된 것은 위 오OOO의 매매거래과 같이 2009년 관련거래 당사자들의 매매가액이 낮은 가액이 아니었음을 반증한다고 볼 수 있다.
(7) 따라서 위의 OOO 주식 거래경위와 OOO 주식의 저가 매도시 관련거래 당사자들이 얻은 이익이 없는 점, 쟁점주식의 거래 이후 OOO 주식이 1주당 OOO원과 OOO원으로 추가 거래가 이루어진 점 등을 고려하면 위에서 언급한 바와 같이 관련거래 당사자들이 자신들의 경제적 이익을 극대화하기 위하여 대등한 입장에서 거래가 이루어졌음을 알 수 있다.
(1) OOO의 2009.1.1. 현재 주주 현황은 다음 <표5>와 같으며, 2009.1.1. 현재 청구인의 부친인 김OOO가 51%, 모친인 김OOO이 11%, 청구인과 김OOO이 18%, 김OOO과 공동 대표이사인 박OOO이 10%, 등기이사인 강OOO이 5%, 박OOO 및 오OOO이 각각 2.5%의 OOO 주식을 보유하고 있었다. 강OOO과 박OOO은 2009.11.26. 보유하고 있던 OOO 주식(각각 10,000주, 5,000주)을 보충적 평가방법에 따른 1주당 평가금액인 OOO원의 29%에 불과한 1주당 OOO원에 박OOO에게 양도하였고, 김OOO는 2009.12.31. 보유하던 OOO 주식 102,000주를 자녀인 청구인과 김OOO에게 각각 51,000주씩 증여하여 2009.12.31. 현재 청구인과 김OOO이 69%, 김OOO이 11%, 박OOO과 오OOO이 20%의 OOO 주식을 보유하게 되었다. OOOOOOOOOOOOOOO OO OO OO (OO: O) 이후 2010.12.12. 오OOO은 OOO 주식 5,000주를 1주당 OOO원에, 2012.3.15. 박OOO은 보유주식 35,000주를 1주당 OOO원에 OOO에게 양도하여 2012년 3월 현재 청구인과 김OOO이 OOO 주식의 69%, 김OOO이 11%, OOO가 자기주식 20%를 보유하게 되어 김OOO의 자녀와 배우자가 OOO의 지배주주가 되었다.
(2) 쟁점주식 증여 후 OOO는 2010년 OOO항공에 대한 유상증자에 참여하여 유상증자 신주 886,960주를 취득하였고, 같은 해에 이를 OOO석유화학 주식회사에 양도함으로써 투자자산처분이익 OOO백만원이 발생되었으며, 이로 인해 OOO는 미처리이익잉여금이 2009년 OOO백만원에서 2010년 OOO백만원으로 증가하게 되었다.
(3) 상속․증여재산평가의 기준이 되는 시가란 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 말하는 것으로서, 증권거래소에 상장되지 않은 비상장주식이더라도 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 한다. 어떠한 거래가 그 거래대상의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하는 일반적이고 정상적인 거래인지 여부는 거래당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, 거래당사자들이 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래를 하였는지 등 거래를 둘러싼 제반 사정을 종합적으로 검토하여 결정하여야 한다. 따라서 특수관계에 있는 자와의 거래라 하더라도 이와 같은 제반 사정을 고려하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래라고 판단되면 그 거래가격을 시가로 보아 그 거래가격으로 평가하여야 하되, 특수관계자와의 거래가 정상적인 거래에 해당된다는 입증은 이를 주장하는 자에게 있다(대법원 2007.1.11. 선고 2006두17055 판결).
(4) 청구인의 부친인 김OOO는 쟁점주식 증여 전인 2009.11.26. 현재 OOO 발행주식의 51%, OOO 발행주식의 34.8%를 보유하고 있었으며, OOO는 OOO 발행주식의 65%를 보유하고 있어 OOO 등 3개 법인은 상증법 시행규칙 제9조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령제3조에 의한 ‘기업집단 소속기업’에 해당되며, 박OOO은 OOO의 지배주주인 김OOO의 사용인으로 최대주주 등에 해당되어 동일 기업집단 소속 임원인 박OOO, 강OOO과 상증법에 규정된 특수관계자에 해당한다.
(5) 시가는 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적인 교환가격을 말하는 것으로 거래가액이 증여 당시의 시가에 해당하기 위해서는 객관적으로 보아 그 거래가액이 일반적이고도 정상적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 사정이 있어야 한다. 그런데 청구인이 매매사례로 제시한 관련거래의 경우 강OOO, 박OOO, 박OOO은 김OOO가 지배하는 기업집단에 근무하고 임원들인바, 김OOO는 이러한 법인들 주식의 거래에 있어 상당한 영향력을 행사하고, 주식 거래가격을 결정할 수 있는 위치에 있었던 것으로 보여지며, 설령 강OOO, 박OOO, 박OOO이 특수관계에 해당되지 않는다고 하더라도 해당 거래가액이 보충적 평가방법에 의한 가액인 1주당 OOO원의 29%에 불과하고, 이들 간의 거래는 객관적 교환가치를 반영한 시가라고 볼 수 없는 1회성 거래임을 감안할 때, 저가로 거래할 수밖에 없었던 정당한 사유 또한 없다고 보인다.
(6) 따라서, 청구인이 신고한 매매사례가액을 부인하고 상증법에 따라 보충적 평가방법에 의한 가액을 쟁점주식의 시가로 본 당초 처분은 정당하다.
(1) 청구인이 제출한 자료에 대하여 본다. (가) 박OOO과 박OOO이 체결한 주식 매매(양수도) 계약서(2009.11.26.), 박OOO 명의의 예금계좌(OOO은행 100-07OOOO-02-003) 거래실적증명서, OOO의 2009사업연도 주식등 변동상황명세서, 박OOO의 양도소득세․증권거래세 과세표준 신고서(2010.2.26.) 및 납부영수증(2010.2.26.) 등에 따르면, 박OOO은 2009.11.26. OOO 주식 5,000주(1주당 액면가는 OOO원임)를 1주당 OOO원 총 OOO원에 박OOO에게 양도하기로 하였고, 박OOO은 같은 날 박OOO에게 OOO원을 송금하였으며, 박OOO은 2010.2.26. 위 OOO 주식 5,000주에 대한 양도가액을 OOO원, 취득가액을 OOO원으로 하여 양도소득세 및 증권거래세를 신고․납부한 것으로 나타난다. (나) 강OOO과 박OOO이 체결한 주식 매매(양수도) 계약서(2009.11.26.), 박OOO 명의의 예금계좌(OOO은행 100-07OOOO-02-003) 거래실적증명서, OOO의 2009사업연도 주식등 변동상황명세서, 강OOO의 양도소득세․증권거래세 과세표준 신고서(2010.2.26.) 및 납부영수증(2010.2.26.) 등에 따르면, 강OOO은 2009.11.26. OOO 주식 10,000주(1주당 액면가는 OOO원임)를 1주당 OOO원 총 OOO원에 박OOO에게 양도하기로 하였고, 박OOO은 같은 날 강OOO에게 OOO원을 송금하였으며, 강OOO은 2010.2.26. 위 OOO 주식 10,000주에 대한 양도가액을 OOO원, 취득가액을 OOO원으로 하여 양도소득세 및 증권거래세를 신고․납부한 것으로 나타난다. (다) 오OOO과 OOO가 체결한 주식 매매(양수도) 계약서(2010.9.10.)에 따르면, 오OOO은 2010.9.10. OOO 주식 5,000주(1주당 액면가는 OOO원임)를 1주당 OOO원 총 OOO원에 OOO에게 양도하기로 한 것으로 나타난다. (라) 박OOO과 OOO가 체결한 주식 매매(양수도) 계약서(2012.3.15.)에 따르면, 박OOO은 2010.3.15. OOO 주식 35,000주(1주당 액면가는 OOO원임)를 1주당 3,000원 총 OOO원에 OOO에게 양도하기로 한 것으로 나타나고, OOO 명의의 예금계좌(OOO은행 1005-000-97OOOO) 거래내역서에는 2012.3.20. 박OOO이 OOO원을 입금한 것으로 나타난다. (마) 그밖에 청구인은 강OOO, 박OOO, 박OOO에 대한 OOO의 2008년～2011년 근로소득원천징수영수증․근로소득지급명세서, OOO의 2010․2011사업연도 재무제표 등을 제출하였다.
(2) 처분청의 쟁점주식에 대한 평가조서에 따르면, 상증법 제54조(비상장주식의 평가)에 따른 쟁점주식의 평가액은 1주당 OOO원으로 나타난다.
(3) 살피건대, 청구인은 관련거래 당사자들이 자신들의 경제적 이익을 극대화하기 위하여 대등한 입장에서 OOO 주식을 거래하였고, 동 거래를 통해 거래당사자들이 얻은 이익이 없으며, 쟁점주식 증여 이후에도 OOO 주식이 관련거래시의 매매가액과 동일 또는 유사한 가액으로 거래가 이루어진 점 등으로 볼 때, 관련거래시 매매가액(1주당 OOO원이며, 합계 OOO원임)을 쟁점주식의 시가로 보아야 한다고 주장하고 있으나, 청구인의 부친인 김OOO는 쟁점주식의 증여일 전인 2009.11.26. 현재 OOO 주식의 51%, OOO 발행주식의 34.8%를 보유하고 있고, OOO는 OOO 발행주식의 65%를 보유하고 있어, OOO 등 3개 법인은 상증법 시행규칙 제9조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령제3조에 의한 ‘기업집단 소속기업’에 해당되며, 청구인이 쟁점주식 증여의 매매사례라고 주장하는 관련거래의 당사자인 강OOO, 박OOO 및 박OOO은 청구인의 부친인 김OOO 및 그의 가족이 지배하는 OOO 및 그 관계법인들의 임원들로서 이들 간에 거래된 가액이 객관적이라고 보기 어려운 점, OOO 주식의 증여 및 매매 등을 통해 김OOO의 배우자 및 자녀(청구인 및 김OOO)는 김OOO 및 임원들이 소유하고 있던 OOO 발행주식(200,000주) 중 OOO 소유의 자기주식(40,000주)을 제외한 주식 전량(160,000주)을 소유하게 되었는바, 이는 김OOO가 본인이 지배하고 있는 OOO의 주식을 시가보다 낮은 가액으로 자녀인 청구인 및 김OOO에게 증여함으로써 이에 따른 세금부담을 최소화하면서 경영권을 승계하고자 한 것으로 보여지는 점, 관련거래시 적용된 OOO 주식의 1주당 거래가액이 상증법상 보충적 평가방법에 따른 가액인 OOO원의 약 29%에 불과한 OOO원인 점 등을 감안할 때, 쟁점주식의 시가를 청구인이 신고한 OOO이 아닌 보충적 평가액인 OOO으로 보아 처분청이 청구인에게 이 건 증여세를 부과한 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.