청구인들이 노조와의 합의에 따라 쟁점주식 양도대금 일부를 종업원들에게 특별격려금으로 지급한 것으로 보이므로, 처분청이 이를 양도가액에 포함하여 과세한 처분은 잘못이 없음
청구인들이 노조와의 합의에 따라 쟁점주식 양도대금 일부를 종업원들에게 특별격려금으로 지급한 것으로 보이므로, 처분청이 이를 양도가액에 포함하여 과세한 처분은 잘못이 없음
심판청구를 기각한다.
(1) 지분변동 관련 현안문제 합의서를 보면 OOO와 OOO노조가 작성 주체이므로, 작성 주체도 아닌 OOO나 청구인 등이 동 합의서에 따라 노조에 대한 특별격려금 지급의무를 부담할 근거가 없다. 즉, OOO나 청구인 등에게 노조에 대한 특별격려금 지급의무를 인정하기 위해서는 별도의 계약 등 법률상 근거가 존 재 해야 한다. OOO는 2008.3.11. OOO건설과 cash bonus agreemen t를 체결하여 주식 양도대금은 변경하지 아니한 채 다만 양도대금 중 OOO억원을 OOO건설이 OOO에 직접 지급하기로 약정한 반면에, 청구인 등은 OOO건설과 주식양수․도 변경계약을 체결하여 양도대금 자체를 감액하였고, 감액한 대금 전액을 지급받았으므로 OOO노조에 대한 특별격려금 OOO억원 중 OOO억원은 경영권 양도자인 OOO가 부담하고, 청구인 등에 대한 주식양수․도대금 감액을 통해 해당 재원 OOO억원은 경영권 양수자인 OOO건설이 부담하였다.
(2) 경영권이 OOO로부터 OOO건설로 양도될 경우 청구인 등은 임직원에서 물러나야 할 입장에 있었으므로 청구인 등은 주식매매에 대한 협상도 OOO에게 일임하였고 OOO의 대표와 부대표가 매매협상에 참여하여 2008년 1월경 OOO측이 경영권을 양도하면서 책정한 주당 OOO원을 1차적으로 알려주었으나, 2008년 3월경 다시 임직원별로 수정된 매매가격을 책정하여 수정매매계약서(안)을 청구인 등에게 통지하였고, 청구인 등은 수정매매계약서(안)대로 매매하는 것이 최선이라 믿고, 모두 동의하여 매매계약을 체결하였다. 최종매매계약 대금이 감액된 이유는 2008년 매매협상 당시 노조의 불법적인 요구에 소수지분권자인 청구인들은 매매협상을 담당했던 OOO의 요청으로 양도가액을 감액하여 매매계약을 체결하면서 청구인 등이 보유하던 지분 정도에 따라 개인별로 감액된 매매대금을 수령하였던 것이다. 2008년 3월 청구인 등은 어느 누구도 주주의 입장에서 OOO노조와 대화를 하거나 협상한 사실이 없고, 당시 OOO노조와 대면하여 실무를 처리했던 임원들의 경우에도 회사를 대표하여 OOO노조와 협상한 것일 뿐, 개인주주의 지위에서 협의한 바가 전혀 없다.
(3) OOO와 OOO건설은 경영권 양수․도의 주체로서 OOO노조의 반발을 무마시키고 거래를 신속히 종결하기 위하여 OOO노조에게 지급할 특별격려금을 절반씩 부담할 현실적인 필요성이 있었는 반면에, 청구인 등은 OOO건설의 경영권 양도에 아무런 이해관계가 없을 뿐만 아니라, 오히려 경영권 매각이 완료될 경우 전원 임원직에서 해임될 것이 예견되던 상황이었으므로 거래를 신속히 추진하기 위하여 OOO노조에게 특별격려금을 지급할 아무런 이유가 없었고, OOO 발행주식 총수의 9.48%를 보유하고 있는 청구인 등이 72.39%를 보유하고 있는 OOO와 동일하게 OOO억원의 특별격려금을 부담한다고 보는 것은 형평과 이치에 맞지 않는 것이다.
(4) 청구인 등과 OOO건설간에 작성된 변경계약서, OOO건설의 금융위원회에 대한 신고내용, OOO건설의 제29기 1분기 분기보고서 내용에 의하면 쟁점주식의 양도가액은 변경계약에 따라 감액된 OOO억원임이 명확함에도 처분청은 OOO 및 OOO건설 관계자들의 진술에만 의존하여 쟁점주식의 양도가액은 OOO억원이고, 청구인 등이 그 중 OOO억원을 OOO노조에 지급한 것이라고 주장하고 있으나, OOO건설은 OOO의 경영권 인수 즉시 회사 내의 모든 서류에 대한 검토를 지시하여 청구인 등 중 오OOO를 배임혐의로 검찰에 고발하였고, OOO는 오OOO에 대한 손해배상청구소송을 제기하면서 오OOO의 재산을 가압류하는 등 OOO건설 및 OOO는 청구인 등과 극한적인 대립관계에 있었으므로, 계약금액을 감액하면서 변경계약을 체결한 이유가 청구인 등의 요청에 의한 것이었다는 OOO건설의 주장은 터무니 없으며, OOO건설이 자신들이 부담할 특별격려금 재원을 마련하기 위해 계약금액을 감액한 것이지 다른 이유가 존재할 수 없는 상황이었다. 따라서, 청구인 등에게 특별격려금 지급의무를 인정할 근거가 전혀 없고, 객관적인 증거들을 모두 무시한 채 청구인 등과 대립관계에 있는 사람들의 진술에만 의존하여 청구인 등이 특별격려금 지급의 주체라고 판단한 것은 부당하므로 OOO가 OOO노조원들에게 지급한 특별격려금 OOO억원은 청구인 등의 주식 양도가액에 포함될 수 없다.
(1) 청구인 등은 당초 주식양도계약서를 1차 변경계약을 통해 수정하였으므로 계약서 문언대로 양도가액을 보아야 함을 주장하나, 청구인 등의 주장대로 대법원의 판결문은 계약내용을 서면으로 작성한 경우에 특별한 사정이 없는 한 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다고 판시한 것이고, 이 건은 양도자가 양수자에게 본인이 부담해야 할 채무를 떠넘기는 경우로써 이는 특별한 사정에 해당될 수 있는 사항으로 보아야 한다. 소득세법제96조에서는 양도가액을 “양도자와 양수자가 실제로 거래한 가액”으로 규정하고 있고, 비록, 주식매매계약서상 기재된 양도금액이 특별격려금 OOO억원을 제외한 금액으로 기재되어 있다 할지라도 양도자가 부담해야 할 채무를 양수자에게 떠넘긴 경우라 하면 실질과세원칙에 의거 당연히 계약서상 기재된 양도계약금액에 부담채무를 더하여 양도가액을 산정해야 함이 명백하다. 또한, 양수자인 OOO건설은 법인 장부에 쟁점주식의 취득가액을 특별격려금 OOO억원을 포함한 가액으로 계상하고 있고,지분변동 관련 현안 문제 합의서및 OOO노조와 교섭일지 등을 통해 본래 부담자인 청구인 등을 대신하여 OOO의 종업원들에게 특별격려금을 지급한 사실이 있음이 확인된 점으로 볼 때 청구인들의 주장은 이유가 없다.
(2) 금융감독원 공시자료 등을 근거로 특별격려금이 청구인들의 주식 양도가액에서 제외되어야 한다고 주장하고 있으나, OOO건설은 특별격려금을 OOO에 기부해야 할 이유가 없으며, 청구인 등이 부담해야 할 채무를 OOO건설에서 대신 송금하여 준 것에 불과한 것으로 주장하고 있는 점, 변경계약서는 청구인 등의 요구에 따라 부득이 재작성한 것일 뿐이고 이를 금융감독원 전자공시스템에는 매매계약서대로 공시할 수 밖에 없었음을 주장하고 있는 점, OOO건설은 이사회결의를 통해 1주당 OOO원에 취득할 것을 이미 의결하였던 점, OOO건설은 주식을 취득하기 위한 쟁점특별격려금을 포함한 금액을 취득원가로 계상한 점(부대비용이 아닌 당초 주식가액으로 계상함) 등 공시자료를 제출했던 OOO건설측에서 상기와 같이 주장하고 있는 것으로 볼 때 청구인 등의 주장은 타당하지 아니하다.
(3) 청구인 등은지분변동 관련 현안 문제 합의서와 관계없다고 주장하면서 특별격려금의 지급주체는 OOO라고 주장하고, 거래를 신속히 추진할 필요가 있는 사측 즉 양도인 측인 대주주 OOO와 양수인 측 OOO건설이 특별격려금의 지급해야 할 주체라 주장하지만, OOO노조는 매각교섭과정에서 OOO의 주식양도와 관련하여 양도자측과 양수자측에게 각각 다른 요구사항을 제시한 점, 지분변동관련 현안 문제 합의서 도출과정에서 OOO노조가 대주주 OOO와 청구인 등에게 계속해서 결단을 요구하였던 점, 청구인 등은 OOO의 전체 종업원 중 일부 임원들에 한해 스톡옵션을 행사할 수 있도록 특혜를 받은 사람들이고 수십억원에 이르는 이익이 발생됨에 대하여 OOO노조가 일정부분을 사회에 환원할 것을 계속해서 주장한 점, 청구인 등과 같은 일자에 쟁점주식을 일괄적으로 양도한 OOO가 당초 계약서를 변경하지 아니하고 특별격려금을 포함한 금액으로 양도가액을 신고(증권거래세)하고, OOO지방국세청의 조사시에도 동일한 금액으로 양도소득세를 결정 받은 사실이 있음에도 청구인 등만 특별격려금을 제외한 금액을 양도가액으로 하여 양도소득세를 신고한 점, “OOO의 대주주(OOO) 및 경영진주주(청구인 등)”들은 “전국OOO노동조합 OOO지부”와의 당사자간 협의를 통하여 “양도자는 회사의 새로운 출발과 함께 그간의 경영성과에 대한 종업원의 노고를 격려하는 차원에서 특별격려금을 지급”하기로지분변동 관련 현안문제 합의서를 작성한 점, 당시 OOO노조의 지부장이었고지분변동 관련 현안 합의서 작성시 노조측 대표로 서명하였으며, 청구인 등과 이해관계가 없는 공OOO이 “OOO의 대주주 및 청구인 등은 각각 OOO억원 상당의 금액을 OOO 종원들에게 지급하기로 합의한 바 있고, 이를 확인하기 위해 주식을 매도할 당시 스톡옵션을 부여받은 경영진을 대표하는 오OOO 사장과 노동조합간에 합의서를 체결하였다.”는 취지로 확인서를 작성한 점 등으로 볼 때, 쟁점특별격려금의 실질적 당사자가 양도자(OOO 및 청구인 등)와 OOO노조임을 알 수 있고, 합의서의 날인이 OOO의 대표이사 오OOO로 표기되어 있지만 실질적으로는 양도자의 대표로 오OOO가 서명 날인한 것으로 보아야 한다. 따라서, 청구인 등도 인정하듯이 주식매매와 관련해서는 당시 OOO의 대표이사였던 오OOO가 청구인 등으로부터 일괄 위임을 받았으므로 오OOO와 OOO노조와의 합의에 대한 이행 책임이 없다는 청구인 등의 주장은 잘못된 주장이고, 청구인 등 중 부사장으로 OOO공장에서 근무했던 김OOO은 문답서를 통해 “주식의 양도대금 중 일부를 개인별로 각각 남겨두고 나머지 양도대금만 통장으로 수령하였다.”라고 진술한 사실과 OOO가지분변동 관련 현안문제 합의서대로 양도대금 중 OOO억원을 OOO노조에게 지급한 사실은 합의이행에 대하여 양도자가 특별격려금에 대한 지급의 책임이 있다는 것을 증명하는 것이다.
(4) 청구인 등은 양수자인 OOO건설이 특별격려금의 지급해야 할 주체라 주장하지만, OOO노조는 2008.3.5.과 2008.3.10. “OOO건설과 협상타결(주식 상장일에 1인당 50주 배분)”, “양도자(OOO, 청구인 등)들과 특별격려금 지급안 합의”라는 내용으로 매각협상 보고일지를 인터넷 게시판에 각각 공지한 사실이 있으며, 이를 근거로 OOO노조는 양수자 OOO건설과는 별도로 협상을 진행하여 양도자(OOO, 청구인 등)들이 2008.3.10. OOO의 노조원들에게 근무년수별로 특별격려금을 지급하는 안을 협상하여 타결하였다. 이후 OOO는 주식 양도대금 중 OOO억원을 직접 OOO에 송금하였으며, 양도자인 청구인 등은 OOO노조와의 협상으로 인하여 특별격려금 지급채무가 발생하였음을 알 수 있고, OOO노조는 OOO건설에게 특별격려금이 아닌 별도의 주식배분을 요구한 것으로서 OOO건설은 2010년 5월에 OOO가 재상장에 성공하게 되자 종업원들에게 OOO억원(1인당 OOO백만원)을 지급한 사실이 있다. 양도자측 대주주인 OOO는 당초 계약한 주식대금(1주당 OOO원)으로 계약을 확정하고 그 양도대가 중 OOO억원을 덜 받은 대신에 양수자들을 통해 OOO로 직접 송금토록 함으로써 OOO노조와의 합의서를 이행하였다. 만약, 청구인 등의 주장대로 양도자들이 OOO노조와 합의한 합의서에 대해 책임이 없다면 OOO는 해외자본인 OOO의 계열사로 한국의 노조와 작성된 지분변동 관련 현안문제 합의서」에 본인들의 서명이 없었으므로 특별격려금을 지급할 책임도 없다고 했을 것이고 당연히 특별격려금 OOO억원을 지급하지도 않았을 것이다. 하지만 OOO는 해외자본임에도 불구하고 특별격려금 OOO억원을 OOO노조에게 지급하였다. 이는 주식양도자로서 OOO노조와 합의한 합의서에 대한 책임을 지고 합의사항을 이행함으로써 특별격려금을 본인들의 채무로 인식하고 있었다는 것이다. 또한, OOO건설은 OOO 지분인수에 대하여, “이사회의 결의를 통해 1주당 OOO원에 취득할 것을 의결하고 그 금액으로 청구인 등과 매매계약을 체결하였으나, 청구인 등이 계약금액을 수정해서 당초 지급하기로 하였던 금액보다 적은 금액으로 매매계약을 하도록 요구하여 부득이 변경계약서를 재작성한 것일 뿐 양수자는 특별격려금을 기부해야 할 이유가 없었으며, 변경계약서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 수 밖에 없었다”고 하였으며, 청구인 등의 1주당 양도가액이 당초 OOO원에서 OOO원부터 OOO원까지 서로 다양하게 변경된 것은 스톡옵션을 통해 취득한 이익의 다과에 따라 청구인 등 각자에게 배분 할당함으로써 발생된 것으로, 양도자측 청구인 등도 본인들이 지급해야 할 특별격려금 OOO억원을 주식의 양도가액에서 부담해야 할 상황에 놓이게 되자 양도소득세의 탈루를 위해 특별격려금을 OOO건설이 직접 송금하도록 하고 본인들은 당초 계약해서 받기로 했던 금액에서 OOO억원을 차감한 금액으로 변경계약서만 작성한 것이다.
(5) 청구인 등은 OOO와 달리 OOO건설과 현금보너스 약정을 체결한 사실이 없고, 오히려 매매대금을 감액하는 약정만 체결하였으므로 특별격려금의 지급의무가 없다고 주장하나, 청구인 등이 특별격려금의 실제 부담자로 인식하지 않은 한 당초 매매계약의 양도대금 에서 쟁점특별격려금 상당액을 감액하여 변경계약 할 이유가 없었음에도 감액 계약한 점, 청구인 등이 감액 계약한 금액만큼 OOO건설에서는 청구인 등을 대신하여 OOO로 지급해야 할 특별격려금을 미지급금으로 장부상 계상한 점, OOO는 양도가액에서 본인이 부담해야 할 특별격려금을 OOO노조에게 지급하여 정상적인 방법을 통해 본인의 부담채무를 이행한 반면 청구인 등은 양도소득세의 회피를 위해 양도자로서 부담해야 할 쟁점특별격려금을 양수자인 OOO건설에 떠넘기는 비정상적인 방법을 동원한 것에 지나지 않다는 점 등 여러 사유를 통해 보아, 단지 현금보너스약정이 없다는 이유로 특별격려금의 지급의무가 없다는 청구인 등의 주장은 잘못된 주장이다. 따라서, 청구인 등은 OOO의 주식을 1주당 OOO원에 매도하도록 계약하였다가 OOO의 노조와 양도자(OOO, 청구인 등)간 교섭 중 특별격려금 부담이 발생되자 양도소득세를 탈루하기 위해 1주당 가액을 당초 계약한 가액보다 줄여서 고의로 변경계약서를 작성한 것이고, 청구인 등이 지불해야 할 특별격려금을 OOO건설에서 OOO로 직접 송금하도록 한 것이며, 부담채무인 쟁점특별격려금은 청구인 등이 OOO의 주식 양도대금의 일부로 보는 것이 타당하므로 이 건 과세처분은 정당하다.
(1) 처분청이 제출한 이 건 과세관련 심리자료에 의하면 아래와 같은 사실이 나타난다. (가) 청구인 송OOO 등 26인은 3회(2002년 12월, 2004년 12월, 2005년 12월)에 걸처 스톡옵션을 행사하여 OOO주식을 1주당 OOO원에 889,654주를 취득하였고, 2008.1.28. OOO, 청구인 등과 OOO건설(주), OOO가 1주당 OOO원에 총 6,098,292주를 매매 하는 것으로 계약을 체결〔 OO OO 와 OOO건설: OOO 주식(72.39%) 양수․도계약 OOO억원, 청구인과 OOO건설: OOO 주식(9.48%) 양수․도계약 OOO억원〕하였으며, 2008.1.28.～2008.3.11. 기간 중에 OOO노조의 단체행동 및 노사간 합의(특별격려금 OOO억원과 관련한 합의가 있었다)가 있었다. 2008.3.7. OOO건설이 OOO에게 주식양도대금의 선급금 OOO억원을 지급하였으며, 2008.3.11. OO 노조와 OOO는 지분변동 관련 현안문제 합의서를 작성(경영진주주 등 노사관련 부사장인 김OOO이 오OOO 대표를 대리하여 전국OOO노조 OOO지부와 주식 양도자는 경영성과에 대한 종업원의 노고를 격려하는 차원으로 특별격려금을 지급하는 내용으로 합의)하였고, 같은 날 OO OO 와 OOO건설은 cash bonus agreement 체결(OOO건설은 양수대금 중 OOO억원을 OOO의 계좌에 입금할 것) 및 OOO건설이 OOO에게 주식양수대금 중 OOO에 지급할 OOO억원을 제외한 잔금 OOO억원을 지급하였으며, 청구인 등과 OOO건설은 주식양수․도 변경계약을 체결(양수․도대금 OOO억원으로 감액)하였고, OOO건설은 청구인 등에게 전액OOO을 지급하였으며, 2008.3.14. 노조에게 지급하기로한 특별격려금 OOO억원을 OOO가 지급하고, 같은 날에 OOO건설로부터 OOO억원을 지급받은 후 2008.12.30. 추가로 OOO억원을 지급받은 사실에 대하여는 처분청과 청구인간의 다툼이 없다. (나) 국세청 통합전산망에 의하면 2007.12.31. 현재 OOO의 주주현 황은 아래 <표1>과 같고, 청구인 중 오OOO는 1999.12.28.～ 2008.3.11. 기간중에 OOO의 대표이사로 등재되었으며, 청구인 중 김OOO은 2000.2.1. ～2008.3.11. 기간 중에 OOO의 이사로 등재되어 있음이 심리자료 등에 의하여 확인된다. (다) 2008.1.24. OOO건설이 OOO의 기명식 보통주 1,337,162주를 매수하기로 한 OOO건설의 이사회 의사록의 주요 내용은 다음과 같다.
• 일시: 2008년 1월 24일 16: 00
• 장소: OOO건설 본사
• 안건: OO OO 와 오OOO외 26인과의 OOO 주식매매계약 체결 OOO 주식매입 관련 주주간 계약 체결
• 매도인: OOO와 오OOO 외 26인
• 대상주식: (주)OOO의 기명식 보통주 1,337,162주
• 매매대금: OOO천원(1주당 OOO원) (라) OOO건설은 청구인 등이 소유하고 있는 쟁점주식을 1주당 OOO원(총 주식가액 OOO억원)에 취득하기로 2008.1.28. 청구인 등 과 계약을 체결하였으나, 쟁점주식 양도에 대하여 OOO노조가 반발하자 2008.3.11. 양도가액에서 쟁점특별격려금 OOO억원을 차감한 OOO억원으로 하여 아래 <표2>와 같이 당초계약을 변경하여 변경계약서를 재작성하였다. (마) 2008.1.28. 청구인 등과 OOO건설이 체결한 당초 매매계약서의 주요 내용은 아래와 같다.
• 당사자들: ① 오OOO가 대리하는 개인들, ② OOO건설
• 제4조 양수․도 대금: 대상주식에 대한 양수․도대금은 주당 OOO원으로 하고, 각 양도인에게 지급할 양수․도대금 총액은 별첨 A “양수․도대금”란에 명시되어 있으며(이하 “양수․도대금”이라 한다), 제5.4조를 전제로 양수인은 각 양도인이 대상주식을 교부받음과 동시에 양수․도대금을 각 양도인에게 종결시 원화로 지급해야 한다.
• 14.1 어느 양도인에 관하여 본 계약을 변경하는 경우 서면으로 되어야 하고 양수인과 해당 양도인이 직접 또는 대리인을 통하여 서명하여야 한다. (바) 2008.3.11. 청구인 등과 OOO건설이 체결한 변경계약서의 주요 내용은 아래와 같다. ㅇ 2008년 1월 28일자 주식매매계약("주식매매계약")의 제1차 수정계약이 대리인 오OOO에 의해 대리되는 특정 개인들(각각 "매도인," 통칭하여 "매도인들"이라 함)과 OOO건설(주)("매수인") 간에 체결된다. 주식매매계약 당사자들은 다음과 같이 주식매매계약을 수정하기로 합의한다.
1. 본 제1차 수정계약에서 달리 정의되지 않는 한, 본 제1차 수정 계약에 사용된 모든 용어는 주식매매계약에 정의된 의미를 갖는다. 2. 주식매매계약 제4조는 그 전체로서 다음과 같이 대체된다. "각 매도인의 매도주식에 대한 매매가격은 본 제1차 수정계약에 첨부된 별첨 A의 "매매가격" 세로줄에 명시된 금액("매매가격")으로 하며, 이 같은 매매가격은 제5.4조의 적용을 조건으로 하여, 각 매도인에 대한 종결시 매수인이 해당 매도인의 매수인에 대한 매도주식 교부에 대하여 한국 원화 현금으로 지급하기로 한다.
3. "다음과 같은 제6.4조가 주식매매계약에 새로 삽입된다."오OOO는 본 계약에 의하여 자신이 각 매도인을 대리하여 본 제1차 수정계약을 체결할 수 있는 권한을 각 매도인으로부터 적법하게 부여 받았음을 진술 및 보증한다.
4. 주식매매계약의 별첨 A는 본 수정계약에 의하여 그 전체로서 본 제1차 수정계약의 별첨 A로 대체된다.
5. 본 제1차 수정계약의 조건에 의해 명시적으로 수정되지 않는 한, 주식매매계약 및 주식매매계약에 따라 체결된 기타 다른 모든 문서 및 계약의 조건은 효력을 유지한다.
6. 본 제1차 수정계약은 본 제1차 수정계약일부터 효력이 발생한다. (사) OOO노조는 OOO와 청구인 등의 주식양도에 대하여 “대주주 OOO와 청구인 등이 OOO 직원들의 희생을 발판으로 막대한 이익을 창출”하였으므로 “이들의 부당이익을 환수할 때까지 실력행사에 나설 것”을 표명하고, 부분파업 등 실력을 행사한 사실이 OO 노조의 인터넷 홈페이지 및 각종 언론매체 등에 의하여 확인된다. (아) 2008.3.11. OOO와 청구인 등은 OOO노조의 실력행사와 관련하여 쟁점특별격려금을 지급하기로 아래 <표3>과 같이 합의하고 전국OOO노동조합위원장 정OOO, 전국OOO노동조합 OOO지부장 공OOO, OOO의 대표이사 오OOO가 날인하였고, OOO는 합의내용에 따라 2008.3.14. 특별격려금 OOO억원을 지급하였다. <표3> 지분변동 관련 현안문제 합의서 (주)OOO의 대주주OOO 및 경영진 주주(이하 “양도자”라 한다)는 주식양수도 계약체결에 따른 지분변동 관련 현안문제에 대하여 전국금속노동조합 OOO지부(이하 “조합”이라한다)와의 당사자간 협의를 통하여 아래와 같이 합의한다. 양도자는 회사의 새로운 출발과 함께 그간의 경영성과에 대한 종업원의 노고를 격려하는 차원에서 다음과 같이 특별 격려금을 지급한다
• 다 음 -
1. 지급대상: Closing 현재 재직 중인 자
근속 금액/人 비고 5년 이상 OOO만원 ‘03.2.28까지 입사자 3년 이상~5년 미만 OOO만원 ‘03.3.1~’05.2.28입사자 1년 이상~3년 미만 OOO만원 ‘05.3.1~’07.2.28입사자 1년 미만 OOO만원 ‘07.3.1부터 입사자
3. 지급시기: 2008년 3월말 까지(이하 생략) (자) OOO건설은 청구인 등에게 쟁점주식의 양도와 관련된 양도대금 OOO억원을 2008.3.11. 일시불로 지급하였으며, 쟁점특별격려금을 미지급금으로 계상하였다가 2008.12.30. OO 에 송금하여 주었음이 계좌거래 내역 등에 의하여 확인되고, 2008.3.11.자 OOO건설의 대체입출금전표(출력일시: 2008.3.18.) 에 의하면 OOO건설은 쟁점주식을 관계회사주식으로 청구인 등과 당초 계약한 금액(OOO억원)으로 계상한 것으로 나타난다. (차) 공OOO(OOO노동조합 OOO지부장)과 OOO노조 전 OOO실장 김OOO은 2011.9.1. “OOO의 대주주 및 청구인 등은 각각 OOO억원 상당의 금액을 OOO 종업원에게 지급하기로 노조와 합의”하였다는 취지의 확인서를 각각 제출하였으며, OO 의 경영진 주주이자 부사장인 김OOO이 “양도당시 오OOO가 대표이사였기에 오OOO에게 양도관련업무를 일괄로 위임하였고, 쟁점특별격려금분으로 주식의 양도대금 일부를 개인별로 각각 남겨두고 나머지만 통장으로 수령하였다”는 취지로 2011.4.14. 문답서를 작성하였고 그 주요 내용은 다음과 같다.
(2) 살피건대, 청구인 등은 노조에게 특별격려금을 지급할 이유 및 의무가 없으므로 쟁점주식의 양도가액에 특별격려금이 포함되어 있지 않았다고 주장하나, 청구인 등은 OOO의 임원으로 재직하면서 스톡옵션계약을 통해 쟁점주식을 취득한 사실에 비추어 볼 때 OOO의 전체 종업원 중 일부 임원들에 한해 스톡옵션을 행사할 수 있도록 한 것으로 보이고, 청구인 등의 소유주식인 쟁점주식의 1주당 양도가액이 당초 OOO원에서 OOO원부터 OOO원까지 서로 다양하게 변경된 것은 스톡옵션을 통해 취득한 이익의 다과에 따라 청구인 등 각자에게 배분 할당함으로써 발생된 것으로 OOO노조에게 지급할 특별격려금을 마련하기 위한 기준으로 볼 수 있는 점, 지분변동 관련 현안문제 합의서를 보면 OOO의 대주주 OOO 및 청구인 등은 주식양수․도 계약체결에 따른 지분변동 관련 현안문제에 대하여 전국OOO노동조합 OOO지부와의 당사자간 협의를 통하여 합의한다고 기재되어 있는 점, OOO건설은 청구인 등의 OOO 주식취득과 관련하여 1주당 OOO원에 취득한 것으로 장부에 기장한 사실이 확인되고, OOO가 OOO건설로부터 OOO억원을 지급받아 종업원들에게 지급하였으나, OOO건설이 OOO나 OOO노조에게 주식취득대금을 지급하여야 할 의무가 없는 반면에 청구인 등이 쟁점주식의 매도의 위임을 OOO에게 일괄위임하여 OOO와 쟁점특별격려금을 OOO노조에게 지급할 의무가 있다고 볼 수 있는 점, 쟁점주식 매매일과 동일한 날짜에 계약을 체결한 OO OO 는 변경계약서를 작성하지 아니하고 당초 계약한 금액(1주당 OOO원)으로 매매거래를 종결하였고, 양도대금 중 쟁점특별격려금(OOO억원)은 양수자인 OOO건설, OOO에서 OOO로 직접 송금되었고, OOO는 실제로 수령하지 아니한 쟁점특별격려금을 양도가액에 포함하여 증권거래세 신고한 사실이 확인되는 점 등을 감안하여 볼 때 쟁점주식의 양도가액에 쟁점특별격려금이 포함되어 있지 아니하다는 청구주장을 인정하기는 어렵다 하겠다. 따라서, 처분청이 쟁점주식의 양도가액에 쟁점특별격려금을 가산하여 이 건 양도소득세를 과세한 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유없으므로 국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제2호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.