과세관청이 쟁점주식의 시가를 상속세 및 증여세법 상의 보충적 평가방법에 의하여 과세하였으나, 회계법인이 상호저축은행의 주당순자산 비율(PBR)을 참고 하여 결정한 가격을 객관적인 교환가치인 시가로 인정함.
과세관청이 쟁점주식의 시가를 상속세 및 증여세법 상의 보충적 평가방법에 의하여 과세하였으나, 회계법인이 상호저축은행의 주당순자산 비율(PBR)을 참고 하여 결정한 가격을 객관적인 교환가치인 시가로 인정함.
00세무서장이 2010.10.12. 청구법인에게 한 2006사업연도 법인세 53,576,500원의 부과처분은 이를 취소한다.
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) 청구법인과 청구외법인 및 000은 0000(주) 및 (주)0000가 보유하고 있던 청구법인의 발행주식 15.200천주(36.9%지분)를 2006.3.16. 청구외법인에게 양도하는 주식양수도계약서를 작성하면서, 청구법인이 보유한 쟁점주식을 회계법인의 공정한 평가를 거쳐 000에게 양도하기로 약정하였으며, 이에 따라 00회계법인에게 평가를 의뢰하였던 것이고, 00회계법인이 쟁점주식의 보충적 평가금액과 그 당시 상장된 상호저축은행들의 주당순자산비율(PBR)에 근거하여 주 당 11,571원과 12,047원 사이에서 매매가격을 결정할 것을 제안함에 따라 당사자들의 협상을 통하여 주당 11,700원으로 결정한 것이다. 따라서, 쟁점주식의 거래가격은 청구법인과 아무런 이해관계나 특수관계가 없는 정운진과 각자 대등한 입장에서 경제적 이익의 극대화 를 추구하는 합리적인 협상을 통하여 정해진 가격으로 객관적 교환가치를 반영하고 있는 시가에 해당한다.
(2) 처분청은 쟁점주식의 거래가격 협의에 참고로 사용된 00회계법인의 보충적 평가금액에 사소한 오류가 있었다는 이유로 상속세 및 증여세법 상의 보충적 평가방법에 의한 가액을 실지거래가액보다 우 선하여 시가로 보아야 한다고 주장하고 있으나 참회계법인의 평가보고서는 거래당사자 간에 참고자료로만 활용되었을 뿐, 그 평가금액 대로 가격을 정하는 것도 아닐뿐더러 현실적으로 특수관계 없는 자들 간에 회계법인의 평가금액대로 거래하는 경우는 거의 없다. 처분청이 평가한 쟁점주식의 보충적 평가액은 주당 17,360원이고, 00회계법인이 평가한 가액은 주당 16,530원으로 양자간의 차이는 겨 우 주당 800원에 불과하므로 그 오류수준이 미미한 정도라 할 것인데, 이러한 사소한 오류가 있었다는 사유만으로 특수관계가 없는 당사자들 간의 거래가격을 시가로 인정할 수 없다는 처분청의 주장은 사회통념과 건전한 상식에 어긋나는 것이다.
(3) 쟁점주식의 거래가격은 00회계법인의 보충적 평가액 뿐만 아니라, 그 당시 상장된 7개 상호저축은행들의 주당순자산비율(PBR)을 참고하여 결정한 것인바, 주당순자산비율이란 주가(주당 시장가격)를 주당 순자산가액(주당 장부가치)으로 나눈 값을 말하고, 그 비율에 의하여 주식가치를 평가 하면 기업의 부가가치, 활동성, 수익력의 질적 차이까지 반영되므로 주식 거래시 통상 사용하는 방법이며, 그 당시 상장된 7개 상호저축 은행의 주당순자산비율을 기준으로 쟁점주식의 가치를 산정하면 주당 12,047원 정도가 되는데, 그 가격을 기준으로 삼아 거래당사자들은 그 보다 약 300원이 낮은 주당 11,700원으로 거래하였던 것이다.
(4) 위와 같이 청구법인과 000은 특수관계가 없고 서로 이해관계가 대립되는 입장에서 회계법인이 평가한 내용을 참고로 하여 당사자들의 협상에 의하여 쟁점주식의 거래가격을 정한 것이므로, 이를 객관적 교환가치 가 반영 된 시 가로 보아야 한다.
(1) 쟁점주식의 거래가격은 청구법인이 00회계법인에게 평가를 의뢰하여 평가된 가격에 따라 정해진 것으로 그 평가액이 객관성 및 합리성이 전혀 없으므로 거래가격을 시가로 인정할 수 없다. 0회계법인의 평가서를 보면, 추정이익으로 계산한 손익가치와 순자산가치를 6:4의 비율로 가중평균한 보충적 평가액이 주당 16,530원 이고, 상장된 상호저축은행들의 주당순자산비율(PBR)을 적용하여 계 산한 가격이 주당 12,047원이므로 16,530원의 70%인 11,571원과 12,047원 사이에 매매가액을 결정하도록 제안하였으며, 이에 따라 청구법인과 000은 16,530원에서 29.21%를 할인한 11,700원을 주당 거래가액으로 결정하였다. 또한, 00회계법인은 쟁점주식의 손익가치를 추정이익에 의하여 계산하였는데, 이는 쟁점법인이 2006.5.22. 5억원의 유상증자를 실시하여 상속세 및 증여세법 제56조 제1항 제2호 에 따라 추정이익으로 계산할 수 있는 요건에 해당한다고 보았으나, 자본금 116억원 중 증자 금액이 5억원에 불과한 점 등으로 보아 이는 위의 요건을 갖추기 위 한 것으로 보이고, 그 평가 내용도 <표1>과 같이 추정영업이익이 실제영업이익의 50% 수준에 불과하여 실제가치를 전혀 반영하지 못하고 있으며, 순자산가치도 대손충당금 중 실제 대손액을 제외한 3,851백만원을 대출금에서 차감함으로써 자산을 과소계상하는 등 실제 가 치를 반영하지 못하고 있다.
(2) 위와 같이 청구법인은 00회계법인의 보충적 평가액(물론 잘못 된 가액임)인 주당 16,530원의 70% 이상에서만 거래가액을 결정하면 정상가액 범위안에 들어 법인세를 회피할 수 있기 때문에 그 범위내의 금액인 주당 11,700원으로 거래하였으나, 동 가액을 산정함에 있어 객관성 및 합리성이 전혀 존재하지 않아 이를 객관적 교환가치로 볼 수 없으므로 처분청 이 보충적 평가방법 에 따라 평가한 주당 17,360원 을 시가로 보는 것이 타당하다. 따라서, 정상가액(주당 12,152원 = 17,360원x70%)과 거래가액(주당 11,700원)과의 차액을 비지정기부금으로 보아 이를 손금불산입하여 법인세를 경정한 본 건 처분은 정당함
(1) 심리자료에 의하면 청구법인이 2006.6.14. 쟁점주식을 전대표이 사인 000에게 양도할 당시, 쟁점법인의 최대주주는 00그룹의 사주인 000(45.05% 보유)과 동 계열회사인 미주소재(주)(17.12% 보 유)이었으며, 쟁점주식은 평가일 전후 3개월 이내에 시가로 볼 수 있는 매매사례가액이 없었고, 쟁점주식의 매매 당시 청구법인과 000 은 법인세법상 특수관계자에 해당하지 않는 사실이 나타난다.
(2) 00그룹 계열회사 상호간의 주식지분현황은 <표2> 및 <표3 >와 같다.
(3) 00계법인이 2006.6.13. 작성한 쟁점주식에 대한 평가결과보고 서 의 주요내용은 다음과 같다. (가) 주식가치 평가결과 요약 (나) 경상이익 (다) 상장된 상호저축은행의 PBR분석 o 2006.5.31. 현재 쟁점법인의 순자산가액은 14,959백만원이며, 주당 순자산가액은 12,896원이고, 위 표에서 보듯 상장된 상호저축은 행의 평균 PBR은 0.93415임. 따라서 PBR을 쟁점법인의 주당 순자산 가액에 적용할 경우 추정시가는 약 12,047원임 (라) 제안 매매가격 o (가)에서 평가한 금액의 70%는 11,571원이고 (다)에서 PBR을 기준으로 계산한 가격은 12,047원인바, 쟁점법인의 경우 상장된 저축 은행보다 주가가 더 높을 이유가 없으므로 11,571원과 12,047원 사이에서 매매가액을 결정하시길 제안드립니다.
(4) 쟁점법인의 자본금 변동상황 o 2000.6. 7. 증자 5억 원, 자본금 75억 원 o 2000.7.19. 증자 11억 원, 자본금 86억 원 o 2002.4.15. 증자 25억원, 자본금 111억원 o 2006.5.22. 증자 5억 원, 자본금 116억 원
(5) 00회계법인과 처분청의 쟁점주식에 대한 보충적 평가액을 비교하면 <표4>와 같으며, 여기에서 순자산가치의 차이는 00회계법인이 순자산가액을 계산함에 있어 대손충당금 설정액 중 아직 대손이 확정 되지는 않았으나 실제로 회수할 수 없는 3,851백만원을 대출금에서 차감함으로써 자산을 과소계상하였기 때문이며, 순손익가치의 차이는 그 계산방법에 있어 00회계법인은 추정이익의 평균가액을, 처분청은 직전 3개년의 가중평균법을 사용하였기 때문으로 나타난다.
(6) 청구법인이 2006.6.14. 금융감독원장에게 제출한 쟁점주식의 매도사유서의 내용은 다음과 같다. 당사는 쟁점법인의 2대주주로서 당사의 최대주주가 2006.3.31. 청구외법인으로 변경됨으로써 00그룹에서 분리되었으며, 향후 재무구조 개선차원에서 당사가 보유한 투자자산인 쟁점주식을 매각하기로 결정하고 쟁점법인의 대주주인 000에게 매수를 요청하여 매매를 하게 되었습니다. 매도가격은 당사의 지분율이 28.83%로 사실상 경영권을 행사할 수 없는 낮은 지분율인 점과 최근 상호저축은행의 주가 가 하락세인 점 등을 반영하여 주당 11,700원으로 결정하였습니다.
(7) 00그룹 사주인 000은 2006.6.14. 청구외법인에게 청구법인의 주식 15,200천주(총발행주식의 36.9%)를 223억원(주당 1,471원)에 양도함으로써 청구법인에 대한 경영권을 양도하였는바, 청구법인이 계열분리되는 과정에서 실시한 쟁점주식에 대한 평가내역을 확인하기 위하여 금융감독원에 보고된 자산양수도 선고서상 주당가격의 산정내역을 보면 다음과 같다. (가) 위의 주당가격의 산정내역을 구체적으로 살펴보면,
① 자산가치: 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제6조에서 자산가치란 발행회사의 주당 순자산 가액으로 정의하고 있으며 이는 직전사업연도 또는 최근사업연도말 의 순자산을 기준일 현재의 총발행주식수로 나누어 계산하게 됨
② 기준주가: 최근 1월간의 평균종가와 최근 1주일간의 평균종가를 거래량으로 가중하여 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액을 말함
③ 조정기준주가·I 증권거래법 시행령」 제84조의7 제1항, 동법 시행규칙 제36조의12, 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제6조 규정에 따라 기준주가로 주식가치를 평가하되, 그 가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 기준으로 평가함
④ 할증: 경영권 양수도에 따른 프리미엄 산정분으로 당사자 간의 협상의 결과물임 (다) 따라서, 청구법인의 경우 기준주가가 자산가치에 미달하여 자산가치를 기준으로 평가하였으므로 청구법인이 보유하고 있던 쟁점주 식은 2005.12.31.기준 장부가액인 주당 11,596원으로 평가된 사실이 나타난다.
(8) 처분청은 쟁점주식의 거래가격인 주당 11,700원은 객관적 교환 가치가 반영된 시가로 볼 수 없으므로 상속세 및 증여세법 상의 보충적 평가방법에 의한 주당 17,360원을 시 가로 보아야 한다는 의견을 제시하고 있다. 살피건대, 쟁점주식의 거래가격은 00회계법인이 평가한 보충적 평가액 뿐만 아니라 그 당시 상장된 7개 상호저축은행들의 주당순자산 비율(PBR)을 참고하여 결정한 가격인 점, 00회계법인은 쟁점주식의 거래가격을 산정함에 있어 하나의 가격만을 제시한 것이 아니라, 쟁 점주식의 보충적 평가금액과 상장된 상호저축은행들의 주당순자산비율에 근거하여 주당 11,571원과 12,047원 사이에서 매매가격을 결정할 것을 제안하였고, 이에 따라 당사자들이 협상을 통하여 주당 11,700원 으로 결정한 점, 실제 거래가액(주당 11,700원)이 청구법인의 경영권 양수도시 평가한 금액(주당 11,596원)과 유사한 점, 청구법인과 000은 법인세법 상 특수관계자에 해당하지 아니하는 점 등을 감안하여 볼 때, 쟁점주식의 거래가격은 서로의 이해관계가 대립되는 청구 법인과 000이 각자 대등한 입장에서 경제적 이익의 극대화를 추구 하는 합리적인 협상을 통하여 정해진 가격이므로 이를 객관적 교환가치가 반영된 시가로 보는 것이 타당하다 할 것이다. 따라서, 보충적 평가방법에 의한 주당 17,360원을 쟁점주식의 시가로 보아 과세한 본 건 부과처분은 잘못이 있다고 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유있으므로 국세기본법 제81조 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
심판청구를 기각한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.