신고한 주식매매가액에 관한 근거자료를 제시하지 못할뿐 아니라 그 신고가액이 보충적평가방법에 의한 가액은 물론, 회계법인이 평가한 순자산가액 등에 비하여도 낮은 가액에 해당하고 달리 다른 매매사례가액이 없는 경우라면, 보충적평가방법에 의하여 평가한 가액을 시가로 볼 수 있는 것임
신고한 주식매매가액에 관한 근거자료를 제시하지 못할뿐 아니라 그 신고가액이 보충적평가방법에 의한 가액은 물론, 회계법인이 평가한 순자산가액 등에 비하여도 낮은 가액에 해당하고 달리 다른 매매사례가액이 없는 경우라면, 보충적평가방법에 의하여 평가한 가액을 시가로 볼 수 있는 것임
심판청구를 기각한다.
(1) 청구인과 쟁점주식 양도인들간에는 특수관계가 없고, 양도인들과의 자유로운 거래에서 여러 차례 협의를 통해 쟁점주식의 가격을 결정하였으며 쟁점주식 매매계약에 앞서 ○○○회계법인에게 ○○○에 대한 실사를 의뢰하여 정량적, 비정량적 요인을 전반적으로 감안하여 정상적으로 가격을 결정하였다. ○○○이 사용하는 원재료는 석유화학제품인 ○○○ 쟁점주식 매매당시 국제유가상승으로 원재료 가격은 상승하는 반면 납품단가는 하락하고 있었고, 주요 내수매출처인 ○○○ 대한 매출액 급감, 재고자산과 차입금의 급증에 따른 수익성 악화 및 자금압박이 심하게 되는 등 안팎으로 많은 어려움을 겪고 있었던 상황에서 미래의 경영전망 역시 불투명하였으며, 계속 기업으로서의 존속여부도 회의적이어서 쟁점주식의 거래가액 결정은 과거의 경영실적보다 미래의 수익전망을 위주로 평가하였으므로 상속세 및 증여세법상의 보충적평가방법에 의하여 과거의 경영실적을 위주로 주식가치를 산출한 것은 타당하지 아니하다. 청구인이 쟁점주식을 양수한 이후 ○○○의 경영실적이 호전되었으나 이는 해외수출부문 강화, 매출처 다각화, 저가원료 혼합기술 개발, 서울사무소 폐쇄 등 여러 가지 경영혁신의 결과일 뿐 쟁점주식 양수당시의 고려요소는 아니므로 쟁점주식 양도인들과의 협상에 의하여 형성된 가액을 시가로 인정함이 타당하다.
(2) 설사, 쟁점주식의 1주당 가액 100,000원이 시가가 아닌 것으로 보더라도, 상속세 및 증여세법제35조 제2항은 특수관계 없는 자로부터 주식을 양수한 경우에는 거래의 관행상 정당한 사유없이 저가양수한 경우에 한하여 그 대가와 시가와의 차액을 증여추정하여 증여세를 과세하도록 규정하고 있으므로 증여세를 과세하려면 비정상적인 거래에 한하여 제한적으로 적용되어야 하고, 비정상적이라는 입증책임은 과세관청에게 있음에도 처분청은 정당한 사유 없이 거래가액이 보충적평가방법에 의하여 평가한 가액보다 낮다는 이유로 청구인과 양도인들 간에 합의한 가액을 시가로 보지 아니하고 보충적평가방법에 의하여 평가하였음은 부당하다.
(1) 청구인이 쟁점주식을 양수할 당시 쟁점주식의 매매사례가액이 없는 상태에서 쟁점주식의 적정한 가치를 반영하면서 객관성을 확보하기 위해 보충적평가방법에 의하여 쟁점주식을 평가하였고, 그에 의한 평가액 5,374,970,000원은 매매계약서상 거래가액 1,000,000,000원과 현저한 차이(거래가액 대비 537%)가 있으며 쟁점주식 양수를 위하여 실시한 ○○○회계법인의 실사 결과도 쟁점주식의 순자산가액은 3,442,864,000원이므로 매매계약서상의 거래가액 1,000,000,000원은 정당한 시가로 인정하기 어렵다. 청구인은 쟁점주식 양수당시 ○○○의 경영실적을 부정적으로 평가하여 ○○○회계법인의 실사가액 대비 29%에 불과한 가액으로 거래하였다고 하나 청구인이 부정적으로 평가한 내용 중 객관적으로 수치화할 수 있는 내용은 ○○○회계법인의 실사시 기 반영되었으므로 쟁점주식의 양수가액을 보충적평가방법에 의하여 평가하였음은 정당하다.
(2) 청구인과 양도인들간 특수관계자에 해당하지 아니하더라도 그 관계 및 의도와 관계없이 거래가액이 통상적인 거래가액으로 볼만한 합리적인 근거가 없다면 상속세 및 증여세법제35조 및 제60조, 제63조에 따라 시가와의 차액에 대하여 증여이익으로 보아 증여세를 과세함이 정당하다.
(1) 청구인이 특수관계 없는 자로부터 양수한 쟁점주식의 거래가액(1주당 100,000원)을 시가로 볼 수 있는지 여부
(2) 시가로 볼 수 없을 경우, 거래의 관행상 정당한 사유없이 저가양수하였음을 처분청이 입증하였는지 여부
① 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 당해 재산을 양수 또는 양도한 때에 그 대가와 시가와의 차액에 상당하는 금액으로서 대통령령이 정하는 이익에 상당하는 금액을 증여재산가액으로 한다.
1. 타인으로부터 시가보다 낮은 가액으로 재산을 양수하는 경우에는 그 재산의 양수자
② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 특수관계에 있는 자외의 자간에 재산을 양수 또는 양도한 경우에는 거래의 관행상 정당한 사유없이 시가보다 현저히 낮은 가액 또는 현저히 높은 가액으로 재산을 양수 또는 양도한 경우에 한하여 그 대가와 시가와의 차액에 상당하는 금액을 증여받은 것으로 추정하여 대통령령이 정하는 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.
③ 제2항의 규정에 의한 특수관계에 있는 자, 현저히 낮은 가액 또는 현저히 높은 가액의 범위는 대통령령으로 정한다. 제60조【평가의 원칙 등】
① 이 법에 의하여 상속세 또는 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 현재의 시가에 의한다. 이 경우 제63조 제1항 제1호 가목 및 나목에 규정된 평가방법에 의하여 평가한 가액(제63조 제2항의 규정에 해당하는 경우를 제외한다)은 이를 시가로 본다.
② 제1항의 규정에 의한 시가는 불특정다수인 사이에 자유로이 거래가 이루어지는 경우에 통상 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령이 정하는 바에 의하여 시가로 인정되는 것을 포함한다.
③ 제1항의 규정을 적용함에 있어서 시가를 산정하기 어려운 경우에는 당해 재산의 종류ㆍ규모ㆍ거래상황 등을 감안하여 제61조 내지 제65조에 규정된 방법에 의하여 평가한 가액에 의한다. 제63조【유가증권 등의 평가】
① 유가증권 등의 평가는 다음 각호의 1에서 정하는 방법에 의한다.
① 법 제35조 제1항 제1호에서 “낮은 가액”이라 함은 양수한 재산(다음 각호의 것을 제외한다)의 시가(법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액을 말한다. 이하 이 조 및 제31조에서 “시가”라 한다)에서 그 대가를 차감한 가액이 시가의 100분의 30 이상 차이가 있거나 그 차액이 3억원 이상인 경우의 그 대가를 말한다.
③ 법 제35조 제1항 본문에서 “대통령령이 정하는 이익”이라 함은 제1항 및 제2항의 규정에 의하여 계산한 대가와 시가와의 차액에서 다음 각호의 가액중 적은 금액을 차감한 가액을 말한다.
1. 시가에서 대가를 차감한 가액이 시가의 100분의 30 이상이거나 대가에서 시가를 차감한 가액이 시가의 100분의 30 이상인 경우에는 시가의 100분의 30에 상당하는 가액
2. 3억원 제55조【순자산가액의 계산방법】
① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
(1) 청구인은 2007.5.9. ○○○ 등 8인과 ○○○의 발행주식 전체인 쟁점주식 10,000주에 대한 양도양수계약을 체결하고 같은 날 청구인이 쟁점주식을 취득하였다.
○○○
(2) 쟁점주식 양도계약서상에 나타난 매매가격 1,000,000,000원의 결정과정은, 계약당사자간 여러 차례 협의를 통하여 “사전가격합의기준일”인 2007.3.31.을 기준으로 하였고, 동 가액은 매매 전 3~4년간 ○○○의 영업환경이 원재료 가격상승, 원화가격 상승, 매출처의 납품단가 인하 압력 등으로 인한 수익률 감소추세와 2007년 1/4분기에도 ○○○이 경상적자를 기록함에 따라 ○○○의 수익적가치는 없는 것으로 상호 합의하였으나, ○○○의 사업권 및 기술력 등을 고려하여 정한 것으로 되어 있다. 한편, 계약당사자는 매매계약 체결 후 즉시, ○○○회계법인을 통하여 양도일 기준 ○○○의 순자산액을 산정하고(“순자산액 A”), 동 순자산액과 2007.3.31. 기준(사전가격합의기준일) 계약당사자간 합의한 ○○○의 순자산액(“순자산액 B”, 3,442,864,000원)을 비교하여 증감액을 계산하며, 만약 순자산액 A가 순자산액 B보다 클 경우, 청구인(양수인)은 A-B 차이 금액을 양도인들에게 지급하고, 반대로 순자산액 A가 순자산액 B보다 작을 경우, 양도인들은 B-A 차이 금액을 청구인에게 지급하기로 합의하였다.
(3) 청구인이 운영하는 ○○○의 의뢰에 따라 ○○○회계법인이 ○○○의 인수와 관련한 재무실사를 하고 2007.4.21. 작성한 보고서에 의하면, 순자산가액 조정내역은 아래와 같고, 그 결론 부분에서 “2007.3.31. 현재의 회사제시 순자산가액은 3,442,864,000원이지만 토지를 공시지가로 평가할 경우에는 순자산가액이 1,803,519,000원 만큼 감소되어야 할 것으로 판단되며, 또한 추가적으로 발견되지 않은 재고자산의 과대계상액과 부실매출채권이 존재할 수 있기 때문에 실제 순자산가액은 이보다 더 감소되어야 할 것으로 판단되고, 한편 회사의 최대 매출처중의 하나인 ○○○ 대한 매출액이 2007년 제2분기부터 없어질 가능성이 높기 때문에 이 부분은 추가적인 감소요인으로 고려되어야 한다”고 기재되어 있다.
○○○
(4) 처분청의 처분내역을 보면, ○○○회계법인의 재무실사보고서는 특수관계 없는 제3자간의 법인 인수 목적으로 이루어진 것이므로 객관성이 있다고 판단하여 동 재무실사보고서상 순자산가액으로 계산한 3,442,864,000원보다 현저히 낮은 가액(1,000,000,000원)으로 거래한 것은 경제적 합리성을 결여하였다고 보아 쟁점주식의 가액을 보충적평가방법에 의하여 평가한 5,374,970,000원(1주당 537,497원)을 쟁점주식의 시가로 보아 계약서상의 양수가액 1,000,000,000원(1주당 100,000원)과의 차액에 대하여 상속세 및 증여세법제35조의 저가양수에 따른 증여이익으로 보아 청구인에게 증여세를 과세하였다.
(5) 쟁점(1)에 대하여 본다. (가) 청구인은 쟁점주식 양도당시의 ○○○의 재무제표, ○○○의 주요 내수매출처에 대한 매출액 감소내역, 원재료가 상승 및 납품가 하락 자료 등을 제시하면서 쟁점주식 양수당시 ○○○의 사업환경이 안팎으로 어려움이 있었고, 향후의 경영전망도 불투명하여 쟁점주식 양도인들과 그러한 사정을 가격협상과정에서 반영하여 1,000,000,000원으로 결정하였으므로 동 가액을 시가로 인정할 것을 주장하고 있다.
1. 청구인이 제시한 2004년부터 쟁점주식 양수 직전연도인 2006년까지의 ○○○의 재무제표에 의하면, 매출액은 증가하지 않았으나, 당기순이익 및 당기순이익율은 감소추세에 있었다.
○○○
2. 동 기간(2004년 ~ 2006년) 동안 재고자산은 약 4.2배 증가하여 경영의 부실화 요인이 있었고, 차입금은 3.5배 증가하여 이자비용 부담이 증가하였던 것으로 나타난다.
○○○
3. ○○○의 주요 내수매출처인 ○○○에 대한 매출액은 계속 감소하다가 2008년에는 거래가 중단되었고, 이들에 대한 매출단가는 하락추세에 있었던 것으로 나타난다.
○○○
4. 동 기간 중 ○○○이 사용하는 원재료인 석유화학제품○○○ 국제 유가상승 등으로 가격이 상승추세였던 것으로 청구인 제시자료에 나타난다. (나) 그러나, ○○○회계법인이 2007.3.31.을 기준일로 하여 2007.4.21. ○○○에 대하여 한 재무실사는 특수관계 없는 제3자간의 법인 인수 목적으로 이루어진 것이므로 객관성이 있다고 볼 수 있고, 동 재무실사보고서상의 순자산가액이 3,442,864,000원인 것으로 나타나며, 청구인은 재무실사 당시에 이 건 심판청구시 주장하고 있는 내용들을 반영하여야 주식인수가격의 결정에 유리할 수 있음에도 그러한 사실이 없고, 위 재무실사 이후에도 ○○○의 2007.3.31. 기준 순자산가액과 양도일 기준 순자산가액을 비교하여 주식매매가액을 정산할 수 있는 기회가 주식매매계약서(제3조)에 주어져 있었음에도 사후 정산한 내역을 제시하지 못하고 있다. 또한, 재무실사보고서상의 순자산가액 3,442,864,000원이 매매계약서상의 양수가액 1,000,000,000원으로 낮아질 때에 한 의사결정과정이나 전문가들이 작성한 근거자료를 제시하지 못하고 있다. (다) 따라서, 쟁점주식의 양수당시 ○○○의 경영실적과 사업환경이 종전보다 좋지 아니하였다고는 하나, 쟁점주식의 매매사례가액이 없는 점, 청구인이 주장하는 쟁점주식의 양수가액 1,000,000,000원은 보충적평가방법에 의하여 평가한 5,374,970,000원은 물론, ○○○회계법인이 ○○○에 대한 재무실사시 평가한 순자산가액 3,442,864,000원 및 2007.1.1.부터 쟁점주식 양도일인 2007.5.9.까지의 당기순손실 1,808,132,448원을 반영한 순자산가액에 비하여도 낮은 가액에 해당하는 점, 청구인은 쟁점주식이 1,000,000,000원으로 결정된 근거자료를 제시하지 못하고 있는 점 등을 종합할 때 청구인이 주장하는 쟁점주식의 거래가액 1,000,000,000원을 시가로 보지 아니하고 보충적평가방법에 의하여 평가하였음은 잘못이 없다고 판단된다.
(6) 쟁점(2)에 대하여 본다. (가) 청구인은 특수관계에 있는 자 외의 자로부터 양수한 쟁점주식에 대하여 상속세 및 증여세법제35조의 저가양도에 따른 이익의 증여 규정을 적용하기 위하여는 “거래의 관행상 정당한 사유없이 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수”하였음을 과세관청이 밝혀야 함에도 그러한 사실이 없이 동 규정을 적용하는 것은 위법하다고 주장하고 있다. (나) 그러나, ○○○회계법인이 법인 인수 목적으로 ○○○에 대하여 재무실사하면서 순자산가액을 3,442,864,000원으로 평가하였고, 청구인은 쟁점주식을 1,000,000,000원에 양수한 근거서류를 제시하지 못하고 있는 이상 쟁점주식의 양수가액 1,000,000,000원은 정상적인 가액으로 볼 수 없으므로 처분청의 이 건 과세처분의 당위성을 부인하기는 어렵다고 판단된다.
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로국세기본법제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정내용은 붙임과 같습니다.