당초 매매계약의 내용에 유보금액 정산의 내용이 포함되어 있어 이들을 별도의 계약으로 볼 수 없고, 양도가액 산정 시 적용할 기준환율은 양도시기의 기준환율을 적용하는 것임
당초 매매계약의 내용에 유보금액 정산의 내용이 포함되어 있어 이들을 별도의 계약으로 볼 수 없고, 양도가액 산정 시 적용할 기준환율은 양도시기의 기준환율을 적용하는 것임
○○세무서장이 2021.
12.
10. 청구인에게 한 2019년 과세연도 양도소득세 경정청구 거부처분은
1. (유)☆☆☆☆☆ 주식 19,021주의 당초 양도가액 55,516,822,272원에서 유보금 정산으로 감액된 343,929,504원(양도 당시 환율 적용)을 차감하여 양도가액 55,172,892,768원을 산정한 후, 이에 따라 과세표준과 세액을 경정하며,
2. 나머지 청구는 이를 기각합니다.
6.
11. (유)☆☆☆☆☆(이하 “☆☆☆☆☆”이라 한다) 주식 19,021주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 ◇◇◇ Inc(구 ◇◇◇◇◇, 이하 “◇◇◇”라 한다)에 55,517백만원에 양도하고, 2019.
8.
16. 쟁점주식 양도와 관련한 양도소득세 10,735백만원을 신고하였으며, 2019.
8. 27.과 2019.
10.
31. 모두 자진납부 하였다.
10.
19. 처분청에 과다납부한 양도소득세 88,485,030원의 환급을 구하는 경정청구를 하였다.
12.
10. 청구인의 경정청구를 거부하는 통지를 하였다.
3.
7. 이 건 심사청구를 제기하였다.
1. 청구인은 1996.
1.
25. 외국인 투자기업인 ☆☆☆☆☆을 설립하고, 수차례의 증자와 감자를 거치면서 보통주 19,021주(17.73%)를 소유하고 있었으며, 2019.
6.
11. ☆☆☆☆☆의 주식 88,282(82.27%)를 소유한 대주주 □□□ Inc(미국, 이하 “□□□”라 한다)와 함께 주식 전량을 ◇◇◇에 매각하였는데, 청구인은 ☆☆☆☆☆의 2대 주주로서 쟁점주식 매매에 대한 전권을 대주주인 □□□에게 일임하였다.
2. 주식 매매는 ☆☆☆☆☆ 뿐만 아니라 전 세계에 소재한 ☆☆☆ 그룹 전체를 대상으로 이루어졌으며, 매매가액 산정은 각 개별회사의 영업이익에 일정 비율을 곱하는 방식과 순자산을 가산하는 방식이 병행되었고, 이에 따라 ☆☆☆☆☆의 가치는 ☆☆☆ 그룹 전체 가치의 83.6%로 평가되었다.
3. ☆☆☆ 그룹의 총 매매가액은 316,391,415달러로 책정되었는데, 그룹 총 매매가액의 83.6%가 ☆☆☆☆☆의 가치이고, ☆☆☆☆☆에 대한 청구인의 지분이 17.73%이므로, ☆☆☆ 그룹 총 매매가액의 14.82% (83.6% × 17.73%)인 46,889,208달러(원화 55,517백만원)가 청구인이 소유한 쟁점주식의 매매가액이 된다. 그런데, ☆☆☆ 그룹 총 매매가액 중 11,327,828달러가 자산･부채 실사 후 정산하기 위해 유보된 금액이었으므로, 이중 청구인 지분 14.82%에 대한 유보금액은 1,678,784달러로 원화 기준 1,988백만원이며, 쟁점주식 매매가액의 세부내역은 아래와 같다.
4. 입금유보액 중 순자산 가치변동에 대한 유보금은 자산･부채의 실사를 거치면서 총 960,062달러가 감액되어, 청구인에 대한 유보금은 142,281달러(960,062달러 × 14.82%)가 감액되었고, 이에 따라 청구인은 받을 금액 741,000달러에서 142,281달러가 감액되고, 여기에 일부 거래비용 등이 조정된 금액 601,564달러가 2020.
2.
11. 청구인 계좌로 입금되었다. 또, 입금유보액 중 자산손상에 대한 유보금도 실사 결과 1,000,000달러가 감액되어, 청구인에 대한 유보금은 148,200달러(1,000,000달러×14.82%)가 감액되었고, 이에 따라 청구인은 받을 금액 937,784달러에서 148,200달러가 감액되고, 여기에 일부 거래비용 등이 조정된 금액 786,739달러가 2021.
2.
24. 청구인 계좌로 입금되었다. 위 내용을 요약하면 아래와 같다.
1. 처분청은 2021.
10.
19. 청구인이 제기한 경정청구에 대해 지급유보금 상세내역을 확인할 수 있는 증빙서류가 부족하다는 이유로, 2021.
12.
10. 경정청구 거부처분을 하였는데, 처분청이 주장하는 근거자료의 부족이 무슨 의미인지 이해가 가지 않는다.
2. 청구인은 ☆☆☆☆☆의 소수 주주여서 대주주에게 주식 매각에 대한 사항을 전적으로 위임할 수밖에 없었고, 따라서 대주주인 □□□에 쟁점주식 매각을 위탁하였으며, 이에 대한 근거자료로 “UNIT PURCHASE AGREEMENT(주식 매매 동의서, 이하 “UPA”라 한다)를 제출하였다.
3. 그리고, 청구인이 제출한 “FIRST SUPPLEMENTAL AGREEMENT TO PURCHASE PRICE ALLOCATION AGREEMENT REGARDING MINORITY UNITS(소수단위 관련 구매가격배분합의에 관한 1차 보충 합의서)”에는 총 매각대금과 청구인의 지분 등이 표시되어 있고 유보금액에 대한 내역도 표시되어 있으며, 자산･부채 실사 결과 유보금액 중 일부가 감액된 내역 및 실제 청구인의 계좌에 입금된 영수증도 첨부되어 있다.
4. 또, 청구인이 제출한 “AGREEMENT ON FINAL PAYMENT TO MR.LIM REGARDING INDEMNIFICATION HOLDBACK(손해배상유보에 대한 최종지급 합의서)”에는 자산손상액에 대한 유보금액 중 감액된 내역 및 실제 청구인의 계좌에 입금된 영수증이 첨부되어 있다.
5. 그리고, 마지막으로 청구인은 자산 손상으로 인한 감액에 대하여 □□□ 측이 청구인에게 설명하는 내용이 담긴 서신을 제출하였다.
6. 청구인은 지금까지 납세의무를 성실히 이행하여 왔다. 본 건도 최초에 입금된 부분만 신고하고, 유보금액에 대해서는 추후 입금되었을 때 수정신고를 하였더라면 심사청구까지 하는 번거로움이 없었을 것이다. 기업의 M&A 시 실사 후 매매가액을 사후 정산하는 것은 통상적인 절차이고, 청구인은 관련 증빙을 성실히 제출하였음에도 이를 인정하지 않는 것은 심히 억울하다고 사료되는바, 이 건 심사청구를 인용하여 주시기 바란다.
청구인은 쟁점주식 양도대가를 확정 계약하고, 우발적인 손해배상금액을 담보하기 위해 유보금액을 설정한 것으로, 쟁점주식 양도가액과는 별개의 거래이므로 쟁점주식 양도가액에서 차감할 수 없다.
6. 11.이 쟁점주식의 양도일이라 할 것이다.
① 쟁점주식 양도 후 사후정산에 따라 변경된 가액으로 양도가액을 감액할 수 있는지
② 양도가액 사후정산에 따른 유보금 수령액에 대해 실제 수령일의 기준환율을 적용하여 양도가액을 감액할 수 있는지
12.
31. 법률 제16097호로 일부 개정된 것)
① 과세표준신고서를 법정신고기한까지 제출한 자 및 제45조의3제1항에 따른 기한후과세표준신고서를 제출한 자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 때에는 최초신고 및 수정신고한 국세의 과세표준 및 세액의 결정 또는 경정을 법정신고기한이 지난 후 5년 이내에 관할 세무서장에게 청구할 수 있다. 다만, 결정 또는 경정으로 인하여 증가된 과세표준 및 세액에 대하여는 해당 처분이 있음을 안 날(처분의 통지를 받은 때에는 그 받은 날)부터 90일 이내(법정신고기한이 지난 후 5년 이내로 한정한다)에 경정을 청구할 수 있다.
1. 과세표준신고서 또는 기한후과세표준신고서에 기재된 과세표준 및 세액(각 세법에 따라 결정 또는 경정이 있는 경우에는 해당 결정 또는 경정 후의 과세표준 및 세액을 말한다)이 세법에 따라 신고하여야 할 과세표준 및 세액을 초과할 때 2) 소득세법 제96조 【양도가액】(2018.
12.
31. 법률 제16104호로 일부 개정된 것)
① 제94조제1항 각 호에 따른 자산의 양도가액은 그 자산의 양도 당시의 양도자와 양수자 간에 실지거래가액에 따른다. 3) 소득세법 제98조 【양도 또는 취득의 시기】 자산의 양도차익을 계산할 때 그 취득시기 및 양도시기는 대금을 청산한 날이 분명하지 아니한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 해당 자산의 대금을 청산한 날로 한다.(이하 생략) 3-1) 소득세법 시행령 제162조 【양도 또는 취득의 시기】(2019.
2.
20. 대통령령 제29523호로 일부 개정된 것)
① 법 제98조 전단에서 "대금을 청산한 날이 분명하지 아니한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 경우를 말한다.
2. 대금을 청산하기 전에 소유권이전등기(등록 및 명의의 개서를 포함한다)를 한 경우에는 등기부･등록부 또는 명부등에 기재된 등기접수일
1. ☆☆☆☆☆은 1996.
1.
25. 설립되었고, ○○ ○○시 ○○구 ○○○○ ○○○번길 ○○(○○동, ○빌딩 4층)에 소재한 법인이며, 적층판제품, 산업용테프론 등을 제조하는 법인이다. 청구인은 ☆☆☆☆☆의 개업일부터 2020.
3. 31.까지 대표이사직을 역임하였다.
2. 청구인은 2019.
6.
11. 쟁점주식을 ◇◇◇에 55,517백만원에 양도하고, 2019.
8.
16. 쟁점주식 양도와 관련한 양도소득세 10,735백만원을 신고･납부하였는데, 양도소득세 신고내용과 당시 첨부되었던 “Minority units(소수 단위) 관련 구매 가격 할당 약정” 내용 및 해외송금 관련 증빙은 아래와 같다.
6.
12. □□□가 청구인의 ○○○
○○은행 외화계좌(****)로 US$ 43,802,087을 송금한 사실이 확인된다.
3. 청구인이 제출한 위 “Minority units(소수 단위) 관련 구매 가격 할당 약정”을 보면, 당해 약정은 2018.
11.
29. 약정된 UPA의 것을 차용한다고 하였는바, UPA(번역본) 내용 중 일부를 발췌하면 아래와 같다.
4. 청구인은 순자산 가치변동에 대한 유보금 중 자산･부채의 실사를 거치면서 총 960,062달러가 감액되어, 청구인에 대한 유보금은 142,281달러(960,062달러 × 14.82%)가 감액되었고, 이에 따라 청구인은 당초 유보액 741,000달러에서 142,281달러를 차감하고, 여기에 일부 거래비용 등이 조정된 금액 601,564달러를 2020.
2.
11. 수령하였음을 주장하면서, 아래의 “소수단위 관련 구매가격배분합의에 관한 1차 보충 합의서”와 “해외송금 거래명세서”를 제출하였다.
- 가) 소수단위 관련 구매가격배분합의에 관한 1차 보충 합의서 (번역본, FIRST SUPPLEMENTAL AGREEMENT TO PURCHASE PRICE ALLOCATION AGREEMENT REGARDING MINORITY UNITS)
- 나) 해외송금 거래명세서:
2.
11. □□□가 청구인의 ○○○
○○은행 외화계좌(****)로 US$ 601,564를 송금한 사실이 확인된다.
5. 청구인은 자산손상에 대한 유보금도 실사 결과 1,000,000달러가 감액되어, 청구인에 대한 유보금은 148,200달러(1,000,000달러×14.82%)가 감액되었고, 이에 따라 청구인은 당초 유보액 937,784달러에서 148,200달러를 차감하고, 여기에 일부 거래비용 등이 조정된 금액 786,739달러를 2021.
2.
24. 수령하였음을 주장하면서, 아래의 “손해배상유보에 대한 최종지급 합의서”, “입금 확인증” 및 자산손상으로 인한 감액에 대한 □□□측 설명자료(이메일)를 제출하였다.
- 가) 손해배상유보에 대한 최종지급 합의서 (번역본, AGREEMENT ON FINAL PAYMENT TO MR.LIM REGARDING INDEMNIFICATION HOLDBACK)
- 나) 입금 확인증:
2.
24. □□□가 청구인의 ○○○
○○은행 외화계좌(****)로 US$ 786,739를 송금한 사실이 확인된다.
- 다) 자산손상으로 인한 감액에 대한 □□□측 설명자료 (2021.
9.
14. 이메일)
6. 청구인은 ☆☆☆☆☆의 자산･부채 실사 차이 및 환율 차이로 인해 유보금 중 양도가액 442,425,151원*이 감소하였다는 이유로, 2021.
10.
19. 처분청에 과다납부한 양도소득세 88,485,030원**의 환급을 구하는 경정청구를 하였고, 처분청은 양도대금 중 유보금 상세내역을 확인할 수 있는 증빙서류가 부족하다는 이유로 2021.
12.
10. 청구인의 경정청구를 거부하는 통지를 하였다. * 경정청구 시 환율 적용 오류로 398백만원을 442백만원으로 잘못 신고 → ** 청구세액도 80백만원을 88백만원으로 잘못 신고함(아래 “청구금액 상세 내역” 참조)
7. 국세청 전산자료에서 미국달러의 일자별 매매기준율을 조회한바, 그 내용은 아래와 같다. 기준일자 매매기준율 비 고
11. 1,184.000 양도일자
11. 1,189.800 순자산 가치변동에 대한 유보금 정산일
24. 1,110.800 자산손상에 대한 유보금 정산일
8. 청구인은 유보금액 감소로 인한 양도가액 감소분과 유보금 실제 수령 시 환율차이로 인한 양도가액 감소분에 대해 이 건 심사청구를 제기한바, 이를 구분하여 계산하면 아래와 같다.
- 라. 판단
- 가) 관련 법리 소득세법제95조제1항은 “양도소득금액은 제94조에 따른 양도소득의 총수입금액(이하 “양도가액”이라 한다)에서 제97조에 따른 필요경비를 공제하고, 그 금액(이하 “양도차익”이라 한다)에서 장기보유 특별공제액을 공제한 금액으로 한다.”라고 규정하고 있다. 여기서 양도소득금액의 계산을 위한 양도가액은 양도재산의 객관적인 가액을 가리키는 것이 아니고, 구체적인 경우에 현실의 수입금액을 가리키는 것이다. 따라서 주식을 매매계약에 의하여 양도한 경우 당초 약정된 매매대금을 어떤 사정으로 일부 감액하기로 하였다면, 양도재산인 주식의 양도로 발생하는 양도소득의 총수입금액, 즉 양도가액은 당초의 약정대금이 아니라 감액된 대금으로 보아야 한다(대법원 2010. 10. 14. 선고 2010두7970 판결 등 참조). 한편, 국세기본법제45조의2제1항제1호에서는 과세표준신고서를 법정신고기한까지 제출한 자는 과세표준신고서에 기재된 과세표준 및 세액이 세법에 따라 신고하여야 할 과세표준 및 세액을 초과할 때에는 5년 이내에 신고한 과세표준 및 세액의 경정 등을 청구할 수 있도록 하고 있다. 따라서, 양도인이 주식을 양도하면서 약정된 매매대금에 기초하여 양도소득세를 법정신고기한까지 신고하였더라도 사후에 매매대금이 감액되어 주식의 양도가액이 줄어들게 되면, 당초의 신고는 정당한 과세표준 및 세액을 초과한 것이므로, 특별한 사정이 없는 한 양도인은 대금감액을 이유로 국세기본법제45조의2제1항제1호에 따른 경정청구를 하여 당초의 신고를 바로잡을 수 있다 할 것이다.
- 나) 양도가액을 사후정산에 따라 변경된 가액으로 감액할 수 있는지에 대한 판단
(1) 위 법리와 앞서 인정한 사실관계 및 아래와 같은 점으로 볼 때, 쟁점주식 양도가액은 당초의 약정된 금액이 아니라 감액된 금액으로 보아야 할 것으로 판단된다.
① 처분청은 청구인이 ☆☆☆☆☆의 인수법인인 ◇◇◇와 작성한 계약서나 손실보상에 관한 특약사항 및 세부항목을 검토할 만한 자료를 제출하지 않아 실제 양도가액을 알 수 없다고 주장하나, 청구인은 ☆☆☆☆☆의 2대 주주로서 대주주인 □□□에 주식 매매의 전권을 위임한 것으로 보이고, 쟁점주식 양도대금 및 유보금액의 정산 내용이 청구인과 □□□ 간에 작성된 계약서 등에 의해 상당부분 입증된 것으로 보인다.
② 당초 계약에서 정한 쟁점주식 매매대금에 기초하여 양도소득세를 신고하였으나 이후 주식가치 평가요소상의 사정변경이 확인되어 매매대금을 일부 감액하였다면 쟁점주식의 실제 양도가액은 당초의 매매대금이 아니라 감액된 대금으로 보아야 할 것이고, 당초 쟁점주식 매매계약의 내용에 유보금액 정산의 내용이 포함되어 있는 것으로 보이므로 이들을 별도의 계약으로 볼 수 없는 것으로 판단된다.
③ 실제로 청구인은 2019.
6.
12. 당초 총 매매대금에서 유보금액을 제외한 US$43,802,087를 수령하고, 유보금액 정산 내용에 따라 2020.
2.
11. 1차 정산금 US$601,564를, 2021.
2.
24. 2차 정산금 US$786,739를 수령한 사실이 확인된다.
(2) 따라서, 처분청이 사후정산에 따라 변경된 가액이 아닌 당초의 매매가액을 쟁점주식의 양도가액으로 보아 경정청구를 거부한 이 건 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.
2. 양도가액 사후정산에 따른 유보금 수령액에 대해 실제 수령일의 기준환율을 적용하여 양도가액을 감액할 수 있는지
- 가) 관련 법리 소득세법제96조제1항에서 “제94조제1항 각 호에 자산의 양도가액은 그 자산의 양도 당시의 양도자와 양수자 간에 실제로 거래한 가액(이하 “실지거래가액”이라 한다)에 따른다”고 규정하고 있고, 같은 법 제98조에서 “자산의 양도차익을 계산할 때 그 취득시기 및 양도시기는 대금을 청산한 날이 분명하지 아니한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 해당 자산의 대금을 청산한 날로 한다.”고 규정하고 있으며, 같은 법 시행령 제162조 제1항 제2호에서 “대금을 청산하기 전에 소유권이전등기(등록 및 명의의 개서를 포함한다)를 한 경우에는 등기부･등록부 또는 명부등에 기재된 등기접수일”을 양도시기로 규정하고 있다.
- 나) 양도대금 유보금 수령 시 실제 수령일의 기준환율을 적용하여야 하는지에 대한 판단
(1) 위 법리와 앞서 인정한 사실관계 및 아래와 같은 점으로 볼 때, 양도대금 유보금의 원화 환산은 실제 수령일이 아닌 양도시기의 기준환율을 적용하여야 할 것으로 판단된다.
① 2019 사업연도 ☆☆☆☆☆ 주식등변동상황명세서를 보면, 청구인이 2019년 중에 쟁점주식을 ◇◇◇에 양도한 것으로 신고되어 있고, 쟁점주식 양도일이 2019.
6. 11.인 것에 대하여는 청구인과 처분청 간 이견이 없다.
② 자산의 양도가액은 그 자산의 양도 당시의 실지거래가액이고, 쟁점주식 양도시기는 앞서 본 것처럼 2019.
6. 11.이므로, 유보금에 대하여도 쟁점주식 양도시기인 2019.
6.
11. 현재의 기준환율을 적용하여 환산한 가액으로 양도가액을 산정함이 타당하다.
(2) 따라서, 처분청이 양도대금 유보금 원화 환산 시 유보금 실제 수령일이 아닌 양도시기의 기준환율을 적용하는 것으로 하여 한 이 건 경정청구 거부처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.
이 건 심사청구는 청구주장이 일부 이유 있다고 인정되므로 국세기본법제65조제1항 제2호 및 제3호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정내용은 붙임과 같습니다.