쟁점매매사례는 거래의 관행상 정당한 사유가 있으므로 그 1주당 가액인 2만원이 쟁점주식의 1주당 시가라고 봄이 타당함
쟁점매매사례는 거래의 관행상 정당한 사유가 있으므로 그 1주당 가액인 2만원이 쟁점주식의 1주당 시가라고 봄이 타당함
a세무서장이 2022.12.1. 청구인에게 한 2020.9.1. 상속분 상속세 329,499,220원의 부과처분은, 상속재산인 b 주식회사의 주식 15,500주의 가액을 310,000,000원으로 하여 상속세 과세가액을 다시 산정하여 경정합니다.
1. 발행법인은 2004년 경영이 어려워지자 회사내 임원과 직원들의 협조 및 동의를 통하여 임직원들의 퇴직금을 주식으로 전환하는 퇴직금 중간정산을 하였는데, 이는 재무상태표 상 고정부채에 계상된 임직원 퇴직금이 유상증자를 통해 자본금으로 전환되면 발행법인의 부채비율이 낮아져 재무구조를 개선하는 효과가 있기 때문이다. 당시 대부분의 임직원은 본인의 노후자산인 퇴직금을 희생하고 퇴직금을 중간정산하게 되면 향후 퇴직금 계산시 불이익이 발생함을 인지하고도 액면가인 1주당 10,000원에 퇴직금 중간정산에 동의하였다.
2. 소액주주가 발행법인의 상당수 주식을 보유하고 있으며 특수관계 없는 소액주주 간 2005년부터 2022년까지 약 18년간 자유롭게 계속・반복적으로 거래가 일어났다. 직원들은 퇴사를 하거나 개인사정이 있는 경우 주식을 자유롭게 매도·매수하였고 상속세 평가기간을 포함하여 2005년 이후부터 불특정 다수인 간에 지극히 사적 필요(주택취득, 병원치료비 등 가사 관련 경비 마련)에 따라 총 147회의 거래가 있었다.
3. 2005년부터 현재까지 발행법인의 주식거래 당사자(양도자 및 양수자)는 발행법인의 직원이 아닌 일반인도 상당수 있으며, 위 일반인은 발행법인이 비상장회사 임에도 충분히 그만큼의 경제적 가치가 있고 향후 거래를 원할 경우 불특정 다수인 간에 거래가 이루어질 수 있다는 것을 알고 있기 때문에 거래를 하는 것이다. 발행법인의 시가를 알만한 거래처 직원 또는 거래처
4. 또한 일반인 외에도 오래 전 발행법인을 퇴사하고도 前 근무회사 주식을 계속 보유하고 있다가 개인적 자금사정으로 거래하는 퇴사직원까지 감안하면, 대부분의 거래당사자는 세법상 특수관계가 없는 자이며 해당 거래가액은 경제적 합리성이 있는 정상적인 거래가액이다.
1. 평가기간 내 불특정다수인 사이에 자유로이 거래가 이루어진 경우에 통상 성립된다고 인정되는 가액은 고액이든 소액이든지에 불문하고 모두 시가에 해당한다.
2. 다만 비상장주식 소액거래에 해당하는 경우에는 거래의 조작가능성이 있기 때문에 거래의 관행상 정당한 사유가 있는지를 평가위원회의 심의를 거치게 되어 있는 것이다. MIN [① 발행주식총액(액면가액)의 1%, ② 3억원]
3. 소액 비상장주식의 거래가액을 시가에서 제외하는 이유는 평가기준일 근접하여 비상장주식의 거래사례를 만드는 방법으로 시가를 임의로 조정하는 것을 방지하기 위한 것이며, 위원회에서 “거래의 관행상 정당한 사유가 있는지” 즉, 조작거래 여부를 판단하여 이러한 위험성이 없는 경우에는 당연히 시가 산정에 포함되어야 함은 2012년 개정세법의 입법취지 등을 통해서도 확인된다.
4. 상속재산 평가기간 내의 소액거래가를 시가에게 배제하기 위해서는 거래가 정당성이 없거나 조작되었다는 사실을 처분청이 충분히 입증해야 하는 바, 이러한 입증이 없다면 쟁점매매사례가액을 시가로 인정해야 하는 것이다.
1. 2004년 임원과 직원들에게 발행법인 주식을 배정한 것은 당시 경영상 어려움으로 부채를 줄이고 자본을 확대할 필요가 있었고, 직원들은 퇴직금 청구권리를 포기해가면서 퇴직금 중산정산 금액에 상응하는 주식을 유상증자로 배정받은 것이다.
2. 이러한 경위로 직원들이 발행법인 웰텍㈜ 주식 중 42% 정도를 소액주주 형태로 보유하게 된 것과 이러한 주식을 수십 년간에 걸쳐 퇴직한 직원과 근무 직원 또는 퇴직후 회사와 관련없는 일반인 간에도 주식거래가 이루어진 것은 이상하거나 비합리적이라고 볼 수 없는 지극히 정상적인 것이다.
3. 발행법인의 외형은 당시와 비교해서 2배 정도 증가하였고 거래금액도 최초 주당 10,000원 이었다가, 2015년부터 현재까지는 주당 20,000원에 거래가 형성되고 있는 바. 해당 거래가액이 비합리적이거나 객관성을 잃었다고 볼만한 특별한 사정이 없다.
4. 상속개시일 전후 6개월 평가기간을 벗어난 2021년과 최근 2022년까지도 소액주주 사이에는 여전히 주당 20,000원에 거래된 사실을 볼 때, 상속재산 평가가액을 고의로 낮추기 위하여 일시적으로 조작거래를 만들지 않았다는 점을 알 수 있다.
1. 평가위원회는 거래의 정당성 여부를 심의하면서, 쟁점매매사례가액이 “거래당사자간 세법상 특수관계는 없으나 대부분이 발행법인의 직원이고 거래단가가 비상장주식 전산 간이평가액과 차이가 발생” 한다는 사유로 거래의 정당한 사유가 없다고 보았으나 이는 타당하지 않다. <평가위원회 판단에 대한 청구인들의 반박의견> 평가위원회의 판단근거 청구인들의 반박 세법상 특수관계 없음 ⋅거래당사자 간에 세법상 특수관계가 없다는 점은 위원회도 인정함 대부분이 발행법인의 직원임 ⋅퇴사직원은 발행법인의 직원이 아님 ⋅퇴사직원과 일반인의 거래당사자인 경우가 53%에 달함 거래단가가 비상장주식 전산간이 평가액과 차이가 발생함 ⋅비상장주식의 매매가액(시가)이 상증세법 상 보충적 평가방법에 따른 “전산간이 평가액”과 차이가 발생하는 경우가 일반적인 것임(대법원 2015.8.13.선고 2015두42121 판결) ⋅보충적 평가금액과의 차이가 크다는 점은 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 근거가 될 수 없음
2. 위원회가 거래의 정당한 사유를 판단한 논리는 모두 잘못된 것이므로 쟁점거래의 매매사례가액은 거래의 관행상 정당한 사유가 있는 것이다.
2. 쟁점매매사례가액이 거래의 관행상 정당한 이유가 있다면, 보충적 평가액은 쟁점주식의 시가를 판단하는 문제에서 고려할 대상이 아니다.
3. 거래 관행상 정당한 사유의 입증책임은 처분청에 있는데도 이와 관련한 처분청의 증거자료는 찾아볼 수 없다(대법원 2015.2.12. 선고 2013두24495 판결 참조).
4. 소액주주가 42%나 있는 발행법인의 주식거래가 특수관계없는 자 사이에 수십 년간 자유롭게 이루어진 것은, 그 거래가액이 시가이며 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미한다고 볼 수 있다.
1. 소액주주들의 발행법인 주식 거래는 거래당사 상호 특수관계가 없으며 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에서 거래된 것이다.
2. 거래당사자들은 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있는 자들이며 누구의 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래를 하는 것이다.
3. 발행법인은 소액주주 간 개별적인 사유로 인한 거래에 대하여 해당 거래를 제한하거나 통제할 수는 없으며, 발행법인에서는 주식변동 상황명세서 및 주주총회 소집 등의 목적으로 사업연도 말에 주주명부를 정리하는 수준일 뿐이다.
4. 평가기준일 전후 6개월 이내인 2020.9.14.에 소액주주(양도인: 김효철, 양수자: 오향란) 간 발행법인의 간섭이나 통제없이 자유로운 의사결정으로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래대금 3천만원이 이체된 사실도 은행에서 발급한 이체확인증을 통해 확인된다.
5. 위와 같이 발행법인이 소액주주 간의 거래가액을 통제하거나 거래를 임의로 조작할 수는 없는 것이다.
1. 쟁점매매사례가액은 거래의 관행상 정당한 사유가 있으므로 시가에 해당하는 것이다.
2. 처분청이 시가가 있는데도 시가를 우선적으로 적용하지 아니하고 보충적 평가액을 적용함을 전제로 한 이 건 과세처분은 취소되어야 한다.
1. 처분청이 주식을 매도한 직원 중 일부에게 해당 거래내역을 유선으로 문의한 바, 발행법인 주식의 거래가액은 발행법인에서 관행처럼 거래되는 가격을 거래가액으로 책정한 것이며, 개인사정 등으로 자금이 필요하여 거래를 하였다는 답변을 받았고 주식거래에 대한 관리는 발행법인이 하는 것으로 확인되었다.
2. 해당 거래는 특수관계자 간 거래가 아니며, 쟁점주식은 2004년부터 현재까지 매년 거래가 이루어지고 있는 상황이긴 하나, 주식의 가치를 객관적으로 평가하여 거래한 것은 아닌 것으로 확인되었다.
3. 평가기준일 전 2년부터 상속세 법정결정기한까지(상증세법 시행령 제49조 제1항 단서의 평가기간)의 거래가액을 확인한바, 쟁점주식은 1주당 20,000원에 거래되었으며 이 기간 쟁점주식 1주당 보충적 평가액은 89,032원～94,010원으로 확인되었다.
4. 그러나, 2018.5.4. 발행법인이 h은행과 i유한회사로 부터 각 10억 원과 70억 원을 차입하면서 발행한 우선주에 대하여 해당 주식의 평가액을 1주당 100,000원으로 평가하여 발행한 내역이 발행법인의 등기사항전부증명서를 통해 확인되었다. 처분청은 차입금을 우선주로 등록하며 전환가격을 100,000원으로 산정한 평가보고서를 발행법인에 요청하였으나 회신 받지 못하였고, 해당 가격은 미래가치를 선 반영하여 평가한 가액이라는 구두 답변만을 들었을 뿐이다.
1. 처분청은 쟁점매매사례가액을 시가로 인정 가능한지 여부를 확인하고자상증세법 시행령 제49조 제1항 제1호 나목에 따라 평가심의위원회에 심의를 의뢰하였다.
2. 평가심의위원회에서는 쟁점매매사례가액을 거래의 정당한 사유가 있다고 인정하기 어렵다고 보아 평가기준일 현재 상속재산의 시가로 볼 수 없다고 결정하였다.
3. 위와 같이 처분청은 평가심의위원회의 결정서에 따라 보충적 평가방법으로 쟁점주식을 평가 한 바 이 건 과세처분은 정당하다.
① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액(제63조제2항에 해당하는 경우는 제외한다)을 시가로 본다.
② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.
③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 1-1) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조 【평가의 원칙 등】
① 법 제60조제2항에서 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. 이하 이 항에서 "평가기간"이라 한다)이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(민사집행법에 따른 경매를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 공매(이하 이 조 및 제49조의2에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. 다만, 평가기간에 해당하지 아니하는 기간으로서 평가기준일 전 2년 이내의 기간 중에 매매등이 있거나 평가기간이 경과한 후부터 제78조제1항(주:증여세과세표준 신고기한부터 6개월) 에 따른 기한까지의 기간 중에 매매등이 있는 경우에도 평가기준일부터 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 주식발행회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없다고 보아 상속세 또는 증여세 납부의무가 있는 자(이하 이 조 및 제54조에서 "납세자"라 한다), 지방국세청장 또는 관할세무서장이 신청하는 때에는 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 해당 매매등의 가액을 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액에 포함시킬 수 있다
1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.
1. 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액 2) 3억원
② 제1항을 적용할 때 제1항 각 호의 어느 하나에 따른 가액이 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다) 이내에 해당하는지는 다음 각 호의 구분에 따른 날을 기준으로 하여 판단하며, 제1항에 따라 시가로 보는 가액이 둘 이상인 경우에는 평가기준일을 전후하여 가장 가까운 날에 해당하는 가액(그 가액이 둘 이상인 경우에는 그 평균액을 말한다)을 적용한다. 다만, 해당 재산의 매매등의 가액이 있는 경우에는 제4항에 따른 가액을 적용하지 아니한다.
1. 제1항제1호의 경우에는 매매계약일
④ 제1항을 적용할 때 기획재정부령으로 정하는 해당 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도ㆍ종목 및 기준시가가 동일하거나 유사한 다른 재산에 대한 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 가액[법 제67조 또는 제68조에 따라 상속세 또는 증여세 과세표준을 신고한 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 제1항에 따른 평가기간 이내의 신고일까지의 가액을 말한다]이 있는 경우에는 해당 가액을 법 제60조제2항에 따른 시가로 본다. 1-2) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조의2 【평가심의위원회의 구성 등】
① 다음 각 호의 심의를 위하여 국세청과 지방국세청에 각각 평가심의위원회를 둔다.
1. 제49조 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 매매 등의 가액의 시가인정
2. 상증세법 제63조 [유가증권 등의 평가]
① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.
③ 제1항제1호, 제2항 및 제60조제2항을 적용할 때 대통령령으로 정하는 최대주주 또는 최대출자자 및 그의 특수관계인에 해당하는 주주등(이하 이 항에서 "최대주주등"이라 한다)의 주식등(평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 법인세법 제14조제2항 에 따른 결손금이 있는 법인의 주식등 대통령령으로 정하는 주식등은 제외한다)에 대해서는 제1항제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액 또는 제60조제2항에 따라 인정되는 가액에 그 가액의 100분의 20(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우에는 100분의 10으로 한다)을 가산하되, 최대주주등이 해당 법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하여 보유하는 경우에는 100분의 30(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우에는 100분의 15로 한다)을 가산한다. 이 경우 최대주주등이 보유하는 주식등의 계산방법은 대통령령으로 정한다. 2-1) 상증세법 시행령 제54조 [비상장주식 등의 평가]
① 법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(소득세법 제94조제1항제4호 다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. 1주당 가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통 수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율
② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다) 2-2) 상증세법 시행령 제55조 [순자산가액의 계산방법]
① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 3-1) 평가심의위원회 운영규정 제34조【재산의 가액에 대한 시가인정 심의 대상】
① 지방청평가심의위원회는 영 제49조제1항 단서에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 납세자, 납세지 관할세무서장 및 지방국세청장(이하 “세무서장 등”이라 한다)의 재산의 가액에 대한 시가인정 심의에 응할 수 있다.
1. 영 제49조제1항 본문에도 불구하고 평가기준일 전 2년 이내의 기간(평가기간 제외)과 평가기간이 경과한 후부터 영 제78조 제1항에 따른 기한까지의 기간 중에 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(민사집행법에 따른 경매를 말한다) 또는 공매(이하 “매매 등”이라 한다)가있는 경우로서 평가기준일과 영 제49조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 가격변동의 특별한 사정이 없다고 인정되는 때에 해당 매매 등의 가액을 시가에 포함할 경우.
4. 영 제49조제1항제1호나목에 따라 비상장주식에 대한 거래가액이 소액(액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액과 3억원 중 적은금액 미만의 금액을 말한다)인 경우로서 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있는지에 대한 판단이 필요할 때 3-2) 평가심의위원회 운영규정 제39조 【지방청평가심의위원회가 통지한 평가가액 등의 활용】
② 세무서장 등은 지방청평가심의위원회의 심의결과를 참고하여 해당 상속ㆍ증여재산을 평가하여야 한다.
1. 발행법인은 1997.2.1. 설립한 비상장기업으로 철강업 등을 영위하고 있으며 2006.1.25. 상호를 j(주)에서 b(주)로 변경하였다.
2. 발행법인의 총 발행주식은 306,800주이고(액면가 10,000원) 청구인 c가 대표이사로 재직중이다.
3. 처분청은 쟁점주식의 가액을 상증세법상 보충적 평가액인 1,394,628,000원으로 산출하였다(붙임1 비상장주식 간이평가). (가) 처분청은 쟁점발행주식의 1주당 순손익액과 순자산가액을 3대2로 가중평균한 가액 87,330원과 1주당 순자산가액(112,470원)의 80%인 89,976원을 비교하여 이 중 큰 가액인 89,976원으로 쟁점주식의 1주당 가액을 평가한 후, 상속재산인 쟁점주식 15,500주의 가액을 1,394,628,000원으로 산출하였다. (나) 처분청은 위와 같이 산출된 쟁점발행주식의 가액을 상속세 과세가액에 반영하여 아래와 같이 이건 상속세 과세처분을 하였다(쟁점주식 외의 상속세 결정사항은 청구인들과 처분청 사이에 다툼이 없다). <상속세 결정결의서 중 발췌> (단위: 원. %) 구분 신고(당초결정) 결정(경정) 증감 상 속 세 과 세 가 액 881,235,487 2,220,007,032 1,338,771,545 공 제 금 액 계 881,235,487 1,085,255,577 204,020,090 과 세 표 준
• 1,134,751,455 1,134,751,455 세율
• 40 산출세액
• 293,900,582 293,900,582 증여세액공제액
• 7,054,444 7,054,444 결정세액
• 286,846,138 286,846,138 신고불성실가산세
• 1,783,245 1,783,245 납부·환급지연가산세
• 40,869,837 40,869,837 총결정세액
• 329,499,220 329,499,220
4. 매도인 e(발행법인 직원, 2009.7.31. 퇴사)은 f(발행법인 직원, 재직 중)에게 2020.9.14. 발행법인 주식 1,500주를 30,000,000원(1주당 20,000원)에 매매하였다.
5. 국세청 전산시스템에서 확인되는 2020년 말 현재 발행법인의 주주현황은 아래와 같다. <2020년 말 현재 발행법인의 주주현황> (단위: 주, %) 주주명 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 c 82,300 26.82 97,800 31.87 d 15,500 5.05
• - e 14,400 4.69 12,900 4.20 f 16,300 5.31 17,800 5.80 k 12,800 4.17 12,800 4.17 l 14,700 4.79 14,700 4.79 i(유) 70,000 22.82 70,000 22.82 h은행 10,000 3.26 10,000 3.26 소액주주 70,800 23.0 70,800 23.0 계 306,800 100 306,800 100
6. 상증세법 시행령 제19조 제1항 단서의 평가기간 내 거래된 발행법인 주식은 1주당 20,000원에 거래되었고 동 기간 발행법인 주식의 1주당 보충적 평가액은 88,160원에서 94,010원 사이에서 변동된 것으로 확인된다. ’18.9.01.∼’21.12.31.(평가기준일 전 2년∼법정결정기한) 〈발행법인 주식 거래내역〉 (주, 원) 양도인 양수인 거래일 주식수 단가 매매가액 보충적 평가엑 (1주) m 직원 (’19.4.30.퇴직) q 직원 (재직중) ’19.6.19. 100 20,000 2,000,000 94,010 n 직원 (’07.9.30.퇴직) r 직원 (’22.6.30. 퇴직) ’19.9.19. 100 2,000,000 94,010 e 직원 (’09.7.31.퇴직) f 직원 (재직중) ’20.9.14. 1,500 30,000,000 89,976 o 직원 (재직중) s 직원 (재직중) ’21.9.16. 100 2,000,000 88,160 p 일반인 t 직원 (’09.7.31. 퇴직) ’21.11.16. 700 14,000,000 89,032 s 직원 (재직중) 1,000 20,000,000 u 직원 (’21.4.30. 퇴직) 1,000 20,000,000 v 직원 (재직중) 300 6,000,000 w 직원 (’21.12.31. 퇴직) 200 4,000,000 x 직원 (재직중) 200 4,000,000 합 계 5,200 104,000,000
7. 발행법인이 법인세 신고 시 제출한 2016 ～2020 사업연도의 주요 재무제표 현황은 아래와 같다.
1. 대차대조표 (단위: 백만원) 계정과목 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 자산 당좌자산 19,450 22,220 25,762 15,047 19,763 투자자산 10,024 14,577 11,171 11,615 10,882 유형자산 45,123 37,064 31,665 31,199 30,350 기타자산 22,070 14,722 15,752 18,108 14,159 자산총계 96,667 88,583 84,350 75,969 75,154 부채 유동부채 46,984 35,379 38,343 37,999 40,496 비유동부채 17,039 18,698 11,849 12,973 11,651 부채총계 64,023 54,077 50,192 50,972 52,147 자본총계 32,644 34,506 34,158 24,997 23,007
2. 손익계산서 (단위: 백만원) 계정과목 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 65,287 65,454 73,305 71,374 54,088 매출원가 50,528 51,741 60,023 55,414 45,097 판관비 11,212 10,182 10,151 10,986 6,827 영업손익 3,547 3,531 3,131 4,974 2,164 영업외수익 1,193 1,120 1,358 1,010 2,096 영업외비용 5,036 3,670 3,595 2,704 2,394 법인세비용 55 505 511 528 406 당기순이익 △351 476 383 2,752 1,460
3. 이익잉여금처분계산서 (단위: 백만원) 계정과목 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 미 처 분 이익잉여금 전기이월 5,711 6,627 6,508 6,442 5,488 당기순이익 △351 476 383 2,752 1,460 이익잉여금 처 분 액 이익준비금 24 24 24 8 7 현금배당 240 240 240 2,581 436 차기이월 미처분이익잉여금 5,096 6,839 6,627 6,605 6,505
8. 청구인들 제출자료 및 국세청 전산시스템 등에 따르면 발행법인은 2004. 경 직원들에게 퇴직금을 주식으로 전환하여 퇴직금을 중간정산하였고, 이에 따라 대다수 직원들이 쟁점법인 주식을 소유하게 된 사실이 확인된다. 퇴직금 주식전환 약정서에 따르면, 발행법인이 상장 또는 코스닥 등록전에 주식을 배정받은 직원이 퇴사하여 주식을 매도하고자 할 경우에는 발행법인 또는 개인(c)이 액면가로 인수하고, 발행법인이 상장 또는 코스닥에 등록한 후에는 직원이 임의로 배정받은 주식을 매도할 수 있다는 취지로 기재되어 있다.
9. 청구인들은 발행법인 주식 대부분의 거래당사자는 세법상 특수관계가 없는 자이므로 해당 거래가액은 경제적 합리성이 있는 정상적 거래가액이라는 취지로 주장하며, 발행법인 거래 당사자 중 발행법인 직원이 아닌 자의 명단을 제시하였다. <거래 당사자 중 발행법인 직원이 아닌 일반(법)인> 2006년 13명 2008년 2명 2009년 3명 2010년 2명 2011년 1명 2013년 3명 2014년 1명 2018년 5명 2021년 1명 2022년 2명 합계 33명
10. 청구인들은 불특정 다수인 간에 자유롭게 이루어진 발행법인 주식의 1주당 거래가액은 일률적으로 동일한 금액이 아니고 10,000원에서 20,000원까지 점진적으로 상승하였다는 취지로 주장하며 소액주주의 거래내역을 제시하였다. <소액주주 연도별 거래내역 집계표>
11. 처분청은 쟁점주식의 가액을 보충적 평가로 산정한 것은, 쟁점매매 사례가액의 거래주식수가 쟁점법인 발행주식수의 1% 미만이고 평가위원회도 쟁점매매사례가액을 시가로 인정할 수 없다고 결정함에 따른 적법한 것이라고 주장하며 이 건 상속세 조사종결보고서 및 평가위원회의 결정서 등을 제시하였다.
12. 처분청은 발행법인 스스로 2018.5. 경 발행법인 주식을 1주당 100,000원으로 평가하여 우선주를 발행하였다고 주장하며, 동 내용이 기재된 쟁점법인의 법인등기사항전부증명서를 제출하였다.
1. 관련법리
2. 쟁점매매사례가액을 쟁점주식의 시가로 볼 수 있는지에 대한 판단
(1) 쟁점매매사례가액은 특수관계인 사이의 거래가 아니고 거래금액이 인위적으로 조작된 사정 등은 확인되지 아니한다.
(2) 발행법인 주식은 소액주주 비율이 23%에 달하고 2004년부터 2020년 사이에 1주당 10,000∼20,000원에 거래된 이력이 확인되는 등 거래 당사자 간 자유의사에 따라 시세가 점진적으로 상승한 것으로 보인다.
(3) 쟁점매매사례가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점에 대한 입증책임은 처분청에 있으나, 이에 대한 처분청의 객관적 입증이 부족하다 할 것이다.
이 건 심사청구는 청구주장이 이유 있으므로국세기본법제65조제1항제3호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.
결정 내용은 붙임과 같습니다.