쟁점주식의 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있음

A 세무서장이 2022.12.1. 청구인에게 한 상속세 1,028,759,950 원의 부과 처분은, B 주식회사가 소유한 C 주식의 가액을 1,339,552,080 원으로 하여 상속세과세가액을 다시 산정하여 경정합니다.

가. 청구인은 2019.2.28. 母 D(이하 ‘ 피상속인 ’ 이라 한다) 이 2018.8.15.(이하 ‘ 상속개시일 ’ 이라 한다) 사망함에 따라 2019.2.28. 상속재산가액을 2,496,004,294 원으로 하여 상속세 645,284,758 원를 신고하였는데, 상속재산 중 하나인 B(이하 “ 발행법인 ” 이라 한다) 비상장 주식 3,000 주 (이하 ‘ 쟁점발행주식 ‘ 이라 한다) 의 상속재산가액을 0 원으로 하여 상속세를 신고·납부하였다. 1) 발행법인은 2008.6.10. 베트남에 자회사인 C(이하 “ 국외자회사 ” 이라 한다) 를 설립하였는데 설립일부터 2017.12.31. 까지 현금 및 기계장치 등 6,248, 932,958 원을 출자하였고 (지분율 100%), 상속개시일 직전인 2017.12.31. 기준 발행법인의 재무상태표에는 국외자회사의 비상장주식 (이하 “ 쟁점주식 ” 이라 한다) 이 “ 매도가능증권 6,248,932,958 원 ” 으로 계상되어 있었다. 2) 청구인은 쟁점주식에 대해 상속세 및 증여세법 시행령 (이하 “ 상증세법 시행령 ” 이라 한다) 제58조의 3 을 준용하여 국내 감정평가법인 등에 상속개시일 현재 시가 평가를 의뢰하여 그 평가액인 1,261,543,318 원으로 쟁점주식의 가액을 산정하고, 이를 전제로 쟁점발행주식의 평가액을 0 원으로 하여 상속세를 신고하였다. 나. 처분청은 2022.1. 에서 2022.9. 까지 피상속인에 대한 상속세 조사를 실시하였고, 상증세법 제63조 제1항 제1호 나목, 같은 법 시행령 제54조 소정의 보충적 평가에 따른 쟁점주식의 가액을 1,339,552,080 원으로 보고, 상증세법 시행령 제55조제1항 후단에 따라 쟁점주식의 보충적 평가액보다 높은 쟁점주식의 장부가액 6,248,932,958 원을 쟁점주식의 최종 평가액으로 보았다. 다. 처분청은 쟁점주식의 최종 평가액을 반영하여 쟁점발행주식의 평가액을 1,599,033,000 원으로 산출하였고, 쟁점발행주식의 평가액을 상속재산가액에 산입하여 상속세를 재산정한 후 2022.12.1. 청구인에게 상속세 1,028,759,950 원을 결정·고지하였다. 라. 청구인은 이에 불복하여 2023.2.6. 이 건 심사청구를 제기하였다.

가. 쟁점주식에 대해 보충적 평가를 하는 것이 부적당하여 국외재산에 대한 평가규정에 따라야 한다 1) 쟁점발행법인의 국외자회사 출자지분은 베트남에 소재한 국외재산에 해당하는 바, 상증세법 시행령 제58조의 3 제1항은 “ 외국에 있는 상속 또는 증여재산으로서 법 제60조 내지 법 제65조의 규정 (주: 보충적 평가규정) 을 적용하는 것이 부적당한 경우에는 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세·상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 평가액으로 한다 ” 고 규정하고, 같은 조 제2항은 “ 제1항의 규정에 의한 평가액이 없는 경우에는 세무서장 등이 2 이상의 국내 또는 외국의 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액을 참작하여 평가한 가액에 의한다 ” 고 규정하고 있으므로, 쟁점주식의 평가는 상증세법 시행령 제58조의 3 에 따라 평가되어야 한다. (가) 국내 비상장주식에 대해서는 상증세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조 제1항에 따라 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 산정할 때, 순손익가치는 미래의 기대수익을 국내 금융기관이 보증한 3 년 만기 회사채 유통수익률을 감안하여 기획재정부 장관이 고시하는 이자율에 의하여 현재가치로 할인한 것이므로 원칙적으로 우리나라에 있는 비상장법인의 출자지분을 그 적용대상으로 한다고 할 것이어서 외국 비상장법인의 출자지분의 가치를 평가하는 경우에는 그대로 적용할 수 있다고 보기 어렵다. (나) 또한 순자산가치는 당해 법인의 순자산가액을 기초로 평가하고, 순자산가액은 상증세법 시행령 제55조에 따라 당해 법인의 자산을 상증세법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 평가하는바, 당해 법인의 자산을 평가함에 있어 상증세법 제61조 제1항 제1호는 ‘ 개별공시지가 ’ 에 의하여 토지를 평가하도록 하고, 같은 항 제2호는 ‘ 매년 1 회 이상 국세청장이 산정·고시하는 가액 ’ 에 의하여 건물을 평가하도록 하고 있으므로, 원칙적으로 비상장 출자지분의 가치를 평가하는 기초가 되는 순자산가치 역시 국내 재산을 그 적용대상으로 한다고 보인다. 2) 쟁점발행법인은 2017.12.31. 기준으로 국외자회사 지분을 매도가능증권 6,248,932,958 원으로 회계처리를 하였으나, 이는 쟁점발행법인의 국외자회사에 대한 투자실패 결과를 반영하지 못한 것이다. 청구인은 투자실패 결과를 반영하여 상속개시일 현재 쟁점주식의 시가를 적정하게 평가하여 상속세신고를 하기 위해 2 개의 국내 감정기관에 국외자회사의 감정을 의뢰하였고, 동 감정평가결과 등에 근거하여 국내 회계법인이 산정한 쟁점주식 평가액 1,261,543,318 원을 국외자회사의 재무상태표에 반영하였던 것이다. 3) 결론적으로 국외에 있는 비상장주식의 가액을 우리나라의 세법으로 평가하기에는 부적당하며 당초 투자금액의 62.65% 가 감소한 상태인 국외회사 출자지분을 투자금액 (취득가액) 으로 평가하는 것은 타당하지 않으므로 감정가액 1,261,543,318 원을 쟁점주식의 평가액으로 보아야 한다. 나. 쟁점주식에 대해 보충적 평가를 하더라도 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있으므로 쟁점주식을 장부가액으로 평가한 것은 부당하다. 1) 쟁점주식에 대한 보충적 평가액은 1,339,552,080 원이고, 장부가액은 6,248,932,958 원인 바, 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있으므로 보충적 평가액 1,339,552,080 원으로 쟁점주식 가액을 평가해야 한다. 2) 발행법인은 2008 년 베트남에 자회사인 해외현지법인을 설립하고

2017. 12.31. 까지 총 6,248,932,958 원을 출자하였으나, 납품처에서는 중국의 값싼 제품과 경쟁을 유도하여 지속적으로 결손금이 발생하였다. 3) 국외자회사가 사회주의 국가인 베트남에 소재하고 있어 신속하게 정리할 수 없는 사정 때문에 즉시 청산하지 못하고 있으나 현재 경영이 어렵다는 것이 확인되고, 쟁점주식의 보충적 평가액과 장부가액을 비교하면 장부가액은 보충적 평가액의 466.5% 에 달하고, 그 차액은 약 50억원에 상당하는 현저한 차이가 발생한다. 4) 처분청의 주장과 같이 감가상각 대상자산이 아닌 유가증권의 경우에도 취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 장부가액으로 보는 것은, 비상장법인이 다른 비상장법인에 투자하면 반드시 성공하고 도산하는 경우는 없다는 것을 의미하므로 불합리하다. 5) 처분청은 발행법인이 2021 년 해외현지법인 재무제표에 이익잉여금이 약 29억원이 있는 매우 건실한 법인에 해당하는 것으로 판단하고 있으나, 발행법인은 사업연도마다 관할세무서에 법인세 과세표준 및 세액을 신고할 때 국외자회사와 관련한 재무제표를 아래와 같이 제출한 바 있으며, 처분청이 알고 있는 재무제표와는 비교가 되지 않을 정도로 경영상황이 좋지 않다. < 해외현지법인 (국외자회사) 재무상황표 제출내역 > 단위: 백만 (VND, 원) 구분 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 VND 원화 VND 원화 VND 원화 VND 원화 VND 원화 수익 17 1 128 8 1,644 94 2,502 137 9,532 486 비용 0 0 791 49 11,945 684 9,961 548 13,915 709 순이익 17 1 △ 663 △ 41 △ 10,301 △ 590 △ 7,459 △ 411 △ 4,383 △ 223 단위: 백만 (VND, 원) 구분 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 VND 원화 VND 원화 VND 원화 VND 원화 VND 원화 수익 18,021 893 22,532 1,144 46,715 2,447 77,212 4,084 133,288 6,277 비용 18,749 929 24,498 1,244 46,679 2,445 77,004 4,073 131,926 6,213 순이익 △ 728 △ 36 △ 1,966 △ 100 36 2 208 11 1,362 64 단위: 백만 (VND, 원) 구분 2018 년 2019 년 2020 년 2021 년 합계 VND 원화 VND 원화 VND 원화 VND 원화 VND 원화 수익 120,985 6,049 37,221 1,753 26,612 1,387 43,181 2,249 539,590 27,009 비용 127,302 6,364 40,500 1,907 31,577 1,646 40,279 2,098 575,126 28,909 순이익 △ 6,317 △ 315 △ 3,279 △ 154 △ 4,965 △ 259 2,902 151 △ 35,536 △ 1,900 6) 국외자회사는 2020.7.1. 은행대출금 만기도래에 따른 채무 상환, 원자재구입에 따른 외상매입금 누적과 추가 원자재조달 및 운영자금을 마련할 여유가 없어 보유하고 있는 토지사용권과 건물을 일괄매각 하였다. 매각 후에는 공장운영을 지속하는 조건으로 하여 매각대금 협상시 향후 2 년간 무상으로 공장을 계속 임차하는 특약을 맺었으나, 경영상황이 어려워 인력을 정리하는 등 청산을 진행하고 있는 바, 이러한 법인에 대해 재무상태가 양호한 것으로 판단한 것은 사실을 크게 왜곡하는 것이다. 7) 또한 1 주당 순자산가치의 산정방법에 대한 상증세법 시행령 제55조 제1항의 개정취지는, 골프장용 토지의 경우 개별공시지가가 토지의 자본적 지출에 해당하는 개발비용 (코스·그린조성비등) 과 토지의 원시 취득가액의 합계액에 미달하게 평가되는 것을 방지하기 위한 것이므로, 쟁점주식을 장부가액 (취득원가) 으로 평가하는 것은 부당하다. 8) 따라서 쟁점주식의 보충적 평가액은 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있으므로, 상증세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조, 제55조 제1항 소정 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액인 1,339,552,080 원을 쟁점주식의 최종 평가액으로 보는 것이 타당하다.

가. 쟁점주식에 대해 보충적 평가를 하는 것이 부적당하지 않으므로 상증세법 제63조 제1항 제1호 나목 이하 보충적 평가에 따라야 한다. 1) 발행법인은 국외자회사의 100% 지분을 가지고 상속개시일 현재까지 지분의 양도, 증여 등의 내역이 없어 시가가 존재하지 않는다. 2) 상증세법 시행령 제58조의 3 에 따르면 상증세법상 주식평가 규정을 적용하기에 부적당한 경우에는 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세․상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 시가로 인정하고 있다. 청구인은 상증세법 시행령 제58조의 3 소정 국외재산의 평가를 준용하여 2 개의 감정평가법인과 1 개의 내국회계법인이 베트남 현지를 방문하여 평가기준일에 현지실사를 바탕으로 감정평가를 하였다고 주장하나, 제출된 감정평가서 등을 보면 유형자산만을 대상으로 평가하였으며 순손익가치에 대한 평가를 전혀 고려하지 않고 순자산가치에만 기초해 1,261,543,318 원을 최종 평가액으로 하고 있다. 3) 외국법인의 비상장주식을 순자산가치로만 평가하는 경우에는 상증세법상 보충적 평가방법에 따르더라도 부당하지 않고, 과세관청이 우리 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하지 않다는 점에 대하여 추가적으로 증명할 필요가 있다고 보이지 않는다 (대법원 2020.12.30. 선고 2017 두 62716 판결, 서울행정법원 2016.12.8. 선고 2015 구합 71747 판결 참조). 국외자회사는 평가기준일인 상속개시일 현재 청산한 상태가 아니고, 공장 등이 정상가동중이었으며 사실상 폐업을 한 경우와 같은 사정 등도 확인되지 않으므로, 쟁점주식에 대해 상증법상 보충적 평가규정을 적용하는 것이 부적당하지 않은 경우에 해당한다. 4) 따라서 쟁점주식에 대해 보충적 평가를 하는 것이 부적당하여 국외재산에 대한 평가규정에 따라야 한다는 청구인의 주장은 타당하지 않다. 나. 쟁점주식에 대한 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유를 인정할 수 없으므로, 쟁점주식을 장부가액으로 평가한 것은 정당하다. 1) 청구인은 조사과정에서 쟁점주식의 순자산가액의 80% 에서 최대주주 30% 할증을 적용한 1,339,552,080 원으로 쟁점주식을 평가한 평가서를 제출하였다 (보충적 평가의 가중평균액과 순자산가액의 80% 중 더 큰 금액인 순자산가액의 80% 를 기준으로 한 것이다). 청구인이 제출한 것과 같이 쟁점주식의 상증세법 시행령 제55조제1항 전단 따른 보충적 평가액이 1,339,552,080 원인 사실은 처분청도 이견이 없다. 2) 그러나, 상증세법 시행령 제55조 제1항 후단은 “ 비상장주식을 보충적 평가방법으로 평가한 가액이 장부가액보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니한다 ” 고 규정하고 있고, 국세청 해석례는 “ 이 경우 장부가액이란 취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말하며, 감가상각 대상자산이 아닌 경우 (지분법적용 투자주식 등) 의 장부가액은 해당자산의 취득가액을 말하는 것임 ” 이라고 해석한 바 있다 (기준 -2020- 법령해석재산 -0031, 2020.9.25. 등). 3) 또한 주당 순자산가치의 산정방법에 대한 상증세법 시행령 제55조 제1항개정의 의도는 취득가액 대비 보충적 평가가액이 급격히 낮게 평가되는 것을 방지하기 위하여 장부가액과 보충적 평가가액을 비교하여 큰 가액으로 비상장주식의 가치를 평가하도록 함으로써 실질과세를 구현하기 위한 것으므로 (부산지방법원 2013 구합 4300, 2015.1.29., 대법원 2016 두 50730, 2016.12.15. 참조), 개정시행령의 입법취지를 근거로 한 청구인의 주장은 타당하지 않다. 4) 예외적인 사유인 장부가액보다 적은 정당한 사유에 해당하기 위해서는 단지 보충적 평가방법에 의한 평가액이 장부가액보다 적다는 사실만으로는 부족하고, 평가기준일 기간에 비상장주식의 가치가 급격히 감소할만한 특별한 사정이 있는지 여부, 향후 기업이 사업을 계속하여 진행할지 아니면 휴업․폐업 또는 청산중에 있는지 여부, 비상장주식의 평가기준일 이후의 해당 비상장주식회사의 순자산가액 및 당기순이익의 회복․개선 정도 등을 종합적으로 고려하여야 하며, 그러한 사유에 대한 입증책임은 납세의무자에게 있다 (대법원 2016.12.15. 선고 2016 두 50730 판결 참조). 청구인은 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유로 국외자회사의 미처리결손금이 과다하고 경영이 어렵다는 점 등을 들고 있지만, 위 대법원 판례의 기준에 따라 살피면 청구인의 주장은 아래와 같이 타당하지 않다. (가) 발행법인이 처분청에 제출한 “ 해외현지법인 (국외자회사) 재무상황표 ” 의 신고내역에 따르면 국외자회사는 매출액은 2015 년 2,437 백만 원, 2016 년 4,083백만원, 2017 년 5,736백만원으로 증가하고 있으며, 최근 2021 년 43,181 백만 원의 매출이 발생하는 등 평가기준일 현재 국외자회사는 청산되지 아니하고 공장 등이 정상가동중이다. (나) 발행법인의 해외 입금내역 (통관수출대금 입금내역) 을 확인해보면 2015 년 561백만원, 2016 년 298백만원, 2017 년 358백만원이 국외자회사에서 입금되는 등 국내 모회사인 발행법인과도 꾸준한 거래가 발생하고 있는 것이 확인된다. (다) 국외자회사는 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3 년 내의 2015 년 1백만원, 2016 년 11백만원, 2017 년 64백만원 계속하여 당기순이익이 발생하였으며 2018 년 및 2019 년에는 당기순손실이 발생하였다가 2021 년부터 2,901백만원으로 당기순이익이 회복되었다. (라) 국외자회사의 2018 년 사업연도 미처리결손금 3,286백만원 중에는 임의 계상된 매도가능증권감액손실 1,866백만원이 포함된 것으로 확인되므로, 실질적인 2018 년 사업연도의 결손금은 1,866백만원을 차감한 1,420백만원이다. (마) 해외현지법인 재무상황표에 따르면 2020 년부터 미처리 결손금이 없고 2021 년의 이익잉여금이 2,901백만원인 등 현재 해외현지 법인의 재무상태도 양호한 것으로 판단된다. < 국회자회사의 상속개시일 (평가일) 전후 매출액 및 당기순이익 > (단위: 백만원) 귀속연도 매출액 당기순이익 이익잉여금 2015 2,437 1 △ 1,315 2016 4,083 11 △ 1,327 2017 5,736 64 △ 1,115 2018 5,831 △ 304 △ 3,286 2019 1,861 △ 163 △ 3,573 2020 26,612 △ 4,964 △ 4,964 2021 43,181 2,901 2,901 (바) 국외자회사는 매출액 및 순이익이 꾸준히 증가하고 있으며 2020 년 이후 미처리결손금도 없는 상태로 사업장이 정상운영 중이지만 청구인은 자산가치가 급격히 감소하였다고 인정할 만한 객관적인 증빙을 제시하지 못하고 있다. 5) 따라서 처분청이 쟁점주식의 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 없다고 보아 쟁점주식을 장부가액 (취득원가) 인 6,248,932,958 원으로 평가한 것은 정당하고, 이에 따른 이 건 상속세 과세처분 역시 정당하다.

가.

1) 베트남 비상장주식에 대해 보충적 평가를 하는 것이 부적당하여 국외재산에 대한 평가규정에 따라야 한다는 청구주장의 당부 2) 베트남 비상장주식에 대한 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있다는 청구주장의 당부 나.

1) 상증세법 제60조 [ 평가의 원칙 등 ]

① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일 (이하 " 평가기준일 " 이라 한다) 현재의 시가 (時價) 에 따른다.

③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 2) 상증세법 제63조 [ 유가증권 등의 평가 ]

① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.

나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다 (이하 “ 비상장주식에 대한 보충적평가방법 ” 이라 한다)

③ 제1항제1호, 제2항 및 제60조제2항을 적용할 때 대통령령으로 정하는 최대주주 또는 최대출자자 및 그의 특수관계인에 해당하는 주주등 (이하 이 항에서 " 최대주주등 " 이라 한다) 의 주식등 (평가기준일이 속하는 사업연도 전 3 년 이내의 사업연도부터 계속하여 법인세법 제14조제2항에 따른 결손금이 있는 법인의 주식등 대통령령으로 정하는 주식등은 제외한다) 에 대해서는 제1항제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액 또는 제60조제2항에 따라 인정되는 가액에 그 가액의 100 분의 20(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우에는 100 분의 10 으로 한다) 을 가산하되, 최대주주등이 해당 법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100 분의 50 을 초과하여 보유하는 경우에는 100 분의 30(대통령령으로 정하는 중소기업의 경우에는 100 분의 15 로 한다) 을 가산한다. 이 경우 최대주주등이 보유하는 주식등의 계산방법은 대통령령으로 정한다. 2-1) 상증세법 시행령 제54조 [ 비상장주식 등의 평가 ]

① 법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등 (이하 이 조에서 " 비상장주식등 " 이라 한다) 은 1 주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액 (이하 " 순손익가치 " 라 한다) 과 1 주당 순자산가치를 각각 3 과 2 의 비율 [ 부동산과다보유법인 (소득세법 제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인을 말한다) 의 경우에는 1 주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2 와 3 으로 한다 ] 로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1 주당 순자산가치에 100 분의 80 을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1 주당 순자산가치에 100 분의 80 을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. 1 주당 가액 = 1 주당 최근 3 년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3 년 만기 회사채의 유통 수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율

② 제1항의 규정에 의한 1 주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1 주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수 (이하 " 순자산가치 " 라 한다) 2-2) 상증세법 시행령 제55조 [ 순자산가액의 계산방법 ]

① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0 원 이하인 경우에는 0 원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액 (취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다) 보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 2-3) 상증세법 시행령 제58조의 3 [ 국외재산에 대한 평가 ]

① 외국에 있는 상속 또는 증여재산으로서 법 제60조 내지 법 제65조의 규정을 적용하는 것이 부적당한 경우에는 당해 재산이 소재하는 국가에서 양도소득세·상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 평가액으로 한다.

② 제1항의 규정에 의한 평가액이 없는 경우에는 세무서장 등이 2 이상의 국내 또는 외국의 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액을 참작하여 평가한 가액에 의한다. 다.

1) 발행법인은 1986.12.23. 설립한 중소기업으로 피복절연선 및 케이블 제조업을 영위하고 있다. 발행법인의 총 발행주식은 10,000 주이고 (액면가 10,000 원) 피상속인이 대표 이사였으나, 2015.10.28. 부터는 청구인이 대표이사로 재직중이다. 2) 발행법인의 매도가능증권 계정별 원장에 따르면 발행법인은 2008.6.10. 베트남에 자회사인 해외현지법인을 설립하며 같은 해에 928,280,876 원을 출자한 것을 시작으로 2017.12.31. 까지 60 회에 걸쳐 총 6,248,932,958 원을 출자한 사실이 확인된다. 3) 발행법인이 처분청에 제출한 “ 해외현지법인 (국외자회사) 재무상황표 ” 의 신고내역 중 주요계정 현황은 아래와 같다. 청구인은 2020 년 및 2021 년에 신고한 수치가 베트남 화폐단위 (VND) 를 원화로 잘못 표기하여 신고함으로 인해 수치가 환율차이 상당인 약 20 배로 부풀려졌다고 주장한다. 청구인의 주장에 대해 처분청은 “ 해외현지법인 재무상황표 신고내역 ” 의 수치는 발행법인이 처분청에 법인세 신고시 제출한 “ 해외현지법인 재무상황표 ” 의 수치 (단위: 원) 을 그대로 인용한 것이며, 현재 발행법인의 법인세 신고에 대한 변동사항 또한 없고 원화로 환산하더라도 이 건 처분이 타당하다는 결론에는 영향을 미치지 않는다는 의견을 제시하였다. 청구인이 제출한 2020 년 및 2021 년 사업연도의 국외자회사 현지 감사 보고서 재무제표를 확인한 바, 청구인이 신고한 해외현지법인 재무상황표에 원화로 표기된 숫자와 동일한 숫자가 베트남 화폐단위 (VND) 로 표기된 사실이 확인된다. 한편, 처분청 제출서류 및 국세청 전산시스템에 따르면 발행법인은 2009 년부터 2021 년까지 해외현지법인 재무상황표를 원화로 표기하여 처분청에 제출해온 사실이 확인된다. 2020 년 및 2021 년 사업연도 외의 신고에 대해서는 청구인도 신고된 수치에 이견이 없는 바, 2020 년 및 2021 년 사업연도는 처분청에 신고된 수치와 이를 원화로 환산한 수치를 모두 기재한다. <해외현지법인 재무상황표 신고내역> (단위: 백만원) 구 분 ’08 년 ’09 년 ’10 년 ’11 년 ’12 년 ’13 년 ’14 년 매출액 무신고 8 95 137 487 928 1,158 비 용 49 698 546 711 965 1,259 미처리결손금 확인불가 확인불가 997 1,221 1,258 1,297 전기이월 미처리결손금 확인불가 확인불가 587 997 1,221 1,196 당기순손익 △ 41 △ 603 △ 409 △ 224 △ 37 △ 101 이익잉여금

• - △ 997 △ 1,152 △ 1,198 △ 1,297 (단위: 백만원) 구 분 ’ 15 년 ’ 16 년 ’ 17 년 ’ 18 년 ’ 19 년 ’ 20 년 (신고) ’ 21 년 (신고) ’ 20 년 (환산) ’ 21 년 (환산) 매출액 * 2,437 4,087 6,290 5,832 2,001 26,828 44,558 1,263 2,321 비 용 ** 2,435 4,076 6,226 6,136 2,165 31,793 41,656 1,497 2,170 미처리결손금 1,315 1,327 1,115 3,286 3,573 76,430

• 3,599

• 전기이월 미처리결손금 1,317 1,329 1,180 2,982 3,409 71,465

• 3,366

• 당기순손익 2 11 64 △ 304 △ 164 △ 4,965 2,902 △ 233 151 이익잉여금 *** △ 1,316

• - △ 3,286 △ 3,573 △ 4,965 2,902 △ 233 151 매출액: 매출액 + 영업외수익 비용: 매출원가 + 판관비 + 영업외비용 + 법인세비용 이익잉여급: 영업활동 관련으로 발생한 이익잉여금 (자본잉여금 제외) 4) 발행법인의 해외 입금내역 (사유: 통관수출대금) 을 보면 2012.10. 부터 2022.5. 까지 국외자회사로부터 총 2,778,502,122 원을 송금받은 것으로 확인된다. < 발행법인이 국외자회사로부터 송금받은 내역 (통관수출대금)> (단위: 백만원) 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 55 511 311 561 298 358 2018 년 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 합계 183 85 105 182 123 2,778 5) 베트남의 화폐단위는 “ 동 (VND)” 이고, 상속개시일 기준 환율은 100(VND) 당 4.86 원으로 확인된다.

6. 2 곳의 국내 감정평가법인은 2018.12.31. 자 감정평가서에서 국외자회사에 대한 토지, 건물, 기계장치 및 재고자산에 대하여 실사를 진행한 후, 가격조사가 가능한 2018.8.31. 시점의 국외자회사 공장의 시가를 각 3,200,650,000 원 및 3,260,095,000 원으로 평가결과를 기재하였다. 7) 베트남 현지 회계법인은 2018.12.12. 을 작성일자로 하여 국외자회사의 2018.1.1. 부터 2018.8.31. 까지 기간에 대한 감사보고서를 작성하였다. 8) 국내 회계법인은 2018.12.26. 자 국외자회사 순자산실사보고서를 통해 쟁점주식을 순자산가액인 1,261,543,318 원이 발행법인의 매도 가능증권 (쟁점주식) 장부가액이 되는 것으로 추정된다는 의견을 밝혔다. 9) 발행법인은 위 국내 회계법인의 순자산실사보고서 등에 근거하여 대차대조표의 매도가능증권에 국외자회사의 장부가액인 1,261,543,318 원을 반영하여 회계처리하였다. < 발행법인의 국외자외사 (쟁점주식) 평가 > (단위: 원) 계정과목 취득가액 평가차손 (차감) 평가액 매도가능증권 6,248,932,958 4,987,389,640 1,261,543,318 10) 위와 같은 쟁점주식 평가를 전제로 청구인은 발행법인 비상장주식 3,000 주의 가액을 0 원으로 하여 상속세 신고를 한 사실이 확인된다. 11) 상속세 신고에 대한 처분청의 조사과정에서, 청구인은 쟁점주식에 대한 상증세법상 보충적 평가액을 1,339,552,080 원으로 산출하여 처분청에 제출하였다. (가) 청구인은 쟁점주식의 1 주당 순자산가액을 265,028(VND) 로 보고, 1 주당 순손익액과 순자산가액을 가중평균한 가액 152,001(VND) 과 1 주당 순자산가액의 80% 인 212,022(VND) 를 비교하여 이보다 높은 212,022(VND) 로 쟁점주식의 1 주당 가액을 산출하였다. (나) 청구인은 발행회사가 국외자회사의 100% 지분을 보유하고 있는 최대주주이므로 위 가액에 30% 할증을 적용한 275,628(VND) 를 쟁점주식의 1 주당 최종 평가액으로 보고, 전체지분을 원화로 환산한 1,339,552,080 원을 쟁점주식의 보충적 평가액으로 제출하였다. 12) 처분청은 청구인이 제시한 위 보충적 평가액 자체는 타당한 것으로 보았으나, 상증세법 시행령 제55조제1항 후단에 따라 보충적 평가액보다 높은 장부가액 6,248,932,958 원을 쟁점주식의 최종 평가액으로 보아, 이를 전제로 쟁점발행주식을 평가하였다. (가) 처분청은 쟁점발행주식의 1 주당 순자산가액을 666,264 원으로 보고, 1 주당 순손익액과 순자산가액을 가중평균한 가액 – 13,568 원과 1 주당 순자산가액의 80% 인 533,011 원을 비교하여 큰 가액인 533,011 원으로 쟁점발행주식의 1 주당 가액을 평가한 후, 상속재산인 쟁점발행주식 3000 주를 1,599,033,000 원으로 산출하였다. (나) 처분청은 위와 같이 산출된 쟁점발행주식의 가액을 상속세 과세가액에 반영하여 아래와 같이 이건 상속세 과세처분을 하였다 (쟁점주식 외의 상속세 과세가액 결정사항 등은 청구인과 처분청 사이에 다툼이 없다). < 상속세 결정결의서 중 발췌 > (단위: 원) 구분 신고 (당초결정) 결정 (경정) 증감 상 속 세 과 세 가 액 2,953,095,801 4,666,435,393 1,713,339,592 공 제 금 액 계 852,978,017 853,258,800 280,783 감 정 평 가 수 수 료 등 2,000,000 2,000,000 0 과 세 표 준 2,098,117,784 3,811,176,593 1,713,058,809 세율 40% 50% 산출세액 679,247,113 1,445,588,296 766,341,183 신고세액공제액 33,962,355 33,962,355 결정세액 645,284,758 1,411,625,941 766,341,183 신고불성실가산세 0 6,231,915 6,231,915 납부불성실가산세 5,610,607 261,798,464 256,187,857 총결정세액 650,895,365 1,679,656,320 1,028,760,955 기납부세액 650,895,365 650,895,365 차감고지세액 1,028,760,955 1,028,760,955 13) 청구인은 국외자회사는 2020.8. 경 토지사용권과 공장 건물 등을 2 백억 (VND)(약 10.5억원) 에 전선제조업을 영위하는 베트남 법인 F, 이하 “ 양수법인 ” 이라 한다) 에 양도하기로 하는 계약을 체결하였다. (가) 동 계약의 이행조건은 양수자가 계약금액의 50% 를 계약금으로 지급하고 (1 차), 국외자회사와 E 와의 대지 재임대계약이 종료된 후 양수법인이 계약금액의 20% 를 지급하며 (2 차), 양수법인이 사업자등록증을 발급받으면 나머지 계약금액의 30% 를 국외자회사에게 지급한다 (3 차) 는 취지의 계약인 것이 확인된다. < 재산 양도계약서 번역본 중 발췌 > 2.3.1. 계약금액을 3 차로 나누어 지급한다. a. 1 차: 본 계약서 체결일부터 10 일 이내 계약금액의 50% 가 지급된다. b.2 차: 국외자회사 측이 E 와 대지 재임대계약서를 종료한 다음에 B 측이 계약금액의 20% 를 지급한다. c.3 차: 국외자회사 측이 투자 인증서 (사업자 변경) 를 조정완료하거나 ** 성 공단 관리국이 발급한 투자 인증서를 회수하고 위에 언급한 소재지로 양수법인 측에게 사업자 등록증을 발급한 다음에 양수법인 측이 국외자회사 측에게 나머지 계약금액의 30% 를 지급한다. (나) 청구인은 상기 2 차 및 3 차 계약이 이행되지는 않았으나 협력업체인 양수법인의 양해로 계약금액 200 억 (VND) 전액을 지급받았다고 진술하며 양수법인으로부터 2020.8. 부터 2021.1. 까지 5 회에 걸쳐 220 억 (VND)(부가가치세 포함) 을 입금받은 내역을 제출하였다. (다) 청구인은 국외자회사 법인장의 사실확인서를 제출하였는데, 국외자회사가 베트남에 진출한 이후부터 경영상 어려움을 겪고 있다는 취지 및 상기 계약과 관련한 내용이 기재되어 있다. 14) 청구인은 발행법인이 최근 휴업중에 있으며, 공장직원들도 해고하는 등 인력을 정리하였다고 진술하였다. 청구인은 위 진술의 근거로 국외자회사가 2023.4.10. 부터 2023.10.10. 까지 사업을 정지함을 직원에게 통지한 문서, 2023.4. 5 명의 직원에게 퇴직 결정을 통지한 문서를 제출하였다. 라.

1) 쟁점주식에 대해 보충적 평가를 하는 것이 부적당하여 국외재산에 대한 평가규정에 따라야 하는지에 대한 판단 가) 관련법리 외국법인의 비상장주식을 순자산가치로만 평가하는 경우에는 상증세법상 보충적 평가방법에 따르더라도 부당하지 않고, 과세관청이 우리 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 부적당하지 않다는 점에 대하여 추가적으로 증명할 필요가 있다고 보이지 않는다 (대법원 2020.12.30. 선고 2017 두 62716 판결, 서울행정법원 2016.12.8. 선고 2015 구합 71747 판결 참조). 나) 위 관련법리와 앞서 인정한 사실관계에 비추어 이 건을 살펴보건대, 청구인이 제시한 쟁점주식의 감정평가액 및 상증세법상 보충적 평가액 모두 쟁점주식의 순자산가치에 기초해 산정된 것으로 보이는 점, 청구인이 국내의 상속세 산정을 위해 스스로 감정 등을 의뢰하여 작성된 쟁점주식의 평가액은 상증세법 시행령 제58조의 3 제1항 및 제2항의 구체적 요건에도 부합하지 않는 것으로 보이는 점 등에 비추어 보면 쟁점주식을 상증세법 시행령 제58조의 3 에 따라 평가해야 한다는 청구주장은 받아들이기 어렵다. 다) 따라서 쟁점주식에 대해 보충적 평가를 하는 것이 부적당하지 않다고 보아 국외재산에 대한 평가규정에 의해 산정된 쟁점주식의 가액을 부인한 것은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다. 2) 쟁점주식의 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는지에 대한 판단 가) 관련법리 비상장주식에 대한 가액 평가에 있어서는 시가 평가를 원칙으로 하되, 시가가 불분명한 경우에는 보충적 평가방법에 의하고, 보충적 평가방법에 의한 가액이 장부가액보다 적은 경우에는 장부가액에 의함을 규정한 것인데, 이는 취득가액 대비 보충적평가가액이 급격히 낮게 평가되는 것을 방지하기 위하여 장부가액과 보충적 평가가액을 비교하여 큰 가액으로 비상장주식의 가치를 평가하도록 함으로써 실질과세를 구현하기 위한 것이다. 따라서, 예외적인 사유인 정당한 사유에 해당하기 위하여는 단지 보충적 평가방법에 의한 평가액이 장부가액보다 적다는 사실만으로는 부족하고, 비상장주식의 취득가액 및 양도 시점 당시의 보충적 평가방법에 따라 산정된 가액의 차이의 정도, 취득 시점 및 보충적 평가방법에 따른 평가 시점 (양도 시점) 사이의 시간적 간격 및 그 기간 내에 비상장주식의 가치가 급격히 감소할 만한 특별한 사정이 있는지 여부, 향후 기업이 사업을 계속하여 진행할지 아니면 휴업․폐업 또는 청산중에 있는지 여부, 비상장주식의 증여 (저가양도) 에 있어 증여자가 비상장주식을 취득할 당시 고려한주식의 실질적 가치, 비상장주식의 양도 이후의 해당 비상장회사의 순자산가액 및 당기순이익의 회복․개선 정도 등을 종합적으로 고려하여야 하고, 그러한 사유에 대한 입증책임은 납세의무자가 진다고 봄이상당하다 (대법원 2016.12.15. 선고 2016 두 50730 판결, 부산지방법원 2015.1.29. 선고 2013 구합 4300 판결 참조). 나) 위 관련법리와 앞서 인정한 사실관계에 비추어 이 건을 살펴보건대, 아래과 같은 이유로 쟁점주식의 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있다고 판단된다. (1) 쟁점주식의 장부가액은 보충적 평가액의 466.5% 에 달하고 그 차액은 약 50억원에 상당하는 현저한 차이가 발생하므로, 출자이후 경영이 지속적으로 어려웠던 국외자회사의 가치를 출자액인 장부가액으로 단순평가하는 것은 불합리한 것으로 보인다. (2) 국외자회사는 2008 년 설립이후 대부분 사업연도에 결손이 발생하였으므로 장부가액 6,248,932,958 원보다는 보충적 평가액인 1,339,552,080 원이 쟁점주식의 실질적 가치에 부합하는 것으로 판단된다. (3) 정당한 사유를 엄격히 해석하여 결손이 누적된 쟁점주식을 장부가액으로 평가하는 것은, 출자에 따른 손해 부분에도 상속세를 과세하는 셈이 되므로 부당하다고 할 것이다.

(4) 2020 년에 국외자회사의 토지사용권 및 건물이 보충적 평가액에 부합하는 10.5억원에 양도하는 계약이 체결되었고 국회자회사가 최근 직원들을 해고하고 휴업중인 것으로 보아 미래에도 장부가액의 가치에 부합할 정도의 수익창출이 이루어질 것으로 예상하기 어렵다. 다) 따라서 쟁점주식의 보충적 평가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 없다고 보아 쟁점주식을 장부가액으로 평가함을 전제로 한 이 건 과세처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.

이 건 심사청구는 청구주장이 이유 있으므로국세기본법제65조제1항 제3호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.