현출된 증거들을 종합하면, 매출단가 소급 인하는 영업권 가치 축소를 예정하고 이뤄진 것이 아니라 매출처의 원가개선 계획에 따라 단행된 것으로 봄이 타당함
현출된 증거들을 종합하면, 매출단가 소급 인하는 영업권 가치 축소를 예정하고 이뤄진 것이 아니라 매출처의 원가개선 계획에 따라 단행된 것으로 봄이 타당함
사 건 2019구합61329 법인세등부과처분취소 원 고 주식회사 AAAA 피 고 BB세무서장 외 1명 변 론 종 결 2020.07.02 판 결 선 고 2020.08.20
1. 피고 BB세무서장이 2016. 7. 6. 원고에 대하여 한 2012 사업연도 법인세4,479,517,270원(가산세 포함), 2013 사업연도 법인세 10,216,873,660원(가산세 포함)의 부과처분 및 피고 CC세무서장이 2016. 7. 8. 원고에 대하여 한 2012년 2기 부가가치세 2,197,616,260원(가산세 포함)의 부과처분을 모두 취소한다.
2. 소송비용은 피고들이 부담한다. 청구취지 주문과 같다.
별지 기재와 같다.
1. 이 사건 단가인하는 2012. 11. 1.자로 이루어졌는데, 이 사건 단가인하가 확정된 시점 이후에도 원고는 원고를 지주회사로 전환하는 방안과 새롭게 지주회사를 설립하는 방안을 병렬적으로 고려하고 있었고, GG의 신설은 이 사건 단가인하 이후인 2013. 1.경 확정되었다. 오히려 이 사건 단가인하 이전에 원고는 FF회계법인과 지배구조 개선 관련 자문용역 계약을 체결하여 원고를 지주회사로 전환시키는 방안을 유력하게 검토하고 있었기 때문에 당시까지 이 사건 영업권 양도나 영업권의 가치는 특별한 고려대상이 아니었던 것으로 보인다. 다만 원고는 지주회사로 전환될 경우 자회사인 DDDDDDD과 EEEEE의 지분이 간접적으로 사주일가의 3세에게 이전되는 효과가 발생하여 편법증여 문제가 불거지는 것을 회피하기 위해 3세의 지분이 없는 JJ정밀을 지주회사로 전환하거나 신설 지주회사를 설립하는 방안을 추후 검토하기는 하였으나, FF회계법인은 그럴 경우 조세부담 위험(Tax Risk)이 더 높아진다는 이유로 기존안대로 원고를 지주회사로 전환하는 방안을 채택할 것을 권유하였다. 위와 같은 자문결과를 기초로 원고의 이사였던 박HH은 2012. 10. 23. 신설 지주회사 설립방안에 관한 검토보고서를, 2012. 11. 6.에는 JJ정밀을 지주회사로 전환하는 방안에 대한 검토보고서를 각 작성하여 대표이사인 엄NN에게 보고하였다. 위 각 보고서는 기존 방안과 달리 신설 지주회사 설립이나 JJ정밀을 지주회사로 전환하는 방안을 채택할 경우 야기되는 세무상 문제점 등을 지적하는 것을 주된 내용으로 하고 있다. DDDDDDD이 원고를 포함한 부품협력사들을 대상으로 원가개선을 추진한 시점은 2012. 6. 15.인데, 원고의 대표이사인 엄NN이 보고받은 2012. 8. 10.자 지배구조 개선방안(을 제3호증)에 의하면, 최소한 2012. 8.까지는 원고를 지주회사로 전환하는 방안만이 검토되고 있었던 것으로 보인다(위 지배구조 개선방안에서 언급된 1, 2, 3안은 원고를 지주회사로 전환하는 것을 전제로, DDDDDDD의 현물출자 비율을 어느 정도로 할 것 인지에 대한 검토이다). 위와 같은 사정들을 고려할 때, 피고가 주장하는 것과 달리 이 사건 영업권 양도는 이 사건 단가인하와 독립된 목적 하에 별개의 절차에 따라 이루어진 것으로서 GG가 신설된 이후 후속절차로 논의되었다고 보인다.
2. 피고는 이 사건 단가인하가 감사인 정VV의 일방적인 지시에 따라 임의로 이루어진 것이라고 주장한다. 원고의 감사 및 총괄임원직을 겸직하던 정VV은 DDDDDDD 측의 단가인하 요구에 대한 의사결정을 위하여 2012. 10. 15. 전략기획팀 강MM에게 4가지 단가인하 방안(2.9%, 3.4%, 4%, 5%)을 2012. 7. 1.부터 적용하는 것을 전제로 검토하라는 업무지시를 하였고, 이에 따라 담당자들은 단가를 위와 같이 인하하는 경우 어떤 효과가 나타나는지를 각각의 수치에 따라 시뮬레이션한 후 2012. 10. 16.경 이를 정VV에게 보고하였다. 원고와 DDDDDDD의 실무자들 사이에서는 2012. 10. 4.경 이미 이 사건 단가인하의 규모 및 적용시점에 관한 실무적 합의가 완료되었으나 정VV은 이 사건 단가인하를 2012. 7.부터 적용하는 게 타당하고 2012. 1.까지 소급하여 적용하는 것은 곤란하다는 입장이었기 때문에 이를 전제로 업무지시를 하였다. 그러나 DDDDDDD의 원가개선 요구와 원가 개선 목표금액 등을 고려하여 최종적으로 이 사건 단가인하는 정VV의 당초 업무지시 내용과는 달리 2012. 1. 1.자로 소급하여 이루어졌다. 위와 같은 사정들을 고려할 때 정VV이 일방적으로 단가인하의 소급적용을 지시하였다는 피고의 주장은 받아들이기 어렵고 오히려 이 사건 단가인하는 원고와 DDDDDDD의 협상에 의해 이루어진 것이라고 봄이 타당하다.
3. 자동차 부품업계에서는 시장상황에 따라 부품 판매단가를 사후적으로 인하하여 소급적용함으로써 부품 판매가격을 조율하는 상관행이 존재하고, 부품의 판매단가를 그대로 유지하면서 사후적으로 판매금액 총액에서 일정한 금액을 차감하는 매입액 공제방식도 업계에서 흔히 사용되는 부품원가 인하 방식이다. ○○자동차와 ○○자동차는 DDDDDDD, EEEEE와 같은 1차 협력업체에 단가인하 요구를 정기적으로 하고 있었고, 단가인하는 2012 사업연도 이전에도 수차례 있어 왔다. DDDDDDD은 2012 사업연도에 최초로 영업적자가 예상되는 상황에 직면하여 단가인하 부담을 스스로 감내할 수 없게 되자 원고를 포함한 부품공급업체들을 대상으로 원가개선 계획을 수립하였다. 실제로 DDDDDDD의 2012 사업연도 영업이익 추이를 살펴보면, 이 사건 단가인하 전에는 –0.3%였다가 단가인하 이후 0.6%대가 되었다. 따라서 이 사건 단가인하는 DDDDDDD의 구매원가 개선 요청에 따라 이루어진 것이자 원고의 마진율을 지속적으로 조정하는 과정의 일환이었던 것으로 보인다(원고의 연도별 마진율은 2006년 10.9%, 2007년 8.5%, 2011년 7.5%, 2012년 3.4%였는데, 2013년도에 있었던 원고에 대한 세무조사 과정에서 과세관청은 원고의 마진율이 7.5%라는 점에 근거하여 원고가 DDDDDDD과의 거래를 통해 지나치게 높은 이익을 얻고 있다고 지적하였고, 이에 원고는 2012. 1. 1.부터 마진율을 3.4%로 인하했다는 점을 소명하였다. 이렇듯 원고가 DDDDDDD과 기존에 거래하면서 유지하던 마진율 자체가 절대적인 수치가 아님을 고려할 때, 원고가 이 사건 단가인하 이전 마진율인 7.5%로 계속하여 거래를 해야 하는 필연적 이유를 찾기 어렵고, 이 사건 단가인하가 별다른 이유 없이 오로지 영업권 가치 축소를 위해 자의적으로 이루어졌다고 보기도 어렵다).
4. 피고들은 원고에게 전선을 공급하는 ○○전선 등이 원고에게 2019. 3.경 가공비 인상을 요구하고 있었던 상황(을 제21호증)을 고려하면, 원고는 오히려 DDDDDDD에 대한 부품 판매가격을 올려야 하는 상황이었다고 주장한다. 살피건대, 단가인하의 부담이 1차, 2차, 3차 협력사 순으로 전가되는 것이 일반적이라고 하더라도 현실에서의 단가인하는 즉각적, 순차적으로 이루어진다기보다는 각 회사의 특수성이나 회사 경영상황, 협상력 등에 따라 그 시기와 정도를 달리한다는 점을 고려하면 단가인하의 방식과 기제를 피고들과 같이 단선적으로 의제할 수는 없다. 또한 ○○전선의 가공비 인상 요청은 물량증가, 공정개선, 숙련도 향상 등 소위 생산성 향상에 따른 가격변경의 성격을 가지는 이 사건 단가인하와 달리 원재료 가격변경에 의한 인상요청이었으므로 1차, 2차, 3차 협력사 순으로 단가인하 효과가 전가되는 현상과는 별다른 관계가 없다는 점을 고려하면, 이를 근거로 원고가 DDDDDDD에 대한 공급단가를 인상했어야 한다는 취지의 피고들 주장은 받아들이기 어렵다.
5. 원고의 이사로서 지주회사 설립 업무를 담당했던 박HH은 이 사건 단가인하 과정에 관여한 바 없고 이 사건 단가인하가 결정된 이후인 2012. 11. 30. 단가인하 내용을 반영하여 영업권 변동가치를 추정한 자료를 만들었을 뿐이다(을 제14호증). 피고들은 이를 들어 원고가 이 사건 단가인하를 하기 전 이미 단가인하로 인한 영업권 가치를 평가하고 있었고, 이는 원고가 의도적으로 이 사건 영업권의 가치를 축소시켰다는 것을 보여준다고 주장하나, 위 문서의 작성시점이 2012. 11. 30.로서 이 사건 단가인하가 결정된 이후인 이상, 피고들의 위 주장을 받아들이기 어렵다. 또한 박HH이 2013. 2. 14. 지주회사 설립 품의서를 작성하여 결재받을 때 첨부한 문서(을 제24호증)의 기재에 의하면, 2012. 9.경 FF회계법인의 용역보고서에 따른 최종결론은 원고를 지주회사로 전환하는 것이었던 사실, 신설 지주회사 설립 방안이 검토된 것은 2012. 11.경인 사실, 2012. 12.이후에야 원고를 지주회사로 전환하는 것이 중단되고 신설 지주회사인 GG를 만드는 것이 확정된 사실이 인정되므로, 이러한 자료에 비추어 보더라도, 영업권에 대한 가치평가를 전제로 하는 신설 지주회사 설립은 이 사건 단가인하와 별개로 진행되었던 것으로 판단된다.
6. 위와 같은 제반 사정들을 고려하면, 이 사건 단가인하와 이 사건 영업양도를 연결시켜 원고가 영업권을 저가로 양도하기 위해 이 사건 단가인하를 감행하였다는 취지의 피고들 주장은 이 사건 소송과정에서 현출된 증거들의 객관적인 내용과 부합하지 않는 측면이 많아 과세관청의 관념 속에서 형성된 인과관계에 해당하는 것이 아닌가하는 의심이 든다. 오히려 이 사건 단가인하는 DDDDDDD의 적자위기에 직면하여 자동차 부품업계의 통상적인 상관행의 일환으로 이루어졌고, 지주회사 GG의 신설은 상증세법상 일감 몰아주기 과세를 회피하기 위한 원고의 지배구조 개선방안으로 실현된 것이라고 보는 것이 자연스럽다. 원고의 영업권 가치가 높게 평가되면 양도인인 원고는 법인세 부담이 늘어나는 반면, 양수인인 GG가 영업권 감가상각을 통해 동일한 금액의 법인세를 감소시킬 수 있게 되므로, 원고와 GG를 모두 소유한 지배주주들 입장에서는 원고의 영업권 가치가 높게 평가되든 낮게 평가되든 총납부세액에 별다른 차이가 없다는 점에서 원고가 오로지 영업권 축소를 위해 이 사건 단가인하를 단행하고 지주회사를 신설할 경제적 동기가 있었는지도 의문스럽다.
7. 아울러 부당행위계산 부인의 적용기준이 되는 ‘시가’에 대한 주장, 증명책임은 과세관청에 있는데(대법원 2012. 10. 25. 선고 2012두12006 판결 등 참조), 피고들은 막연히 이 사건 단가인하 이전의 전선 및 수입부품 가격을 ‘시가’로 보는 전제에서 이 사건 처분에 나아간 것으로 보이나, 위 가격이 시가라고 인정될 수 있는 구체적인 근거 및 전선과 수입부품의 정당한 시가에 대한 계산내역에 대해서 주장, 증명한 바 없다. 이러한 점에서도 원고가 ‘시가보다 낮은 가격’으로 DDDDDDD에게 전선 및 수입부품을 공급하였음을 전제로 하는 이 사건 처분사유의 적법성을 인정하기 어렵다.
그렇다면 원고의 이 사건 청구는 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판결 내용은 붙임과 같습니다.