신주인수권증권 평가시 적용하는 사채발행가액의 의미

만기상환할증금이 지급되는 신주인수권부사채 평가시 사채발행이율은 만기상환금액의 발행시 현재가치와 사채발행가액을 일치시키는 이자율을 말하며, 이 경우 이자 후취 사채의 발행가액은 발행당시 인수가격인 권면총액을 의미함

• 가. 코스닥 상장회사인 (주)GG는 2013.5.24. 아래 신주인수권부사채를 발행하였으며, 사채발행의 주요내용은 다음과 같음

-사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

• 사채의 권면총액: 10,000백만원

• 사채의 발행가액: 사채 권면총액의 100%

-사채의 이율: 표면금리 연 0%, 만기보장수익율은 분기단위 연 복리 1.9%

• 사채의 상환방법과 기한: 2017.11.24.에 권면금액의 만기보장수익률 108.9041%에 해당하는 금액(10,890백만원)을 일시 상환

• 신주인수권 행사기간: 2004.5.24～2017.10.23.

○(주)GG는 한국채택국제회계기준에 의거 회계처리를 하고 있으며 사채의 발행에 대하여 신주인수권(전환권)의 분류에 대한 금감원 답변을 참고하여 다음과 같이 부채와 자본으로 분리하여 인식

-부채부분의 공정가치

․ 신주인수권이 없는 일반사채의 만기일까지 기대되는 미래현금흐름의 현재가치

․ 적용 할인율: 8.2%

․ 만기상환금액(10,890백만원)의 현재가치금액: 7,632백만원

• 자본부분 금액

․ 사채권면총액에서 부채부분 공정가치금액을 차감한 금액

․ 자본잉여금 계상금액: 10,000백만원 - 7,632백만원 = 2,368백만원

○갑은 父와 함께 2013.5.24. 상기 사채에 부여된 신주인수권증권(워런트) 중 55%를 인수인으로부터 4% 프리미엄에 매입

매입자

발행법인과 관계

매입비율

매입금액

주식지분율

갑

최대주주

27.5%

110백만원

0.67%

갑의 父

상동

27.5%

110백만원

12.43%

나.신주인수권에 대한 매매거래가 상속세 및 증여세법제40조 제1항 제1호 나목에 해당하는 경우 증여세가 과세되며,

-이 경우 전환금지기간 중의 신주인수권증권은 발행당시 신주인수권부사채의 사채발행이율과 적정이자율의 차이에 따른 평가액*의 차액으로 평가하는바(상증령 §58의2②1호가목)

* 신주인수권부사채 평가액 =

할인율의 적용: Min [ R, r]

R: 사채발행이율, r: 적정이자율(8%), n: 발행일부터 만기까지 기간

-이 경우 만기 상환할증금이 지급되는 신주인수권부사채 평가시 적용하는 사채발행이율은 사채의 발행가액과 사채발행에 따라 만기일까지 지급할 액면이자와 만기상환금액의 현재가치를 일치시키는 이자율이라고 해석(기획재정부 재산세제과-1036, 2011.12.2.)

-이 경우 “사채의 발행가액”은 어떤 금액을 의미하는지

(갑설)한국채택국제회계기준에 따라 인식한 회사의 부채부분 공정가치(7,632백만원)

(을설) 사채발행조건의 사채발행가액(사채권면총액의 100%, 10,000백만원)

2. 관련 법령

○○ 상속세 및 증여세법 제40조 【전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여】

① 전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다) 또는 그 밖의 주식으로 전환ㆍ교환하거나, 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채(이하 이 조에서 "전환사채 등"이라 한다)를 인수ㆍ취득ㆍ양도하거나, 전환사채 등에 의하여 주식으로의 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수를 함으로써 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익을 얻은 경우에는 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

1. 전환사채 등을 인수ㆍ취득함으로써 얻은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 이익

• 가. 특수관계에 있는 자로부터 전환사채등을 시가(제60조와 제63조에 따라 평가한 가액을 말한다)보다 낮은 가액으로 취득함으로써 얻은 이익

• 나. 전환사채등을 발행한 법인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주권상장법인으로서 같은 법 제9조제7항에 따른 유가증권의 모집방법으로 전환사채등을 발행한 법인은 제외한다. 이하 이 항에서 같다)의 최대주주나 그와 특수관계에 있는 자로서 주주인 자가 그 법인으로부터 전환사채등을 시가보다 낮은 가액으로 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수ㆍ취득(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제12항에 따른 인수인으로부터 인수ㆍ취득한 경우를 포함한다. 이하 이 항에서 "인수등"이라 한다)함으로써 얻은 이익

• 다. 전환사채등을 발행한 법인의 주주가 아닌 자로서 그 법인의 최대주주와 특수관계에 있는 자가 그 법인으로부터 전환사채등을 시가보다 낮은 가액으로 인수 등을 함으로써 얻은 이익

2.전환사채등에 의하여 주식으로의 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수를 하거나 전환사채등을 양도함으로써 얻은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 이익

• 가. 전환사채 등을 특수관계에 있는 자로부터 취득한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환ㆍ교환 또는 인수 가액(이하 이 항에서 "전환가액 등"이라 한다)을 초과함으로써 얻은 이익

• 나. 전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주나 그와 특수관계에 있는 자로서 주주인 자가 그 법인으로부터 전환사채 등을 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수 등을 한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환가액 등을 초과함으로써 얻은 이익

• 다. 전환사채 등을 발행한 법인의 주주가 아닌 자로서 최대주주와 특수관계에 있는 자가 그 법인으로부터 전환사채 등의 인수 등을 한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환가액 등을 초과함으로써 얻은 이익

• 라. 전환사채 등에 의하여 주식으로 전환ㆍ교환하거나 주식을 인수한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받은 주식의 가액이 전환가액 등보다 낮게 됨으로써 그 주식을 교부받은 자와 특수관계에 있는 자가 얻은 이익

• 마. 전환사채 등을 특수관계에 있는 자에게 양도한 경우로서 양도가액이 시가를 초과함으로써 얻은 이익

3. 제1호 또는 제2호에서 규정하는 것과 방법 및 이익이 유사한 경우로서 전환사채 등의 거래를 하거나 전환사채등에 의하여 주식으로의 전환 등을 함으로써 특수관계에 있는 자로부터 직접 또는 간접적으로 얻은 이익

② 제1항에 따른 특수관계에 있는 자, 최대주주, 최대주주와 특수관계에 있는 자, 교부받았거나 교부받을 주식의 가액, 이익의 계산방법, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제30조 【전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 계산방법 등】

① ～③ (생략)

④ 법 제40조 제1항 제2호에서 “교부받았거나 교부받을 주식가액”이란 다음 각 호의 구분에 따라 계산한 가액을 말한다.

1. 교부받은 주식가액: 전환사채 등에 의하여 주식으로 전환ㆍ교환하거나 주식을 인수(이하 이 조에서 “전환 등”이라 한다)한 경우 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액. 이 경우 주권상장법인 등의 주식으로 전환 등을 한 경우로서 전환 등 후의 1주당 평가가액이 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액보다 적은 경우(법 제40조 제1항 제2호 라목의 경우에는 높은 경우를 말한다)에는 당해 가액 (2004. 12. 31. 후단개정)

[(전환등 전의 1주당 평가가액×전환등 전의 발행주식총수)

＋(주식 1주당 전환가액등×전환등에 의하여 증가한 주식수)]

──────────────────────────────

전환등 전의 발행주식총수＋전환등에 의하여 증가한 주식수

2. 교부받을 주식가액: 양도일 현재 주식으로의 전환등이 가능한 전환사채 등을 양도한 경우로서 당해 전환사채 등의 양도일 현재 주식으로 전환 등을 할 경우 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액. 이 경우 주권상장법인 등의 경우로서 양도일을 기준으로 한 1주당 평가가액이 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액보다 적은 경우에는 당해 가액 (2004. 12. 31. 후단개정)

[(양도전의 1주당 평가가액×양도전의 발행주식총수)

＋(주식 1주당 전환가액등×전환등을 할 경우 증가하는 주식수)]

──────────────────────────────

양도전의 발행주식총수＋전환등을 할 경우 증가하는 주식수

⑤ 법 제40조 제1항의 규정에 의한 이익은 다음 각호의 구분에 따라 계산한 이익으로 한다. (2003. 12. 30. 개정)

1. 법 제40조 제1항 제1호 각목에서 규정하고 있는 이익: 전환사채등의 시가에서 전환사채등의 인수ㆍ취득가액을 차감한 가액이 전환사채등의 시가의 100분의 30 이상이거나 1억원 이상인 경우의 당해 금액

2. 법 제40조 제1항 제2호 가목 내지 다목에서 규정하고 있는 이익: 가목의 규정에 의한 가액에서 나목의 규정에 의한 가액을 차감한 가액에 다목의 규정에 의한 주식수를 곱하여 계산한 가액에서 기획재정부령이 정하는 바에 따라 계산한 이자손실분 및 제1호의 규정에 의한 이익(해당되는 이익이 있는 경우에 한한다)을 차감하여 계산한 금액(당해 금액이 1억원 이상인 경우에 한한다). 다만, 전환사채등을 양도한 경우에는 전환사채 등의 양도가액에서 취득가액을 차감한 금액을 초과하지 못한다.

• 가. 제4항 제1호의 규정에 의한 교부받은 주식가액(전환사채 등을 양도한 경우에는 제4항 제2호의 규정에 의한 교부받을 주식가액을 말한다) (2000. 12. 29. 개정)

• 나. 주식 1주당 전환가액 등 (2000. 12. 29. 개정)

• 다. 교부받거나 교부받을 주식수 (2000. 12. 29. 개정)

(이하 생략)

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 【전환사채 등의 평가】

① 법 제63조제1항제2호에 따른 유가증권 중 한국거래소에서 거래되는 전환사채 등(법 제40조제1항 각 호 외의 부분에 따른 전환사채 등을 말한다. 이하 이 조에서 같다)은 제58조제1항제1호에 따른 국채 등의 평가방법을 준용하여 평가한 가액으로 한다.

② 법 제63조제1항제2호에 따른 유가증권 중 제1항에 해당하지 아니하는 전환사채등 및 신주인수권증서는 다음각 호의 어느 하나에 따라 평가한 가액으로 하되, 제58조제1항제2호나목 단서에 따라 평가한 가액이 있는 경우에는 해당 가액으로 할 수 있다.

1. 주식으로의 전환등이 불가능한 기간중인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.

가.신주인수권증권: 신주인수권부사채의 만기상환금액(만기전에 발생하는 이자상당액을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 사채발행이율에 따라 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 그 만기상환금액을 금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(이하 이 호에서 "적정할인율"이라 한다)에 따라 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액을 뺀 가액. 이 경우 그 가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다.

• 나. 가목외의 전환사채 등: 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율 중 낮은 이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액

2. 주식으로의 전환 등이 가능한 기간중인 경우에는 다음 각목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.

• 가. 전환사채: 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 전환사채로 전환할 수 있는 주식가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액을 차감한 가액중 큰 가액

• 나. 신주인수권부사채: 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 동가액에서 동호 가목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 차감하고 다목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 가산한 가액 중 큰 가액

• 다. 신주인수권증권: 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 신주인수권 증권으로 인수할 수 있는 주식가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액과 신주인수가액을 차감한 가액중 큰 금액

• 라. 신주인수권증서: 당해 신주인수권증서로 인수할 수 있는 주식의 권리락전 가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액과 신주인수가액을 차감한 가액. 다만, 당해 주식이 주권상장법인 등의 주식인 경우로서 권리락후 주식가액이 권리락전 주식가액에서 배당차액을 차감한 가액보다 적은 경우에는 권리락후 주식가액에서 신주인수가액을 차감한 가액으로 한다.

• 마. 기타: 가목 내지 다목의 규정을 준용하여 평가한 가액